Longvie — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Mar 27, 2003

COPIA DEL ACTA N* 878 DEL LIBRO ACTAS DE DIRECTORIO DE LONGVIE S.A.

En Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes de marzo de dos mil tres tres, siendo las dieciseis horas, se reúne el Directorio de LONGVIE S.A. en Av. Callao 2034, Buenos Aires, con la presencia de los Señores Directores que firman al pie y de los Síndicos titulares doctores José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox. El Sr. Presidente manifiesta que la documentación correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.2002 ya fue aprobada por el Directorio según Acta N* 875 de fecha 10.03.2003 y corresponde llamar a Asamblea y redactar el Orden del Día respectivo y el proyecto de reforma de los artículos del Estatuto Social.

A continuación fue aprobada por unanimidad de votos la siguiente:

CONVOCATORIA A ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Convócase a los Señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el 30 de abril de 2003, a las 15 hs. en primera convocatoria y a las 16 horas en segunda convocatoria, únicamente respecto de la Asamblea Ordinaria, en Av. Callao 2034, Buenos Aires, domicilio social de la Empresa, de conformidad con el Art. 20 de los Estatutos para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas, Anexos, Información Complementaria Art. 62 Ley 19550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio N* 64 cerrado el 31 de diciembre de 2002 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

Consideración del destino de los Resultados No Asignados.

Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 710.135.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2002, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31.12.2002.

Determinación del número de Directores y elección de los mismos por el término de dos años.

Elección de tres Síndicos Titulares y tres suplentes por el término de un año.

Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2002 y designación del Contador Público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2003.

Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar al Art. 6º la Cláusula de “No adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición obligatoria”.*

Reforma del Art. 14° del Estatuto Social a fin de aumentar el número máximo de integrantes del Directorio. *

Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/01 y la Resolución General de la CNV N° 400/02.*

Elección de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Buenos Aires, 24 de marzo de 2003.

* Para tratar los puntos 8°, 9° y 10° la Asamblea se constituirá en Extraordinaria.

EL DIRECTORIO

NOTA: Se recuerda a los Señores Accionistas que para considerar la designación de los Síndicos, todas las acciones tienen derecho a un voto. Para asistir a la Asamblea, los señores Accionistas deben depositar en la sociedad una constancia de la cuenta de acciones escriturales librada al efecto por la Caja de Valores S.A., para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas. Las presentaciones se deberán efectuar hasta el día 24 de abril de 2003 inclusive, en la sede social Av. Callao 2034, Capital Federal, de lunes a viernes de 10.00 a 15.00 hs.

PROYECTO REFORMA ARTICULOS DEL ESTATUTO SOCIAL

Artículo 6°: Las acciones se dividen en dos categorías denominadas “A” y “B” siendo las primeras ordinarias con derecho a cinco votos y las segundas ordinarias con derecho a un voto, todas de valor nominal de un peso, pudiendo ser al portador o nominativas, endosables o no, o escriturales, según lo determine la Asamblea en cada caso. También podrán emitirse otras categorías de acciones al portador o nominativas, en este último caso endosables o no, o escriturales, y acciones preferidas dentro de las disposiciones de los artículos 217 y 244 de la Ley 19.550.

El registro de acciones escriturales será llevado por la Sociedad y/o Bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio.

La Sociedad no esta adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición obligatoria previsto en el Dec. 677/01”.

Articulo 14°: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de siete, con mandato por dos años, siendo reelegibles. Cada Director deberá depositar dentro de los treinta días de su designación doscientos pesos o su equivalente en títulos públicos de renta, o en acciones de otras sociedades a su valor nominal, los que se mantendrán depositados en la caja social hasta 30 días después de aprobada su gestión por la Asamblea.

Sus funciones serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida que disponga. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los directores, en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en su ausencia o impedimento.

El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.

Artículo 16 bis: La Sociedad contará con un Comité de Auditoria que tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al Directorio en sus funciones de control interno. El Comité de Auditoria deberá observar las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido en el Decreto 677/2001 y las Resoluciones Generales Nº 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores y en toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres Directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes conforme los criterios que determine de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio a propuesta de su Presidente y deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. Serán facultades y deberes del Comité de Auditoria las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en la Resolución General N°400/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y en especial las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, asi como la determinación de los medios que deberá contar para su funcionamiento y el plan de capacitación de sus integrantes, los que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoria tendrá las atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio.

Siendo las diecisiete horas y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta. Cumplido ello, se lee, aprueba y firma. Fecha ut supra.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Juan Miguel Forrester, Vicepresidente; Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes, Directores; José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox, Síndicos.