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Longvie Merger & Acquisition 2003
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Longvie S.A. (sociedad absorbente)
Longvie Catamarca S.A. (sociedad absorbida)
El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por LONGVIE S.A. (Longvie), por una parte, y LONGVIE CATAMARCA S.A., por la otra (la sociedad absorbiday en forma conjunta Longvie y las absorbidas, las PARTES). El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo dispuesto por el art. 3 del Capítulo IX de las Normas de la Comisión Nacional de Valores -Resolución General Nro. 368/2001 (la “CNV”), la Ley 19.550 y sus modificaciones (la “LSC”), de los artículos 77 y sts. de la Ley de Impuestos a las Ganancias, los arts. 105 al 109 del Dto. Reglamentario y demás normas aplicables.
Con fecha 10 de noviembre de 2003, las PARTES suscribieron un compromiso previo de fusión, estableciendo, entre otros temas, que la presente reorganización societaria encarada se realiza con efectos al 1 de octubre de 2003, (en adelante “fecha de la reorganización”). Se confeccionaron balances especiales de fusión de Longvie, y de la sociedad absorbida al 30 de septiembre de 2003.
Longvie se encuentra autorizada en el régimen de oferta pública de acciones y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la ”BCBA”), en tanto que la sociedad absorbida (sociedad ésta de su titularidad exclusiva) no participa del régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma Longvie, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner en consideración de una asamblea de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el acuerdo definitivo de fusión. Por su parte la sociedad absorbida solicitará la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control.
Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación:
- Balance Especial Consolidado de Fusión de Longvie como sociedad absorbente al 30 de septiembre de 2003.
- Estados Contables Especiales al 30 de septiembre de 2003 de Longvie y de la sociedad absorbida.
- Razones de la fusión. Incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente.
La fusión se justifica por la vinculación existente entre las actividades sociales y la coexistencia institucional de ambas sociedades, los cuales provocan una duplicación de gastos de estructura, mayores costos fiscales y un incremento en los costos administrativos, derivados del régimen de información a los organismos de contralor. Este proceso de reorganización societaria permitirá un manejo más eficiente de los recursos, disminuyendo los costos de administración y comercialización, y generando ventajas operativas y financieras que mejorarán el desempeño de la Sociedad.
- Acciones a emitir, relación de canje y derecho de receso.
Se deja constancia que todas las acciones de Longvie Catamarca S.A. pertenecen directamente a Longvie, por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, pues la incorporación de los activos y pasivos de la sociedad interviniente lleva necesariamente a la cancelación de la totalidad de las tenencias accionarias de la sociedad absorbida, la que se disuelve sin liquidarse.
Por las razones expresadas precedentemente, la fusión por absorción no dará lugar al ejercicio del derecho de receso para los accionistas de Longvie.
- Incorporación de activos y pasivos.
La fecha de fusión se fija con efecto al 1º de octubre de 2003 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de Longvie Catamarca serán efectuadas por la sociedad absorbente.
Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas y patentes, stocks, tenencias de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida existentes a la fecha de fusión como los que pudieren existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de Longvie Catamarca S.A. Longvie Catamarca es titular de un régimen especial de promocional conforme lo dispuesto por la Ley Nº 22.021 y su modif. Ley Nº 22.702.
- Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta.
Los administradores de Longvie Catamarca S.A., continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la ley 19.550.
- Estatuto Social.
No existe necesidad de modificar los estatutos de la sociedad absorbente.
- Resoluciones Sociales relativas a fusión.
Los Directores de Longvie y Longvie Catamarca han aprobado con fecha 10 noviembre de 2003 el Compromiso Previo de Fusión, el balance especial de cada una de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2003 y el balance especial de fusión al 30 de septiembre de 2003 y han acordado someterlo a la consideración de las próximas asambleas extraordinarias de accionistas de ambas sociedades para su aprobación y suscripción del respectivo acuerdo definitivo.
- Obligaciones convertibles.
Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.
- Disolución de la sociedad absorbida, Longvie Catamarca S.A.
Longvie Catamarca S.A. se disolverá sin liquidarse, y dado que la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad se incorporarán al patrimonio de Longvie S.A., las acciones representativas del capital social de la empresa absorbida serán canceladas en su totalidad.
-
Información complementaria requerida por la Comisión Nacional de Valores (texto ordenado RG Nro. 368/01)
-
Composición del Directorio de Longvie S.A. y Longvie Catamarca S.A.
| Cargo en el | Directorio | ||
| Nombre y Apellido | Longvie S.A. | Longvie Catamarca S.A. | Condición |
| Zimmermann, Raúl Marcos | Presidente | Presidente | No independiente |
| Forrester, Juan Miguel | Vicepresidente | Vicepresidente | No independiente |
| Huergo, Ernesto Marcelino | Director Titular | Director Titular | No independiente |
| García Haymes, Alberto | Director Titular | Director Titular | No independiente |
| Zimmermann, Eduardo Raúl | Director Suplente | No independiente | |
| Zimmermann, Nicolás | Director Suplente | No independiente | |
| Madrid Páez, Samuel | Director Suplente | No independiente |
- Comisión Fiscalizadora de Longvie S.A. y Longvie Catamarca S.A.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes en ambas sociedades, con excepción de los Dres. José María Sáenz Valiente (h) y Eduardo Germán Padilla Fox, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la F.A.C.P.C.E.
- Información Contable.
Los balances especiales individuales básicos de fusión de ambas sociedades y el balance especial consolidado de fusión que han sido confeccionados al 30 de setiembre de 2003 de conformidad con el art. 83, inc. 1º b) la ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares, se acompañan a continuación.
Buenos Aires, 10 de noviembre de 2003
Raúl M. Zimmermann
Presidente
BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 30 DE SETIEMBRE 2003
LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE CATAMARCA S.A. (Absorbida)
INDICE
Información jurídica.
Balance especial consolidado de fusión al 30 de setiembre de 2003.
Notas al balance especial consolidado de fusión.
Informe de la Comisión Fiscalizadora de LONGVIE S.A.
Informe de la Comisión Fiscalizadora de LONGVIE CATAMARCA S.A.
Informe del auditor
Estados Contables LONGVIE S.A. comprendidos entre el 01 de enero de 2003 y el 30 de setiembre de 2003.
Estados Contables Especiales de LONGVIE CATAMARCA S.A. al 30 de setiembre de 2003.
| Raúl Enrique Eidelman | Raúl M. Zimmermann | |||
| por Comisión Fiscalizadora | Presidente | |||
| MALACCORTO JAMBRINA Y ASOCIADOS Isabel Caamaño (Socio) Contadora Pública (U.B.A.) C.P.C.E.C.F. To.43 Fo.129 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32 Ver informe Profesional del 10.11.03 Isabel Caamaño (Socio) |
BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 30 DE SETIEMBRE DE 2003
LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE CATAMARCA S.A. (Absorbida)
DENOMINACION: LONGVIE S.A.
DOMICILIO LEGAL: Av. Callao 2034 - Capital Federal
Actividad Principal: Fábrica y venta de cocinas y hornos a gas.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 7 de julio de 1939
De la última modificación: 2 de setiembre de 1992
Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad: 6 de julio de 2038
Información de Sociedades Controladas en la Nota Nº 2.4.b.)
Composición del Capital
| Clase de acciones | Autorizado a realizar Oferta Pública $ | Suscripto $ | Integrado $ |
| Acciones ordinarias Clase A v$n 1 de 5 votos | 1.842 | 1.842 | 1.842 |
| Acciones ordinarias Clase B v$n 1 de 1 voto | 21.798.158 | 21.798.158 | 21.798.158 |
| TOTAL | 21.800.000 | 21.800.000 | 21.800.000 |
Capital al 30.09.03 según evolución de los balances cerrados el 31.12.93, 31.12.94, 31.12.95, 31.12.96,
31.12.97, 31.12.98, 31.12.99, 31.12.00, 31.12.01, 31.12.02. y 30.09.03
| Fecha de Asamblea que decidió la emisión | Fecha de inscripción en el R.P.C. | Forma de Colocación | Capital Social Suscripto e Integrado $ |
| Capital al 31.12.93 | 13.378.546,00 | ||
| 27.4.99 | 16.06.99 | Capitalización Ajuste del Capital y dividendos en acciones | 8.421.454,00 |
| 21.800.000,00 |
Raúl Enrique Eidelman Raúl M. Zimmermann
por Comisión Fiscalizadora Presidente
MALACCORTO, JAMBRINA Y ASOCIADOS
Isabel Caamaño (Socio)
Contadora Pública (U.B.A.)
C.P.C.E.C.F. To. 43 Fo. 129
Registro de Asoc. de Prof. Universitarios
C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32
Ver informe Profesional del 10.11.03
BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 30 DE SETIEMBRE DE 2003
LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE CATAMARCA S.A. (Absorbida)
DENOMINACION: LONGVIE CATAMARCA S.A.
DOMICILIO LEGAL: Parque Industrial El Pantanillo - San Fernando del Valle de Catamarca - Pcia. de Catamarca
OBJETO: Fabricación de lavarropas, cocinas, anafes y hornos.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
Del Estatuto: 12 de abril de 1988
Fecha de finalización del plazo de duración
de la Sociedad: 12 de abril de 2087
| SOCIEDAD CONTROLANTE | |
| DENOMINACION | LONGVIE S.A. |
| DOMICILIO LEGAL | Callao 2034 - Capital Federal |
| ACTIVIDAD PRINCIPAL | Fabricación y venta de cocinas y hornos a gas |
| Participación de la Sociedad Controlante sobre el patrimonio | 100 % |
| Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante | 100 % |
Composición del Capital
| Clase de acciones | Suscripto $ | Integrado $ |
| Acciones ordinarias nominativas no endosables de v$n 1 de 1 voto | 38.710 | 38.710 |
Raúl Enrique Eidelman Raúl M. Zimmermann
por Comisión Fiscalizadora Presidente
MALACCORTO, JAMBRINA Y ASOCIADOS
Isabel Caamaño (Socio)
Contadora Pública (U.B.A.)
C.P.C.E.C.F. To. 43 Fo. 129
Registro de Asoc. de Prof. Universitarios
C.P.C.E. Cap. Fed. To 1 Fo 32
Véase Informe Profesional del 10.11.03
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS DE FUSION Expresados en pesos
1 ‑ Propósito de la preparación del Balance Especial Consolidado de Fusión
El presente balance especial consolidado de fusión al 30 de setiembre de 2003 ha sido preparado a efectos de su consideración por parte de los directorios de las sociedades con motivo del compromiso previo de fusión entre Longvie S.A. y Longvie Catamarca S.A.
La fusión y consolidación patrimonial se llevará a cabo mediante la absorción por parte de Longvie S.A. de Longvie Catamarca S.A., la cual habrá de disolverse sin liquidarse de conformidad con el artículo 82 de la Ley Nº 19.550, resultando Longvie S.A. continuadora de las actividades de la sociedad absorbida y titular de sus derechos y obligaciones.
2 ‑ Base de preparación de los estados contables consolidados
2.1 Normas de consolidación
- Consolidación de estados contables.
Los estados contables consolidados han sido preparados en base al método establecido por la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
- Sociedades Consolidadas línea por línea
Los estados contables consolidados de LONGVIE S.A. y su sociedad controlada incorporan en base al método general de consolidación línea por línea el patrimonio y los resultados de LONGVIE CATAMARCA S.A.
- Fecha de cierre de las sociedades consolidadas
Para la consolidación se ha utilizado un estado contable especial de nueve meses de LONGVIE CATAMARCA S.A. al 30 de setiembre de 2003 y la información que surge de los estados contables de LONGVIE S.A. correspondiente al tercer trimestre finalizado el 30 de setiembre de 2003.
2.2 Normas contables aplicadas
2.2.1. Normas profesionales aplicables
La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV).
2.2.2. Reexpresión a moneda constante
Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº. 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). De acuerdo con el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General Nro 441 de la CNV, la Sociedad discontinuo la aplicación de dicho método y, por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1º de marzo de 2003. Las normas contables profesionales de la CABA mantienen vigente la aplicación de este método. El efecto de tal desvío sería un aumento del resultado de aproximadamente $ 100.000 y una variación negativa en el patrimonio neto de aproximadamente $ 500.000
3 - Criterios de Valuación y reexpresión
Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:
3.1 Disponibilidades, Créditos y Pasivos que corresponden a operaciones liquidables en moneda nacional.
Se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes.
Los intereses que devengan los créditos y deudas se originan en tasas habituales de mercado para ese tipo de operaciones.
De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no esta de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la CABA, las que requieren que dichos saldos sean descontados.
3.2 Activos y pasivos en moneda extranjera:
Se han valuado al tipo de cambio vigente al cierre del período aplicable a estas operaciones. En caso de corresponder, se computaron los intereses pertinentes
3.3 Bienes de Cambio:
Materias primas, materiales y repuestos : Se han valuado a su costo de reposición al cierre del balance.
Productos en curso de elaboración y productos terminados: Se han valuado a su costo de reproducción al cierre.
Los valores obtenidos para los bienes de cambio - tomados en su conjunto - no exceden el valor de mercado de dichos bienes al cierre del Balance.
3.4 Inversiones:
a) Títulos Públicos
A su valor de cotización al cierre del balance.
b) Participaciones permanentes en sociedades controladas (art. 33 inc. I de la Ley 19.550 y sus modificatorias).
Las inversiones en Longvie Catamarca S.A. se han valuado a su valor patrimonial proporcional determinado de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica Nro. 5 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en base a estados contables especiales al 30 de setiembre de 2003, netos de resultados no trascendidos a terceros.
Dichos estados contables han sido preparados con iguales criterios de valuación que la sociedad tenedora.
El porcentaje de participación en el capital y en los votos asciende en Longvie Catamarca S.A. a 100 % en forma directa.
Con fecha 7 de mayo de 1998 se constituyó en la República Oriental del Uruguay la sociedad Largavida S.A. en la cual Longvie S.A. participa con el 95% del capital suscripto, el que asciende a pesos uruguayos 520.000, con el objeto de canalizar las exportaciones a ese país.
A la fecha no han comenzado las operaciones.
La inversión se encuentra registrada al valor determinado en función de la última información disponible -que resulta inferior a su valor de costo ajustado- por carecer de balance a la fecha de cierre del período.
c) Otras participaciones:
Se registraron a su valor de costo ajustado hasta el 31.08.95, no habiéndose reexpresado al 30 de setiembre de 2003 por carecer de balance a dicha fecha.
3.5 Bienes de uso.
Los Bienes de Uso están valuados según se indica en nota 2.2.2., menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada.
El valor de los Bienes de Uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
3.6 Acreedores por mercaderías a entregar.
Su saldo no resulta inferior al valor de los bienes con los que se cancelará la operación.
3.7 Intangibles
Las partidas de este rubro se encuentran valuadas netas de la correspondiente amortización acumulada, siguiendo los lineamientos indicados en Nota 2.2.2.
-
El rubro Gastos proyecto de inversión comprende gastos de investigación y desarrollo para nuevas líneas de productos, los que se amortizan a partir del lanzamiento de cada una de ellas.
-
Con fecha 3 de julio de 1997 la Empresa ha adquirido las marcas Kenia y otras relacionadas, como consecuencia de haber sido la adjudicataria en el proceso licitatorio convocado en los autos "Kenia S.A./Quiebra", por un valor total de $ 1.500.000. Bajo esta marca la Empresa ha lanzado una nueva línea completa de productos. Se amortiza en forma lineal desde el 1º de abril de 2002.
La empresa toma en cuenta periódicamente la aparición de situaciones de origen externo y/o interno que pudieran hacer variar el valor recuperable, para proceder -de corrresponder- a registrarlo contablemente.
3.8 Patrimonio Neto
Se reexpresó de acuerdo a lo señalado en 2.2.2., excepto el Capital Social que figura por su valor nominal, registrando el ajuste en la cuenta Ajuste Integral del Capital Social.
4 - Cargas Fiscales
4.1. Para la Sociedad Controlante,
a) El resultado del presente balance es neto de los impuestos que gravan las operaciones de la Sociedad.
A partir del corriente ejercicio, las normas vigentes requieren la contabilización del cargo por impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. Este criterio implica el reconocimiento de partidas de activos y de pasivos por impuesto diferido, en los casos en que se produzcan diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación fiscal de los activos y los pasivos.
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:
| Actual | |
| Resultado del período (Pérdida ordinaria) antes de Impuesto a las Ganancias) | (3.731.373) |
| Diferencias permanentes | |
| - Ajuste resultados inversiones Soc. Art. 33 | 692.252 |
| - Ajuste por inflación | 737.209 |
| - Ajuste por inflación Bienes de Uso | 2.285.953 |
| - Diferencia | 45 |
| - Ajuste por inflación Bienes Intangibles | 343.398 |
| - Ajuste gastos no deducibles | 295.320 |
| - Ajuste Amortización marca Kenia | 56.250 |
| - Prev. Contingencia/indemnización clientela | (31.418) |
| - Honorarios Directores | 223.644 |
| Sub-Total | 871.280 |
| Total Impuesto a las Ganancias, tasa 35 % | 304.948 |
Los quebrantos impositivos acumulados que presenta la Sociedad al inicio del período y que se encuentran pendientes de utilización, ascienden a $ 15.250.982 de acuerdo al siguiente detalle.
| Año de Origen | Importe $ | Año de Prescripción |
| 2000 | 1.978.061 | 2005 |
| 2001 | 4.504.819 | 2006 |
| 2002 | 8.768.102 | 2007 |
| 15.250.982 |
Al inicio del ejercicio se procedió a registrar el 35 % de dichos quebrantos acumulados en Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores, dado que la Sociedad considera en función de sus proyecciones, que generará utilidades fiscales futuras suficientes como para absorberlo. La Sociedad estimó su valor descontado en $ 4.111.275 (Ver nota 2.1). El impacto de la aplicación del método del impuesto diferido en la Sociedad controlada Longvie Catamarca S.A. al inicio se registró como AREA en Longvie S.A.
b) Con relación al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se informa que en el rubro Otros Créditos del Activo no Corriente se ha incluido el impuesto determinado por los ejercicios fiscales 1999, 2000 y 2001 que arrojaron las declaraciones juradas respectivas. Como consecuencia de haber sido encuadrada en los programas de competitividad previstos por el Decreto Nº 1054/01, durante el ejercicio 2002, la Sociedad se encontró exenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
En lo que concierne al ejercicio en curso se constituyó la provisión correspondiente con contrapartida en el rubro Otros Créditos del Activo no Corriente.
c) Los mencionados créditos no corrientes no han sido calculados a su valor actual.
-
- Para la Sociedad Controlada,
a) El resultado del presente balance es neto de los impuestos que gravan las operaciones de la Sociedad.
A partir del corriente ejercicio, las normas vigentes requieren la contabilización del cargo por impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido. Este criterio implica el reconocimiento de partidas de activos y de pasivos por impuesto diferido, en los casos en que se produzcan diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación fiscal de los activos y los pasivos.
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la pérdida contable:
| Actual | |
| Resultado del período (Pérdida ordinaria) antes de Impuesto a las Ganancias | (1.062.168) |
| Diferencias permanentes | |
| - Amortizaciones Bienes de Uso | 138.217 |
| - Ajuste por inflación | 16.029 |
| - Ajuste Resultado c/c computarizada Bonos | (245.260) |
| - Honorarios del Directorio | 83.953 |
| - Otros | 197 |
| Sub-Total | (1.069.032) |
| Total Impuesto a las Ganancias, tasa 35 % | 374.161 |
Los quebrantos impositivos acumulados que presenta la Sociedad al cierre del período y que se encuentran pendientes de utilización, ascienden a $ 8.597.987 de acuerdo al siguiente detalle:
| Año de Origen | Importe $ | Año de Prescripción |
| 1999 | 1.166.259 | 2004 |
| 2000 | 526.902 | 2005 |
| 2001 | 1.756.498 | 2006 |
| 2002 | 5.148.328 | 2007 |
| 8.597.987 |
A raíz de la fusión se procedió a registrar el 35 % de dichos quebrantos acumulados al inicio del ejercicio en Ajuste de Resultados de Ejercicios Anteriores, dado que la Sociedad considera en función de sus proyecciones, que generará utilidades fiscales futuras suficientes como para absorberlo. La Sociedad estimó su valor descontado en $ 537.422.
b) Con relación al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se informa que en el rubro Otros Créditos del Activo no Corriente se ha incluido el impuesto determinado por los ejercicios fiscales 1999, 2000 y 2001 que arrojaron las declaraciones juradas respectivas. Como consecuencia de haber sido encuadrada en los programas de competitividad previstos por el Decreto Nº 1054/01, durante el ejercicio 2002, la Sociedad se encontró exenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
En lo que concierne al ejercicio actual se constituyó la provisión correspondiente con contrapartida en el rubro Otros Créditos del Activo no Corriente.
c) Con motivo de la fiscalización efectuada por la AFIP con relación al Impuesto a las Ganancias por el período comprendido entre el 01/01/1994 y el 30/09/1999, surgió una diferencia de apreciación en la forma de imputar la carga financiera a las distintas empresas integrantes del Grupo Económico. El Directorio consideró pertinente proceder a distribuir la carga financiera del grupo en proporción a la actividad de cada empresa, reflejando tal distribución en el Balance cerrado el 30 de setiembre de 2001, en el resultado del mismo o en Resultados de Ejercicios Anteriores según correspondiera.
La diferencia de criterio con el Fisco originó -para los ejercicios anteriores- un pago para Longvie Paraná S.A. mediante Plan de Facilidades de Pago RG 896 cancelado al 31/12/2001 mediante la entrega de Títulos de la Deuda Pública Nacional previsto en el Decreto 1005/2001; y un recurso de repetición presentado por Longvie Catamarca S.A. el 25/09/2001, sin resolución a la fecha.
d) Los mencionados créditos no corrientes no han sido calculados a su valor actual.
5 - Restricciones a la disponibilidad de bienes y/o a la distribución de ganancias
No existen restricciones con excepción de:
-
La dispuesta para la Reserva Legal en el art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.
-
La señalada en la nota 8.a. en relación a la distribución de dividendos.
6 - Actividad promocionada (LONGVIE CATAMARCA S.A.)
Los decretos provinciales Nros. 2125/84 (29.6.84) y sus modificatorios 3464/87 (2.12.87) y 988/95 (28.6.95); 636/88, 638/88 y 639/88 (22.4.88) han otorgado beneficios promocionales a Longvie Catamarca S.A. encuadrados en el régimen instituído por la Ley Nacional Nro. 22.021 y sus modificatorias Nros. 22.702 y 23.084 para la instalación, puesta en marcha y explotación de la ampliación de su planta en el área industrial El Pantanillo, Departamento Capital, Provincia de Catamarca, destinada a la producción de lavarropas de uso doméstico, cocinas de uso familiar, hornos a empotrar, anafes y calefones.
La Resolución General 3838/94 de la D.G.I reglamentó la solicitud para el otorgamiento de los certificados de crédito fiscal previstos en el inc. b del art. 9 de la Ley 23697 (Emergencia Económica-suspensión de beneficios), cuya presentación fue cumplimentada por la Empresa el 23.6.95. El crédito registrado por $ 170.131 corresponde a los montos pagados en el período de suspensión de la Ley de Emergencia Económica, actualizados hasta el mes de marzo de 1991 y se han expuesto en el activo no corriente "AFIP".
Asimismo la Resolución General 3905/94 en su art. 1ro., reglamentó la solicitud para el otorgamiento de los certificados de crédito fiscal a que alude el art. 17 del Decreto 2054/92 por supresión de franquicia -art. 45 Decreto 435/90- por el período abril/90 a noviembre/92 referente al IVA compras abonado a proveedores. La empresa presentó la solicitud por tal concepto el 29.6.95 por un monto que asciende a $ 1.171.043, el cual sería otorgado con la entrega de los certificados de crédito fiscal bajo la modalidad de cuenta computarizada que será administrada por la Dirección General Impositiva, según resolución 1318/92 del 18.11.92, del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.
Con posterioridad la Resolución ME 580/96 estableció que los créditos contra el Estado emergentes de la suspensión de beneficios promocionales anteriores al 1º de abril de 1991, serán cancelados mediante la entrega de Bonos de Consolidación de Deudas emitidos de conformidad a la Ley 23.982 y reglamentarias. En consecuencia, en virtud de las solicitudes efectuadas según RG 3838/94 y RG 3905/94 -por el período anterior al 1º de abril de 1991- correspondería la cantidad de $ 429.058 en Bonos.
Con fecha 7/11/98 la AFIP nos ha comunicado la aceptación formal de nuestro pedido referente a la presentación de RG 3838/94, el cual sigue su curso a la fecha.
Con relación al monto del beneficio promocional del Decreto Nº 2054/92 por la utilización de los bonos de crédito fiscal acreditados en la cuenta corriente computarizada de D.G.I. registrados en el presente Balance, en concepto de Impuesto al Valor Agregado IVA compras e IVA saldo asciende a $ 227.204 y en concepto de ganancia mínima presunta a $18.238.
7 - Avales otorgados y recibidos
a) La Sociedad se ha constituído el 29.12.99 en avalista, fiadora y principal pagadora de todas las obligaciones que con el Banco de Boston contraiga LONGVIE CATAMARCA S.A. hasta la suma de u$s 600.000. A su vez ha recibido aval en idénticas condiciones de LONGVIE CATAMARCA S.A. hasta la suma de u$s 600.000
b) LONGVIE CATAMARCA S.A.. ha otorgado a LONGVIE S.A. una fianza amplia hasta la suma de u$s 1.500.000, por las operaciones que realice con la Banca Nazionale del Lavoro.
8.- Pesificación de créditos y deudas en moneda extranjera y Créditos por Ventas
8.1. Para la Sociedad Controlante
a) Préstamos Bancarios
Los préstamos bancarios en dólares se registraron - de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 25561, los Decretos 214/02 y 410/02 y las comunicaciones A 3507 y 3567 del BCRA- pesificados a u$s 1 igual a $ 1, aplicando el CER hasta el 30.09.03 más los intereses devengados al cierre del balance sobre los préstamos actualizados.
Los préstamos bancarios en dólares no pesificados y los intereses devengados fueron valuados al tipo de cambio vigente al cierre del balance.
La Sociedad ha alcanzado acuerdos de refinanciación del pasivo con:
- Banco Rio por la suma de $ 1.995.643,70, con amortizaciones periódicas, finalizando el mismo en el año 2007. Una de sus cláusulas incluye limitaciones a la distribución de dividendos.
- Banca Nazionale del Lavoro por la suma de $ 686.464,19 con amortizaciones periódicas, finalizando el mismo en el año 2006.
- Banco de Galicia y Buenos Aires –en octubre de 2003- por la suma de $ 1.259.843, con amortizaciones periódicas, finalizando el mismo en el año 2007. En el presente balance se ha registrado el pasivo de acuerdo a los nuevos vencimientos.
b) Préstamos Financieros
Los continuos cambios introducidos al sistema monetario y financiero dispuestos por el gobierno modificando las relaciones jurídicas entre las partes contratantes, en particular las referidas a las operaciones financieras, han ocasionado la repactación de los plazos y condiciones de las mismas.
Estos nuevos acuerdos consideraron en primer lugar los casos de mayor urgencia, determinando un plan de amortización mensual en pesos con un reconocimiento del setenta por ciento de la cotización dólar tipo vendedor del Banco de la Nación del día anterior al vencimiento de la cuota de amortización.
El resto de los acuerdos están en avance de negociación, considerando su amortización a largo plazo en pesos con un cierto reconocimiento de la cotización dólar.
Dichos préstamos se registraron a los plazos estimados de devolución, con la diferencia de cambio resultante de esos plazos.
c) Deudas Comerciales
Las deudas comerciales no pesificadas se valuaron al tipo de cambio vigente al cierre.
d) Deudores por Ventas y Acreedores por mercaderias a entregar
Los deudores por ventas y acreedores por mercaderias a entregar con cláusula de ajuste dólar se registraron pesificados a u$s 1 igual a $ 1.
8.2. Para la Sociedad Controlada
a) Bancarios
Los préstamos bancarios en dólares se registraron - de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 25561, los Decretos 214/02 y 410/02 y las comunicaciones A 3507 y 3567 del BCRA- pesificados a u$s 1 igual a $ 1, aplicando el CER hasta el 30.09.03 más los intereses devengados al cierre del balance sobre los préstamos actualizados.
La Sociedad en octubre de 2003 ha alcanzado un acuerdo de refinanciación de pasivos con el Banco de Galicia y Buenos Aires por la suma de $ 722.650 con amortizaciones periódicas, finalizando el mismo en el año 2007. En el presente balance se ha registrado de acuerdo a los nuevos vencimientos.
b) Financieros
Los continuos cambios introducidos al sistema monetario y financiero dispuestos por el actual gobierno modificando las relaciones jurídicas entre las partes contratantes, en particular las referidas a las operaciones financieras, han ocasionado la repactación de los plazos y condiciones de las mismas.
Estos nuevos acuerdos consideraron en primer lugar los casos de mayor urgencia, determinando un plan de amortización mensual en pesos con un reconocimiento del setenta por ciento de la cotización dólar tipo vendedor del Banco de la Nación del día anterior al vencimiento de la cuota de amortización.
El resto de los acuerdos están en avance de negociación, considerando su amortización a largo plazo en pesos con un cierto reconocimiento de la cotización dólar.
Dichos préstamos se registraron a los plazos estimados de devolución, con la diferencia de cambio resultante de esos plazos.
9 - Contenido del balance especial consolidado de fusión
El balance especial consolidado de fusión consta de cuatro columnas, a saber:
LONGVIE S.A.
Los datos surgen de los estados contables de LONGVIE S.A. correspondientes al cierre del período trimestral comprendido entre el 01 de enero de 2003 y el 30 de setiembre de 2003.
LONGVIE CATAMARCA S.A.
Los datos surgen de los estados contables especiales de LONGVIE CATAMARCA S.A. al 30 de setiembre de 2003.
AJUSTES Y ELIMINACIONES
Esta columna incluye los siguientes conceptos:
- Las eliminaciones de saldos de créditos y deudas recíprocos entre las sociedades a fusionar.
- Ajuste de los bienes de cambio a valores de reposición del conjunto.
- Eliminación de la participación de LONGVIE S.A. en LONGVIE CATAMARCA S.A.
- Eliminación de los rubros del patrimonio neto de LONGVIE CATAMARCA S.A.
BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION
Esta columna surge de la suma algebraica de las tres anteriores y representa el valor total del conjunto de las sociedades a fusionar.
10 - Composición de rubros del balance especial consolidado de fusión
| Raúl Enrique Eidelman | Raúl M. Zimmermann | |
| por Comisión Fiscalizadora | Presidente | |
| MALACCORTO JAMBRINA Y ASOCIADOS Isabel Caamaño (Socio) Contadora Pública (U.B.A.) C.P.C.E.C.F. To.43 Fo.129 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32 Ver informe Profesional del 10.11.03 Isabel Caamaño (Socio) |
INFORME ESPECIAL SOBRE BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION
A los Señores Presidente y Directores de
LONGVIE S.A. Y LONGVIE CATAMARCA S.A.
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Hemos revisado el balance especial consolidado de fusión de LONGVIE S.A. y LONGVIE CATAMARCA S.A., el que ha sido preparado para el caso que las Asambleas de Accionistas de dichas Sociedades decidan la fusión de las mismas. Dicho balance especial consolidado de fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los estados contables de LONGVIE S.A. y LONGVIE CATAMARCA S.A. al 30 de setiembre de 2003 que hemos examinado, habiendo emitido nuestro informe profesional sin salvedades sobre los mismos con fecha 10 de noviembre y 7 de noviembre de 2003 respectivamente. Nuestra revisión del balance especial consolidado de fusión consistió en el examen de los criterios y procedimientos de consolidación utilizados, expuestos en la Nota 9 a dicho balance.
-
Debido a su propósito específico, el presente balance especial consolidado de fusión no incluye la totalidad de la información requerida por las normas contables.
-
Como resultado de nuestra revisión informamos que el balance especial consolidado de fusión ha sido preparado en base a los estados contables de LONGVIE S.A. y LONGVIE CATAMARCA S.A., aplicando los criterios y procedimientos de consolidación expuestos en laNota 9 a dicho balance.
-
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
a) Los estados considerados para la consolidación surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, no así los ajustes para la consolidación.
b) Al 30 de setiembre de 2003 la deuda a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social que surge de los registros contables de LONGVIE S.A. y LONGVIE CATAMARCA S.A. ascendía a $ 507.076,79 y a $ 9.023,68 respectivamente, no siendo exigibles a esa fecha.
Buenos Aires, 10 de noviembre de 2003
MALACCORTO, JAMBRINA Y ASOCIADOS
Isabel Caamaño (Socio)
Contadora Pública (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A. To. 43 Fo. 129
Registro de Asoc. de Prof. Universitarios
C.P.C.E.C.A.B.A. To. 1 Fo. 32