Longvie — M&A Activity 2001

Sep 18, 2001

COPIA DEL ACTA N* 844 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO DE LONGVIE S.A.

En Buenos Aires, a los veintidos días del mes de marzo de dos mil uno, siendo las dieciseis horas y treinta minutos, se reúne el Directorio de LONGVIE S.A. en Av. Callao 2034, Buenos Aires, con la presencia de los Señores Directores que firman al pie y de los Síndicos titulares doctores José María Sáenz Valiente (h), Eduardo Germán Padilla Fox y Cont. Fernando Osvaldo Baraglia. Abierto el acto por el Señor Presidente Ing. Raúl M. Zimmermann informa a los presentes que tal como es de conocimiento de los señores miembros del Directorio presentes, la Sociedad ha iniciado las tratativas tendientes a concretar una fusión por absorción de la misma y Longvie Paraná S.A.. A los efectos de materializar dicha fusión, continúa manifestando el Sr. Presidente, Longvie S.A. será la sociedad absorbente, continuadora a título universal de las actividades y operaciones de Longvie Paraná S.A. quedando por lo tanto subsistente, utilizando como base a dicha fusión los balances confeccionados por las sociedades intervinientes al 31 de diciembre de 2000. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde que este Directorio pase a considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Aprobación de los balances especiales y consolidado de fusión cerrados al 31 de diciembre de 2000. 2) Aprobación del compromiso previo de fusión celebrado con fecha 19 de Marzo de 2001. 3) Aprobación del Prospecto de fusión a ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores. Pide la palabra el Sr. Director Ing.Rafael M. Zimmermann quien mociona que, de conformidad a lo expuesto por el Señor Presidente corresponde se pase a considerar el primer punto del orden del día: 1) Aprobación de los balances especiales y consolidado de fusión cerrados al 31 de diciembre de 2000. En uso de la palabra el Ing. Rafael M. Zimmermann mociona se aprueben los balances especiales y consolidado de fusión cerrados al 31 de diciembre de 2000. Sometida la moción a votación la misma es aprobada por unanimidad. A continuación el Sr. Presidente, somete a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Aprobación del compromiso previo de fusión celebrado con fecha 19 de Marzo de 2001. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que corresponde que este Directorio considere y apruebe el compromiso previo de fusión suscripto en el día 19 de Marzo de 2001 razón por la cual procede a dar lectura al compromiso que dice: “COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN.- En la ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de Marzo de 2001 entre las sociedades Longvie S.A., con domicilio en la calle Av.Callao 2034, Capital Federal, representada por su Presidente Ing. Raúl M. Zimmermann y Longvie Paraná S.A., con domicilio en la calle San Martín 228 de la ciudad de Paraná, Pcia. de Entre Ríos, representada en este acto por su Presidente Ing.Raúl M. Zimmermann convienen en suscribir el presente compromiso previo de fusión sujeto a las estipulaciones que a continuación se transcriben y a las prescripciones de los artículos 82 a 87 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, artículo 66 de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, Normas aplicables de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Comisión Nacional de Valores y los artículos 77 y 78 de la ley 20.628 (t.o. en 1997 y sus modificaciones), y artículos 105 al 109 de su decreto reglamentario.- PRIMERA: Longvie S.A. y Longvie Paraná S.A. se comprometen a fusionar sus actividades mediante los aportes de activos, pasivos, derechos y obligaciones que dichas empresas poseen, produciéndose la transferencia total a favor de Longvie S.A. que será la sociedad absorbente.- Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas y patentes, stocks, tenencias de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de las empresas, existentes a la fecha de fusión, como los que pudieran existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de Longvie Paraná S.A.- En consecuencia la sociedad absorbente continuará con todas las actividades de Longvie Paraná S.A..- Los estudios efectuados aseguran a las sociedades la inexistencia de obligaciones o acuerdos no contabilizados o conocidos, quedando entendido que cualquier pasivo sobreviniente será aceptado por las partes, ya que será imputable a factores no conocidos o imposibles de evaluar a la fecha.- SEGUNDA: La utilización optimizada de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, que permitirá una racionalización de los costos operativos y la titularidad de las acciones de Longvie Paraná S.A. que pertenecen en su totalidad directamente a Longvie S.A., son los motivos y finalidades que se han considerado decisivos para la concreción de la presente fusión.- TERCERA: A los efectos de materializar esta fusión Longvie S.A. será la sociedad absorbente continuadora a título universal de las actividades y operaciones de Longvie Paraná S.A., quedando por lo tanto subsistente. Longvie Paraná S.A. en su carácter de sociedad absorbida consecuentemente se disolverá - CUARTA: La fecha de fusión se fija con efecto al 1° de enero de 2001 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de Longvie Paraná S.A. deberán considerarse como efectuadas por la sociedad absorbente.- QUINTA: Los balances que servirán de base a la fusión son los confeccionados por las sociedades al 31 de diciembre de 2000, transcriptos en los libros contables respectivos.- Dichos balances, como Anexos, forman parte integrante de este compromiso.- SEXTA: Los capitales de las sociedades intervinientes son los siguientes: Longvie S.A. $21.800.000.- representado por 1.842 acciones Clase A ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1.- y con derecho a 5 votos por acción y 21.798.158 acciones Clase B ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción y Longvie Paraná S.A. $3.000.- representado por 3.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal $ 1. - cada una y 1 voto por acción - SÉPTIMA: Este acuerdo previo de fusión será aprobado por los órganos de administración de las empresas intervinientes y deberá ser ratificado por las respectivas asambleas extraordinarias de accionistas.- OCTAVA: A los fines de lo dispuesto en el artículo 83 inc. 1° apartado C de la ley 19.550, se deja constancia que todas las acciones de Longvie Paraná S.A. pertenecen directamente a Longvie S.A., por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, pues la incorporación de los activos y pasivos de la sociedad absorbida lleva necesariamente a la cancelación de la totalidad de las tenencias accionarias de esta sociedad, detalladas en la cláusula SEXTA, la que se disuelve sin liquidarse. NOVENA: Los administradores de Longvie Paraná S.A., continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la ley 19.550. - DÉCIMA: Cualquier diferencia que pudiera suscitarse en laaplicación del presente acuerdo, así como en todo lo que se refiere a la fusión de las sociedades intervinientes, será sometido a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial de la Capital Federal, a cuyo fin las partes constituyen domicilios especiales en los consignados ut-supra.- En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto”. Finalizada la lectura , por unanimidad de los presentes se aprueba el compromiso de fusión pre transcripto. A continuación el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el último punto del orden del día: 3) Aprobación del Prospecto de fusión a ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que dado que la Sociedad se encuentra dentro del régimen de la oferta pública de acciones, debe necesariamente presentar ante la Comisión Nacional de Valores, de acuerdo a la normativa vigente, una solicitud de conformidad administrativa adjuntando al efecto con treinta días de anticipación a la celebración de la respectiva asamblea extraordinaria de accionistas, entre otra documentación, un Prospecto de Fusión. En virtud de ello, considerando que este Directorio ha preparado un Prospecto de Fusión y lo ha circularizado entre los señores directores, corresponde, lo que así mociona concretamente, que se apruebe el texto del Prospecto de Fusión a ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para su posterior publicación. Sometida la moción a votación la misma es aprobada por unanimidad.

Siendo las diecisiete horas y treinta minutos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta. Cumplido ello, se lee, aprueba y firma. Fecha ut supra.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Juan Miguel Forrester, Vicepresidente y Rafael Marcos Zimmermann, Director; José María Sáenz Valiente, Eduardo Germán Padilla Fox y Fernando Osvaldo Baraglia, Síndicos.