Longvie — M&A Activity 2001

Sep 18, 2001

Prospecto de Fusión por Absorción

Longvie S.A. (sociedad absorbente)

Longvie Paraná S.A. (sociedad absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información sobre la reorganización societaria emprendida por LONGVIE S.A. (Longvie), por una parte, y LONGVIE PARANÁ S.A., por la otra (la sociedad absorbiday en forma conjunta Longvie y las absorbidas, las PARTES). El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo requerido por el Capítulo VIII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) -Resolución General Nro. 290, la Ley 19.550 y sus modificaciones (la “LSC”), de los artículos 77 y sts. de la Ley de Impuestos a las Ganancias, los arts. 105 al 109 del Dto. Reglamentario y demás normas aplicables.

Con fecha 19 de marzo de 2001, las PARTES suscribieron un compromiso previo de fusión, estableciendo, entre otros temas, que la presente reorganización societaria encarada se realiza con efectos al 1 de enero de 2001, (en adelante “fecha de la reorganización”). Se confeccionaron balances especiales de fusión de Longvie, y de la sociedad absorbida al 31 de diciembre de 2000.

Longvie se encuentra autorizada en el régimen de oferta pública de acciones y de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la ”BCBA”), en tanto que la sociedad absorbida (sociedad ésta de su titularidad exclusiva) no participa del régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma Longvie, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner en consideración de una asamblea de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el acuerdo definitivo de fusión. Por su parte la sociedad absorbida solicitará la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control.

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación:

1. Balance Especial Consolidado de Fusión de Longvie como sociedad absorbente al 31.12.2000
2. Estados Contables Especiales al 31.12.2000 de Longvie y de la sociedad absorbida.
3. Razones de la fusión. Incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente.

La fusión se justifica por la vinculación existente entre las actividades sociales y la coexistencia institucional de ambas sociedades, los cuales provocan una duplicación de gastos de estructura, mayores costos fiscales y un incremento en los costos administrativos, derivados del régimen de información de los organismos de contralor. Este proceso de reorganización societaria permitirá un manejo más eficiente de los recursos, disminuyendo los costos de administración y comercialización, y generando ventajas operativas y financieras que mejoraran el desempeño de la Sociedad.

1. Acciones a emitir, relación de canje y derecho de receso.

Se deja constancia que todas las acciones de Longvie Paraná S.A. pertenecen directamente a Longvie, por lo cual dicho proceso no requiere canje de acciones, pues la incorporación de los activos y pasivos de la sociedad interviniente lleva necesariamente a la cancelación de la totalidad de las tenencias accionarias de la sociedad absorbida, la que se disuelve sin liquidarse.

Por las razones expresadas precedentemente, la fusión por absorción no dará lugar al ejercicio del derecho de receso para los accionistas de Longvie.

1. Incorporación de activos y pasivos.

La fecha de fusión se fija con efecto al 1º de enero de 2001 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de Longvie Paraná serán efectuadas por la sociedad absorbente.

Esta fusión comprenderá todas las actividades, créditos, bienes muebles e inmuebles, marcas y patentes, stocks, tenencias de acciones y papeles de comercio y todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida existentes a la fecha de fusión como los que pudieren existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de Longvie Paraná S.A..

1. Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta.

Los administradores de Longvie Paraná S.A., continuarán en sus funciones con las facultades que le son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la ley 19.550.

1. Estatuto Social.

No existe necesidad de modificar los estatutos de la sociedad absorbente.

1. Resoluciones Sociales relativas a fusión.

Los Directores de Longvie y Longvie Paraná han aprobado con fecha 22 de marzo de 2001 el Compromiso Previo de Fusión, el balance especial de cada una de dichas sociedades al 31.12.00 y el balance especial de fusión al 31.12.00 y han acordado someterlo a la consideración de las próximas asambleas extraordinarias de accionistas de ambas sociedades para su aprobación y suscripción del respectivo acuerdo definitivo.

1. Obligaciones convertibles.

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

1. Disolución de la sociedad absorbida, Longvie Paraná S.A.

Longvie Paraná S.A. se disolverá sin liquidarse, y dado que la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad se incorporarán al patrimonio de Longvie S.A., las acciones representativas del capital social de la empresa absorbida serán canceladas en su totalidad.

1. Información complementaria requerida por RG Nro. 340/99 CNV.

De acuerdo a lo requerido por la Resolución General Nro. 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, cumplimos en informar:

• Composición del Directorio de Longvie S.A. y Longvie Paraná S.A.

	Cargo en el	Directorio
Nombre y Apellido	Longvie S.A.	Longvie Paraná S.A.	Condición
Zimmermann, Raúl Marcos	Presidente	Presidente	No independiente
Forrester, Juan Miguel	Vicepresidente	Vicepresidente	No independiente
Zimmermann, Rafael Marcos	Director Titular	Director Titular	No independiente
Huergo, Ernesto Marcelino	Director Titular	Director Suplente	No independiente
García Haymes, Alberto	Director Suplente	Director Titular	No independiente
Madrid Páez, Samuel	Director Suplente		No independiente
Cartier, Héctor Alberto		Director Suplente	Independiente

• Comisión Fiscalizadora de Longvie S.A. y Longvie Paraná S.A.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de independientes en ambas sociedades, con excepción de los Dres. José María Saénz Valiente (h) y Eduardo Germán Padilla Fox, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nro. 15 de la F.A.C.P.C.E.

1. Información Contable.

Los balances especiales individuales básicos de fusión de ambas sociedades y el balance especial consolidado de fusión que han sido confeccionados al 31 de diciembre de 2000 de conformidad con el art. 83, inc. 1º b) la ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares, se acompañan a continuación.

Buenos Aires, 22 de marzo de 2001

Fernando O. Baraglia Raúl M. Zimmermann

Por Comisión Fiscalizadora Presidente

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE PARANA S.A. (Absorbida)

INDICE

Información jurídica.

Balance especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2000.

Notas al balance especial consolidado de fusión.

Informe de la Comisión Fiscalizadora de LONGVIE S.A.

Informe de la Comisión Fiscalizadora de LONGVIE PARANA S.A.

Informe del auditor

Estados Contables LONGVIE S.A. al 31 de diciembre de 2000.

Estados Contables Especiales de LONGVIE PARANA S.A. al 31 de diciembre de 2000.

Fernando O. Baraglia				Raúl M. Zimmermann
por Comisión Fiscalizadora				Presidente
		MALACCORTO JAMBRINA Y ASOCIADOS Isabel Caamaño (Socio) Contadora Pública (U.B.A.) C.P.C.E.C.F. To.43 Fo.129 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32 Ver informe Profesional del 22.03.01 Isabel Caamaño (Socio)

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE PARANA S.A. (Absorbida)

DENOMINACION: LONGVIE S.A.

DOMICILIO LEGAL: Av. Callao 2034 - Capital Federal

Actividad Principal: Fábrica y venta de cocinas y hornos a gas.

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 7 de julio de 1939

De la última modificación: 2 de setiembre de 1992

Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad: 6 de julio de 2038

Información de las Sociedades Controladas en la Nota Nº 2.4.c.)

Composición del Capital

Clase de acciones	Autorizado a realizar Oferta Pública $	Suscripto $	Integrado $
Acciones ordinarias Clase A v$n 1 de 5 votos	1.842	1.842	1.842
Acciones ordinarias Clase B v$n 1 de 1 voto	21.798.158	21.798.158	21.798.158
TOTAL	21.800.000	21.800.000	21.800.000

Capital al 31.12.00 según evolución de los balances cerrados el 31.12.93, 31.12.94, 31.12.95, 31.12.96,

31.12.97, 31.12.98, 31.12.99 y 31.12.00.

Fecha de Asamblea que decidió la emisión	Fecha de inscripción en el R.P.C.	Forma de Colocación		Capital Social Suscripto e Integrado $
		Capital al 31.12.93		13.378.546,00
27.4.99	16.06.99		Capitalización Ajuste del Capital y dividendos en acciones	8.421.454,00
				21.800.000,00

MALACCORTO, JAMBRINA Y ASOCIADOS

Isabel Caamaño (Socio)

Contadora Pública (U.B.A.)

C.P.C.E.C.F. To. 43 Fo. 129

Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32

Ver informe Profesional del 22.03.01

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2000

LONGVIE S.A (Absorbente) y LONGVIE PARANA S.A. (Absorbida)

DENOMINACION: LONGVIE PARANA S.A.

DOMICILIO LEGAL: San Martín 228 - Paraná - Pcia. de Entre Ríos

OBJETO: Fabricación de calefones y termotanques

Inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del Estatuto: 7 de febrero de l975

De la última modificación: 5 de febrero de l987

Fecha de finalización del plazo de duración

de la Sociedad: 7 de febrero de 2074

SOCIEDAD CONTROLANTE
DENOMINACION	LONGVIE S.A.
DOMICILIO LEGAL	Callao 2034 - Capital Federal
ACTIVIDAD PRINCIPAL	Fabricación y venta de cocinas y hornos a gas
Participación de la Sociedad Controlante sobre el patrimonio	100 %
Porcentaje de votos de la Sociedad Controlante	100 %

Composición del Capital

Clase de Acciones	Suscripto $	Integrado $
Acciones Ordinarias Nominativas no Endosables de v$n 1 de 1 voto	3.000	3.000

MALACCORTO JAMBRINA Y ASOCIADOS

Isabel Caamaño (Socio)

Contadora Pública (U.B.A.)

C.P.C.E.C.F. To.43 Fo.129

Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E. Cap. Fed. To. 1 Fo. 32

Ver informe Profesional del 22.03.01

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES ESPECIALES CONSOLIDADOS DE FUSION

1 ‑ Propósito de la preparación del Balance Especial Consolidado de Fusión

El presente balance especial consolidado de fusión al 31 de diciembre de 2000 ha sido preparado a efectos de su consideración por parte de los directorios de las sociedades con motivo del compromiso previo de fusión entre Longvie S.A. y Longvie Paraná S.A.

La fusión y consolidación patrimonial se llevará a cabo mediante la absorción por parte de Longvie S.A. de Longvie Paraná S.A., la cual habrá de disolverse sin liquidarse de conformidad con el artículo 82 de la Ley Nº 19.550, resultando Longvie S.A. continuadora de las actividades de la sociedad absorbida y titular de sus derechos y obligaciones.

2 ‑ Base de preparación de los estados contables especiales consolidados de fusión

1.1 Normas de consolidación

• Consolidación de estados contables.

Los estados contables consolidados han sido preparados en base al método establecido por la Resolución Técnica Nro. 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

• Fecha de cierre de las sociedades consolidadas

Para la consolidación se ha utilizado para LONGVIE S.A. la información que surge de los estados contables correspondientes al ejercicio económico al 31 de diciembre de 2000 y para LONGVIE PARANA S.A. de los estados contables especiales de doce meses al 31 de diciembre de 2000.

1.2 Normas contables aplicadas

Las normas contables aplicadas por las sociedades han sido las siguientes:

• De acuerdo con lo establecido por la Resolución General Nº 290 de la Comisión Nacional de Valores, los estados contables han sido reexpresados en moneda constante sólo hasta el 31.8.95, aplicando el

procedimiento previsto en la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dicho procedimiento está encuadrado dentro de las normas contables de acuerdo con lo dispuesto por la Resolución 140/96 de la Federación mencionada.

• La Sociedad presenta sus estados contables de acuerdo con lo dispuesto por las Resoluciones Técnicas Nros. 8, 9 y 12 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en su caso, con las modalidades establecidas en la Resolución General Nro. 290 de la Comisión Nacional de Valores.

• La Sociedad presenta sus estados contables expresados en pesos, sin centavos.

2 - Criterios de Valuación

Se han aplicado los siguientes criterios de valuación:

2.1 Activos y Pasivos que corresponden a operaciones liquidables en moneda nacional:

Se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros hasta la fecha de cierre del Balance.

2.2 Moneda Extranjera:

Los activos y pasivos en moneda extranjera se han valuado a los tipos de cambio vigentes al cierre del balance considerando los resultados financieros hasta dicha fecha.

2.3 Bienes de Cambio:

Materias primas y materiales: Se han valuado a su costo de reposición al cierre del balance.

Productos en curso de elaboración y productos terminados: Se han valuado a su costo de reproducción al cierre.

Los valores obtenidos para los bienes de cambio - tomados en su conjunto - no exceden el valor de mercado de dichos bienes al cierre del balance.

2.4 Inversiones:

a) Títulos Públicos y Fondos Comunes de Inversión

Se registraron a su valor de cotización al cierre.

b) Otras participaciones

Se registraron a su valor de costo ajustado hasta el 31.8.95.

1. Participaciones permanentes en sociedades controladas (art. 33 inc. I de la Ley 19.550 y sus modificaciones)

2. La inversión en LONGVIE CATAMARCA S.A., se valuó a su valor patrimonial proporcional determinado de acuerdo a las normas de la Resolución Técnica Nro. 5, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencas Económicas en base a los estados contables especiales al 31 de diciembre de 2000, neto de resultados trascendidos a terceros. Dichos estados contables han sido preparados con iguales criterios de valuación que en las Sociedades tenedoras. Los porcentajes de participación en el capital y los votos en LONGVIE CATAMARCA S.A. asciende al 38,558512012 % por parte de LONGVIE PARANA S.A. y al 61,43890468 % en forma directa y 99,99741669% en forma directa e indirecta por parte de LONGVIE S.A.

3. Con fecha 7 de mayo de 1998 se constituyó en la República Oriental del Uruguay la sociedad Largavida S.A. en la cual LONGVIE S.A. participa con el 95 % del capital suscripto, el que asciende a $ uruguayos 520.000, con el objeto de canalizar las exportaciones en dicho país. A la fecha no han comenzado las operaciones. La inversión se encuentra registrada al costo de la integración efectuada.

2.5 Bienes de uso

Los Bienes de Uso están valuados a su costo y/o a su costo reexpresado hasta el 31 de agosto de 1995 menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización es calculada por el método de la línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada. El valor de los Bienes de Uso, considerados en su conjunto, no supera su valor de utilización económica.

2.6 Acreedores por mercaderías a entregar.

Su saldo no resulta inferior al valor de los bienes con los que se cancelará la operación.

2.7 Activos intangibles

• Activo corriente:

Comprende gastos de investigación y desarrollo para nuevos productos, los cuales se amortizarán a partir del lanzamiento de los mismos.

Se estima que ello se producirá en el curso del próximo ejercicio económico de LONGVIE S.A.

• Activo no corriente:

Con fecha 3 de julio de 1997 Longvie S.A. ha adquirido las marcas Kenia y otras relacionadas, como consecuencia de haber sido la adjudicataria en el proceso licitatorio convocado en los autos "Kenia

S.A./Quiebra", por un valor total de $ 1.500.000. Bajo esta marca la Empresa ha lanzado una nueva línea completa de productos.

2.8 Resultados:

Las cuentas de resultados del período - excepto las correspondientes a consumo de activos que hubieren sido ajustados hasta el 31 de Agosto de 1995- están expresados a su valor nominal.

3 - Restricciones a la disponibilidad de bienes y/o a la distribución de ganancias

No existen restricciones con excepción de:

• La dispuesta para la Reserva Legal en el Art. 70 de la Ley de Sociedades Comerciales.

4 - Cargas Fiscales

Se ha constituído el pasivo por el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, con cargo a Otros Créditos Corrientes y No Corrientes según estimaciones efectuadas.

No corresponde constituir provisión de Impuesto a las Ganancias por existir quebrantos anteriores en LONGVIE S.A. y quebranto del ejercicio en LONGVIE PARANA S.A.

5 - Previsiones

Se ha constituído una Previsión para Contingencias que cubre razonablemente los riesgos por causas judiciales y otras contingencias.

6 - Avales otorgados y recibidos

a) LONGVIE S.A. se ha constituído el 29.12.99 en avalista, fiadora y principal pagadora de todas las obligaciones que con el Banco de Boston contraigan LONGVIE PARANA S.A. y LONGVIE

CATAMARCA S.A. hasta la suma de u$s 600.000. A su vez ha recibido aval en idénticas condiciones de ambas empresas hasta la suma de u$s 600.000

b) LONGVIE CATAMARCA S.A. y LONGVIE PARANA S.A. han otorgado en junio de 1.996 a LONGVIE S.A. una fianza amplia hasta la suma de u$s 1.500.000, por las operaciones que realice con la Banca Nazionale del Lavoro.

7 - Garantías sobre préstamos bancarios

La deuda bancaria en moneda extranjera por u$s 15.411 de LONGVIE PARANA S.A. se encuentra cubierta con garantía prendaria sobre bienes de uso de su propiedad.

8 - Contenido del balance especial consolidado de fusión

El balance especial consolidado de fusión consta de cuatro columnas, a saber:

LONGVIE S.A.

Los datos surgen de los estados contables correspondientes al cierre anual de LONGVIE S.A. al 31 de diciembre de 2000.

LONGVIE PARANA S.A.

Los datos surgen de los estados contables especiales de LONGVIE PARANA S.A. al 31 de diciembre de 2000.

AJUSTES

Esta columna incluye los siguientes conceptos:

• Las eliminaciones de saldos de créditos y deudas recíprocos entre las sociedades a fusionar.
• Ajuste de los bienes de cambio a valores de reposición del conjunto.
• Eliminación de la participación de LONGVIE S.A. en LONGVIE PARANA S.A.
• Eliminación de los rubros del patrimonio neto de LONGVIE PARANA S.A.

BALANCE ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSION

Esta columna surge de la suma algebraica de las tres anteriores y representa el valor total del conjunto de las sociedades a fusionar.

9 - Composición de rubros del balance especial consolidado de fusión

Fernando O. Baraglia Raúl M. Zimmermann

Por Comisión Fiscalizadora Presidente