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Longvie — Governance Information 2024
Mar 11, 2024
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Governance Information
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ANEXO I A LA MEMORIA CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LONGVIE S.A. Al 31 de diciembre de 2023
A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO
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1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. La visión, misión y valores de la compañía han sido desarrollados y mantenidos por el Directorio durante su centenaria existencia, dirigidos a la creación de valor para sus empleados, clientes, proveedores y accionistas a través de la innovación permanente, y el respeto de los más elevados estándares éticos. La Sociedad se dedica a la fabricación de productos electrodomésticos de línea blanca y productos para cocina, calefacción y calentamiento de agua a gas y eléctricos de alta calidad. Nuestra misión es contribuir al bienestar de las comunidades en las que operamos ofreciendo productos confiables, eficientes y accesibles que faciliten las tareas diarias del hogar. Nos esforzamos por superar las expectativas de nuestros clientes, colaboradores y accionistas, manteniendo un compromiso inquebrantable con la innovación, la sostenibilidad y la excelencia en la fabricación. Nuestra visión es convertirnos en líderes reconocidos en los mercados, buscamos ser una marca de confianza y que sea la primera opción para los consumidores que buscan soluciones eficientes y sostenibles para sus necesidades en el hogar. La promoción de la cultura ética del trabajo ha sido realizada a través de las acciones y comportamientos de su elenco directivo, y difundidas a través de
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todos los niveles jerárquicos a toda la organización. La defensa de comportamientos éticos frente a otras actitudes ha sido prioridad en el manejo de las relaciones interpersonales.
2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio asume la administración y aprueba las políticas y estrategias generales y de negocios de la Emisora. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos, económicos y financieros, y aprueba los estados financieros trimestrales y anuales.
El Directorio fija la estrategia general de la Sociedad realizando un análisis exhaustivo del entorno empresarial, que incluye factores económicos, políticos, legales, sociales y tecnológicos; así también evaluando la situación interna de la Sociedad, incluyendo sus recursos, capacidades y limitaciones. La definición de la visión y la misión proporcionan una base para la formulación de la estrategia, con objetivos y metas claras y específicas que la Sociedad desea lograr a corto y largo plazo, entre otras la expansión de mercado, la diversificación de productos y de clientes, la optimización de costos. El Directorio tiene en consideración indicadores financieros y no financieros para medir su implementación: (i) indicadores financieros tales como margen de beneficio, liquidez, endeudamiento, crecimiento de ventas,(ii) indicadores no financieros tales como satisfacción del cliente, innovación, responsabilidad social con prácticas éticas, eficiencia energética y prácticas ambientales sostenibles, calidad del producto, eficiencia operativa, seguridad en el trabajo y diversidad de géneros, entre otros.
La compañía dispone de sistemas informáticos desarrollados para la implementación de los planes de la compañía. Particularmente en el tema de producción, mensualmente se elabora un plan con un horizonte mínimo de un año, que se realimenta permanentemente con la realidad del mercado y el cumplimiento que se va efectuando del mismo. Existe también una cantidad importante de indicadores de desempeño que cubren todos los aspectos de la gestión operativa, priorizando el control gráfico. Existe una Jefatura de Performance que se encarga de mantener el sistema de indicadores y de su expansión constante.
El Directorio asume el desafío de continuar con la política que la Emisora ha sostenido durante su extensa trayectoria, con ética y transparencia empresarial, defensa del medio ambiente, respeto por sus empleados y colaboración con los entornos sociales más cercanos.
3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. A través del sistema descripto en el punto anterior, el Directorio por intermedio de su Director Ejecutivo controla a las diferentes gerencias sectoriales. Asimismo existe un Comité Ejecutivo presidido por el Director Ejecutivo, y con la participación de los dos ejecutivos principales, que tienen bajo su mando a toda la estructura jerárquica de la empresa.
El sistema de información gerencial permite un pormenorizado control de la gestión desde distintas perspectivas: económico-financiera, comercial, procesos internos clave y gestión de personas. A efectos de monitorear la gestión de la Emisora y sus principales gerentes, el Directorio verifica el grado de implementación de planes y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones, y supervisa el desempeño en relación con las metas planteadas para los procesos y los resultados. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y Gerentes de Primera Línea una serie de reportes que permiten interpretar la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados e históricos.
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4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. Dado el reducido tamaño de la compañía el Director Ejecutivo es responsable de la implementación de las políticas de Gobierno Societario, con la ayuda del resto del Directorio y del Comité Ejecutivo.
El Directorio aprueba la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea. El Directorio delega en algunos de los directores y gerentes las funciones ejecutivas de la administración en los términos del Artículo 270 de la Ley General de Sociedades N°19.550.
El Directorio tiene a su cargo la aprobación de la política aplicable en materia de gobierno societario, monitoreando periódicamente los resultados de su aplicación para disponer las adaptaciones que fueran necesarias.
5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones, actúan con la integridad que requiere formar parte del órgano de administración de una sociedad, aportando sus conocimientos y valores y dedicando el tiempo necesario para llevar a cabo su función. El Estatuto prevé su composición, duración en el cargo y forma de elección. Asimismo, el Comité de Auditoria se rige en su actuación por lo establecido en el Reglamento Interno del órgano. Hasta ahora no se ha considerado necesario explicitar por escrito y publicar en la página web de la empresa las reglas de funcionamiento del Directorio y de Comité Ejecutivo por cuanto ajustan su accionar, así como sus roles, funciones y responsabilidades a la ley y al estatuto que se encuentra publicado en la AIF. Dada la complejidad y volatilidad del entorno económico y político en el que tiene que desarrollar sus tareas el Directorio, permanentemente aparecen temas nuevos sobre los cuales hay que tomar decisiones debiendo actuar con gran flexibilidad y rapidez. Esto hace imposible explicitar en un reglamento los temas a considerar y la forma de analizarlos.
B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA
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6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Presidente es el encargado de dirigir y organizar las reuniones del Directorio. El Presidente convoca a las reuniones de Directorio con suficiente antelación y con los temas a tratar, aportando a los miembros información anticipada para que puedan interiorizarse de los detalles del temario y puedan participar de manera eficiente, contando para ello con la asistencia de distintos funcionarios que integran las correspondientes gerencias. En el lapso entre la citación y la reunión están abiertas las líneas de comunicación de los directores con el Director Ejecutivo y con cualquier otro funcionario de la empresa al que se le requiera información adicional. El Comité Ejecutivo se reúne al menos una vez por semana y trata tanto temas de coyuntura, como asuntos preestablecidos que tienen determinada frecuencia (p. ej. planes de producción).
Los Presidentes de los Comités, proceden de la misma manera.
7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.
Si bien la Sociedad no aplica la práctica recomendada ya que no ha implementado un proceso formal de evaluación anual, sí cumple con los principios que inspiran la práctica recomendada toda vez que el Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento del órgano de administración en cumplimiento de lo establecido por el Estatuto de la Sociedad y la normativa aplicable en la materia.
La Asamblea de Accionistas anualmente es la que trata la aprobación o no de la gestión del Directorio. El Presidente del Directorio es el encargado de establecer, por iniciativa propia o a pedido de otros funcionarios, los temas a tratar en cada reunión del Directorio y/o Comité Ejecutivo. Respecto al Directorio, los temas son de mayor envergadura y se repiten con frecuencia (inversiones, análisis de resultados, planes futuros, etc.).
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Permanentemente debe velar por el mejoramiento del funcionamiento de todos los grupos colegiados a través de la experiencia práctica de su funcionamiento.
8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio aprueba la política de capacitación y entrenamiento continuo para los miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea en función de las necesidades específicas del negocio de la Sociedad. El Directorio tiene una política de capacitación de sus mandos superiores, que ha implicado tanto capacitación interna como el cursado de postgrados de varios de los Gerentes de la Emisora. Esta política se adapta a las posibilidades económicas de la Emisora en cada momento.
Los miembros del Directorio y gerentes de primera línea reciben el servicio de asesoramiento legal y contable externo y de las áreas responsables de desarrollos y procesos industriales de la Sociedad acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos que impacten en el cumplimiento de sus funciones.
9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Gerencia de Asuntos Legales de la empresa asiste al Presidente en la administración efectiva del mismo, colabora en lo relativo al envío del orden del día para las reuniones del Directorio y de Asambleas, y coordina el armado de la documentación pertinente. En cuanto a la comunicación a los accionistas, el Responsable de Relaciones con el Mercado de la empresa es la persona que brinda la asistencia que se le requiera. Los directores, tanto independientes como no independientes, tienen acceso directo a los gerentes y demás personal jerárquico de la emisora, para recabar datos que puedan requerir el análisis de las decisiones a tomar.
10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Presidente del Directorio se asegura que todos sus miembros estén involucrados en la designación o contratación del gerente general para asegurar una adecuada sucesión. Dado el tamaño de la emisora el proceso de planear la sucesión para el Director Ejecutivo (gerente general) se desarrolla en ciertos periodos, de acuerdo a las características de la persona que ocupa el cargo. Si la sucesión se planea con algún miembro actual de la empresa, se debe tener un periodo suficientemente largo de entrenamiento del nuevo candidato en las tareas que deberá desempeñar en el futuro.
Entre los parámetros que se tienen en cuenta al llevar adelante el proceso de sucesión del gerente general principalmente son sus capacidades, compromiso continuo, liderazgo y principios éticos, formación académica, y experiencias desarrolladas en la misma sociedad absorbiendo las extensas reglas de funcionamiento interno puestas en marcha en el curso de los años.
C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO
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Principios
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11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.
La Sociedad aplica la práctica recomendada . La Asamblea de Accionistas es quien designa y establece la proporción de Directores independientes sobre el número total de Directores, en el marco de la normativa aplicable. La Emisora no tiene una política específica dirigida a mantener una proporción de Directores independientes sobre el total de sus miembros, aunque es necesario que el número de miembros independientes que conforman el Directorio resulte suficiente para integrar el Comité de Auditoría. Sin perjuicio de lo expresado la proporción actual de miembros independientes es del 50%. Durante el transcurso del año no hubo cuestionamientos respecto de la independencia de los miembros del Órgano de Administración ni se produjeron abstenciones por conflictos de interés.
En el caso de decidirse el cambio de uno a varios miembros del Directorio, se realizan consultas con el fin de asegurarse el apoyo de los principales accionistas, no considerando que se requieran procedimientos formales para ello. La propuesta es normalmente realizada por un accionista en ocasión de la Asamblea General Anual.
12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.
La Sociedad no aplica la práctica recomendada. La emisora no cuenta con un Comité de Nominaciones por no considerarlo necesario dada la dimensión de la emisora. Las nominaciones se tratan en las reuniones de Directorio, teniendo en consideración las posibles opiniones de su Director Ejecutivo, con asesoramiento de las áreas especializadas, quedando a consideración final de la asamblea de accionistas la elección de los mismos. Las principales características consideradas en la selección y nominación de los Directores son la idoneidad, ética, experiencia y trayectoria de los candidatos de los puestos a cubrir. Asimismo se debe cubrir la necesidad de tener dos directores independientes para cumplir con la mayoría exigida en el Comité de Auditoría.
13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.
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La Sociedad no aplica la práctica recomendada. La Sociedad no cuenta con un comité de nominaciones. Ver explicación en relación con la práctica recomendada en el punto 12. Sin perjuicio de ello, la Sociedad tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes que podrían realizar el Directorio, el Gerente General y sus accionistas. El Directorio de la Sociedad fomenta la diversidad en su composición, cuenta con miembros de diversas edades, formación académica y profesional, que enriquecen el accionar de dicho órgano en su conjunto, y tiene en consideración la Guía de recomendaciones para la igualdad de género aprobado por la Comisión Nacional de Valores en el año 2021. La emisora tiene, desde hace mucho tiempo una muy baja rotación en los miembros de su Directorio. En los casos necesarios se hacen las consultas mencionadas en el punto anterior.
14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. A partir de la designación de nuevos miembros del Directorio, el resto del Directorio en ejercicio y las áreas técnicas se ocupan personalmente de orientar a los mismos en las principales características de funcionamiento de la emisora, y especialmente en las fuentes de información interna de que disponen.
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D) REMUNERACIÓN
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15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.
La Sociedad no aplica la práctica recomendada en los términos expuestos por la práctica recomendada. Dado el tamaño de la emisora y de su Directorio no se considera necesario tener un Comité de Remuneraciones y las decisiones en esa materia las toma el Comité Ejecutivo con eventuales consultas con los directores que no forman parte del mismo. En la mayoría de los casos se trabaja con el asesoramiento del Departamento de Recursos Humanos, conjuntamente desarrollan y aprueban el proceso de fijación de las remuneraciones. Para las tareas de supervisión de las remuneraciones, la Sociedad tiene en cuenta las remuneraciones que se pagan en el mercado para dichos cargos, según sus objetivos de gestión, de forma objetiva y considerando la equidad de género, el desempeño de sus funciones y competencias.
Asimismo, el Comité de Auditoría opina previo a la celebración de la Asamblea General Anual acerca de la razonabilidad de los honorarios de los miembros del Directorio en los términos de lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales teniendo en cuenta para ello sus antecedentes y reputación profesional, tareas realizadas y responsabilidad y tiempo dedicado en el desempeño de sus funciones.
16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. La política de remuneración del Directorio y del Director Ejecutivo la establece el mismo Directorio teniéndose en consideración las responsabilidades asumidas, la reputación profesional, el tiempo dedicado y el valor de sus servicios en el mercado. En el caso del Directorio se realiza ad referéndum de cada Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tiene la potestad final de aprobarla.
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E) AMBIENTE DE CONTROL
Principios
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17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio aprueba las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes. Supervisa los procedimientos administrativos y contables, desde la perspectiva de seguridad y confiabilidad de la información, hasta los controles internos que prevengan y detecten errores o fraudes. Sin contar con una función específica de auditoria interna, se llevan a cabo planes de trabajo y pruebas de control, a cargo de funcionarios designados, para llevar adelante un adecuado control de la gestión. Estas tareas se complementan con las desarrolladas por la auditoria externa y el Comité de Auditoría. La gestión de riesgos es parte de la agenda del Directorio y comprende la supervisión de los riesgos operativos y el análisis y gestión de los riesgos financieros, comerciales y macroeconómicos.
Los principales riesgos específicos de la Emisora y su actividad son: a) grados de protección del sector frente a la oferta de productos importados; b) riesgos crediticios respecto a nuestros clientes; c) conflictividad gremial respecto a nuestra operación; d) dificultades en el abastecimiento de insumos importados; e) concentración de proveedores de materias primas claves; f) riesgos de daños a terceros en el uso de nuestros productos; g) concentración de nuestras ventas en grandes cadenas comerciales.
El Directorio incluye la mitigación de los riesgos al formular sus planes estratégicos. El Comité de Auditoría supervisa la gestión de riesgos a través del análisis periódico de información referida a:
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1) mercados, créditos, operaciones y contingencias, 2) normativas legales aplicables a la industria, 3) temas ambientales, jurídicos y de nuevas operaciones, y 4) cuestiones impositivas que acarreen riesgos o interpretaciones controvertidas.
Las políticas de gestión de riesgos se actualizan periódicamente. Los miembros del Comité de Auditoría y los gerentes del área de finanzas conocen y aplican, en la medida de lo factible, las recomendaciones y metodologías reconocidas en esta materia.
18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.
La Sociedad no aplica la práctica recomendada. No se ha considerado necesaria la existencia de una función de auditoría interna de carácter permanente, conforme se menciona en la práctica recomendada en el punto 17. No obstante el Directorio analiza y evalúa periódicamente los riesgos de la Emisora, en virtud a las actividades que realiza y al sector en el que se desempeña. Asimismo, los riesgos son analizados en el ámbito del Comité de Auditoría en cumplimiento de su Plan de Actuación Anual elevado al Directorio, y es éste quien monitorea su accionar analizando los reportes que aquellos les elevan, a fin de detectar deficiencias que pudieran existir, y evitar o identificar oportunamente cualquier tipo de anomalía. El Comité de Auditoría, compuesto por tres Directores, dos de los cuales son independientes cuenta con recursos humanos y presupuestarios suficientes para su función y reporta directamente al Directorio de la Sociedad. Trimestralmente el Comité de Auditoría informa al Directorio y realiza, tal como lo establece su Reglamento Interno, una exposición del o los temas que fuesen relevantes y que hayan surgido de las revisiones efectuadas.
19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.
La Sociedad no aplica la práctica recomendada en los términos por ella indicados. Tal como se detalla en la explicación en relación con la práctica recomendada en el punto 18, la Emisora no cuenta con un departamento de auditoría interna formalmente constituido y la tarea está distribuida en diversos funcionarios que responden en su tarea específica al Directorio. Los funcionarios que desarrollan las tareas de control interno y análisis son profesionales especializados principalmente en materia contable, financiera y empresarial, debidamente capacitados y con gran capacidad de análisis, y con comunicación directa con todos los empleados, tienen acceso a todos los registros, archivos e información necesaria para su cometido. Dichas funciones son complementadas por la actividad que desarrolla el Comité de Auditoría en su plan de trabajo anual que contempla la revisión de los procedimientos de control interno y gestión de riesgos, incluyendo sus conclusiones en el informe anual.
20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. En cumplimiento de la normativa vigente y el Estatuto Social, el Directorio tiene un Comité de Auditoria formado por tres miembros cuya mayoría corresponde a directores independientes en los términos de la Normas de la CNV. En el caso de la emisora, en el punto 2.1 del Reglamento Interno del Comité de Auditoria, aprobado por Acta No. 1 del citado comité del 16 de junio del 2005, se establece además que tanto su Presidente como su Vicepresidente deben revestir la calidad de independientes. Los miembros del comité se eligen por su experiencia profesional en temas
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financieros y contables, están calificados a fin de cumplir sus tareas de manera eficaz e independiente. El Comité cuenta con un presupuesto autónomo aprobado por la asamblea de accionistas.
El Comité de Auditoría, entre otras funciones, elabora anualmente un plan de actuación para el ejercicio, que presenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora; elabora un informe de gestión en el que da cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Decreto 677/01; emite opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia de acuerdo con las normas vigentes; revisa los planes de los auditores externos, evalúa su desempeño y emite una opinión al respecto en el informe anual de gestión; verifica que la Sociedad cuente con adecuados sistemas de control interno, supervisando el funcionamiento de los mismos. En general, deberá velar por el cumplimiento de todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la Sociedad.
21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. Los integrantes del Comité de Auditoría evalúan, como parte de su programa anual de actuación, la idoneidad, independencia y desempeño de los auditores externos designados por la asamblea de accionistas. A tal fin se mantienen reuniones periódicas con los auditores a los fines de que estos presenten resultados de su trabajo sobre los estados financieros de la Emisora, trimestrales y anuales, y efectuando las consultas que estimen necesarias sobre aspectos relevantes. En su caso hacen recomendaciones al Directorio sobre la selección de los auditores externos.
El Comité de Auditoría para supervisar el desempeño de los auditores externos tiene en cuenta indicadores objetivos que les permitan evaluar el compromiso, eficiencia e independencia de la labor del auditor externo, tales como la evaluación de los antecedentes considerados para la selección, los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente, la experiencia profesional, su capacitación continua, utilización de herramientas tecnológicas, la rotación de profesionales de acuerdo con la normativa de la CNV.
F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO
Principios
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22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y
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aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta empresarial aprobado por el Directorio mediante Acta N° 1106 con fecha 21.12.2023, que refleja los valores y conductas que promueve la Sociedad para garantizar la integridad en todas sus operaciones, considerando una serie de mecanismos que contribuyen a establecer una cultura ética en la empresa. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía.
La Gerencia de Recursos Humanos tiene la responsabilidad de asegurar que el Código sea puesto en conocimiento, de manera eficaz, a todos sus empleados. Asimismo, la misma entrega al personal que ingresa a la empresa un ejemplar de este Código y tiene la responsabilidad de la difusión de sus modificaciones.
23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.
La Emisora no cuenta con mecanismos reglamentados en un Programa de Ética e Integridad por escrito, en los pocos casos de denuncias de conductas ilícitas o anti éticas se tomaron las medidas adecuadas y se corrigieron sistemas o procedimientos que pudieron no funcionar adecuadamente en cada caso particular. En la práctica, la Emisora recibe denuncias por medios formales o informales que son tratados con extrema confidencialidad con el fin de no disuadir a los denunciantes .
El Directorio fomenta una cultura de conducta ética y transparencia contra la corrupción y el soborno. Incluye en su gestión diversas actividades de prevención, detección y mitigación de riesgos, involucrando a todos los empleados de la Sociedad, en busca de motivar, comprometer y promover mejores prácticas de conducta empresarial tanto a nivel interno como en la relación con proveedores, clientes, entidades gubernamentales y el resto de la comunidad. Dentro de las actividades desarrolladas también se encuentran el análisis de riesgos, la implementación de políticas y procedimientos específicos relacionados principalmente a contratación de terceros, contribuciones benéficas. La capacitación en materia de prevención de la corrupción también se desarrolla mediante el apoyo de la gerencia al transmitir pautas claras.
24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. La emisora cuenta con una “POLITICA SOBRE CONFLICTO DE INTERESES Y USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” que es difundida a todos los miembros actuales y futuros
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de la empresa. La Gerencia de Recursos Humanos tiene la responsabilidad de asegurar que esta Política sea puesta en conocimiento, de manera eficaz, a todos sus empleados. Asimismo, la misma entrega al personal que ingresa a la empresa un ejemplar de esta Política y tiene la responsabilidad de la difusión de sus modificaciones.
Todos los gerentes y ejecutivos de la empresa revelarán cualquier transacción relevante o relación que razonablemente pudiera generar tal conflicto, al Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad. No se podrá tomar ninguna acción respecto de dicha transacción o relación hasta que la misma sea aprobada por el Comité de Auditoría. El Comité Ejecutivo analiza y previene conflictos de Transacciones entre Partes Relacionadas, a tal fin pone bajo la consideración del Comité de Auditoría y del Directorio de la Sociedad cuando corresponda, se realicen de acuerdo a las condiciones de mercado y en condiciones justas para la Sociedad, se registren en tiempo y forma y satisfagan los requerimientos de divulgación aplicables. El Reglamento Interno del Comité de Auditoría otorga a sus miembros las facultades de emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales o por cualquier norma que la sustituya o reglamente, y darla a publicidad. Cuando las operaciones con partes relacionadas revistan habitualidad, el Comité de Auditoría podrá emitir una opinión con carácter genérico, pero limitada a: (i) una vigencia en el tiempo que no podrá superar 1 (un) año; o (ii) al inicio de un nuevo ejercicio económico, o (iii) a condiciones económicas predeterminadas.
Asimismo, en los Estados Financieros anuales y trimestrales de la emisora se informan las operaciones con partes relacionadas y se confecciona una nota al respecto.
La Sociedad cumple con la normativa vigente que establece el procedimiento que deben cumplir las emisoras en función de los actos o contratos que celebren con una parte relacionada a la misma y que involucren un monto relevante (Art. 72 de la Ley 26.831), el cual es informado como Hecho Relevante a la CNV y a BYMA.
G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS
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25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.
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La Sociedad aplica la práctica recomendada. Todos los Inversores tienen libre acceso a la información que publica la emisora en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.
La Emisora cuenta con un sitio web altamente desarrollado (www.longvie.com) que brinda información de los Estados Financieros Trimestrales y Anuales, y acerca de la actividad comercial de la Compañía, con posibilidad de los usuarios del mismo de comunicarse con la Emisora. De esta manera se brinda a todos los usuarios actuales y potenciales la posibilidad de efectuar propuestas, reclamos o cualquier otro comentario de índole comercial que considere importante. La información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad. Toda la restante información económica, financiera y empresaria, está disponible en forma exhaustiva en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, por lo que consideramos innecesaria su duplicación.
La Emisora no dispone de un sitio web específico para la atención de consultas e inquietudes de los inversores, sin perjuicio de lo cual las mismas son evacuadas con la mayor celeridad posible a través del Responsable de Relaciones con el Mercado informado en el sitio web de CNV, quien recepta y da respuesta telefónicamente o por medios electrónicos a las consultas realizadas por los inversores, respetando en esta acción las normas generales de Transparencia de la Oferta Pública.
Respecto a la información no financiera, como el Estatuto, la composición del Directorio, las prácticas de gobierno corporativo, integrantes de auditoria externa, entre otros, se encuentra permanentemente actualizada y con posibilidades de que los usuarios e inversores puedan acceder a través de la página web de la Comisión Nacional de Valores en la Autopista de la Información Financiera, por lo que consideramos innecesaria su incorporación en el sitio web de la Sociedad.
26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. Las principales partes interesadas de la empresa están perfectamente identificadas y clasificadas, tales como accionistas, proveedores, clientes, colaboradores internos y tienen cada una de ellas canales de comunicación establecidos claramente que les permiten recibir, analizar y responder consultas. Los procedimientos de operación con cada una de ellas son muy diversos e involucra a distintos funcionarios de la emisora. De existir un tipo de parte interesada nueva o esporádica la misma queda automáticamente registrada.
El Directorio cuenta con la información pertinente para identificar a sus partes interesadas y pone a disposición los distintos canales de contacto de la Sociedad a fin de facilitar la comunicación con las mismas en caso de que fuera necesario, sin restricciones para que las partes interesadas (principalmente accionistas), puedan establecer contacto con personal de la compañía por consulta o inquietudes, sin perjuicio de que los deberes informativos de la sociedad, previstos en la normativa vigente, se satisfacen por los canales habilitados a tal fin, y a través de los procedimientos legales vigentes.
Por otra parte, el Responsable de Relaciones con el Mercado atiende las consultas o inquietudes de accionistas e inversores. Al mismo tiempo, la empresa está presente en las principales redes sociales Facebook e Instagram, a través de estas vías de comunicación se permite la posibilidad de informar cualquier conflicto de interés.
La experiencia indica que los procedimientos empleados son adecuados y suficientes para los fines perseguidos.
27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones
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realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.
No se aplica la práctica recomendada. La Emisora pone a disposición de los accionistas en su sede social y a través de la página web de la CNV la información sobre los temas que se tratarán en la Asamblea.
El canal de comunicación establecido por la autoridad de control es el sitio web de la Comisión Nacional de Valores en el cual aparece toda la información pública referida a la empresa, que incluye estados financieros, hechos relevantes, actas de directorio y asamblea, información sobre emisiones de deuda, y toda otra información que la CNV ha catalogado como pública. No consideramos necesario enviar a los accionistas esa misma información ya que la puede obtener fácilmente y además elegir la que cada accionista considera pertinente. Cualquier consulta que quiera efectuar el accionista en forma previa y posterior a la celebración de la Asamblea puede ser realizada a través del Responsable de Relaciones con el Mercado (ver punto 25). Adicionalmente tanto el Directorio como la gerencia general se encuentran a disposición de los accionistas para la atención de inquietudes que pudieran cursarse.
La sociedad considera que de ese modo cumple con el propósito informativo, de modo que los accionistas puedan conocer de antemano la información necesaria para poder tratar y votar los puntos del orden del día de las respectivas asambleas y efectuar en las mismas los comentarios que crean necesarios, de corresponder.
28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.
La Sociedad aplica la práctica recomendada. El estatuto de la compañía no posee disposiciones que permitan que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea a través de medios virtuales. Tal como manifestamos en el punto anterior consideramos redundante y consecuentemente innecesario enviar a los accionistas la información que se va agregando al sitio web de la CNV. Conforme a las resoluciones tomadas por los señores accionistas en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 30 de abril de 2021, se ha procedido a modificar el estatuto social de la Sociedad incluyendo en el mismo disposiciones expresas que autorizan la celebración de asambleas a distancia por medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.
29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.
La Sociedad no aplica la práctica recomendada. La Emisora no tiene una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social ni aprobada por la Asamblea de Accionistas. Para la determinación de la propuesta de pago de dividendo se tienen en cuenta básicamente los siguientes factores: a) la rentabilidad anual de la Emisora; b) el nivel de flujo de efectivo generado por las actividades operativas; c) el plan de inversiones de la Emisora y las inversiones necesarias para su sostenibilidad competitiva, y d) las expectativas de nuestro sector en función de la coyuntura macroeconómica prevista.
Consideramos que establecer una política de dividendos taxativamente expuesta sería una buena medida si fuera posible. Por ahora, por razones de la alta inestabilidad de la economía del país, no es posible, pero estaríamos dispuestos a ello ni bien en el país se pueda planificar a corto, mediano y largo plazo con un razonable grado de certeza.
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Buenos Aires, 8 de marzo de 2024. EL DIRECTORIO
Eduardo R. Zimmermann Presidente
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