Longvie — Governance Information 2005

Jun 17, 2005

COPIA DEL ACTA Nº 1 DEL COMITE DE AUDITORIA DE LONGVIE S.A.

En Buenos Aires, a los 16 días del mes de junio de dos mil cinco siendo las dieciséis horas se reúne el Comité de Auditoría de LONGVIE S.A. en Av. Callao 2034, Buenos Aires, con la presencia de los Señores Directores que firman al pié . El acto tiene por objeto como 1er. Punto del Orden del Día: “Designación Presidente y Vicepresidente del Comité por un período de dos años”. Toma la palabra el Dr. Pedro Frías , quien propone, lo que así mociona concretamente que se designe al Dr. Emilio Bazet, Presidente del Comité. Seguidamente el Dr. Emilio Bazet propone que se designe al Dr. Pedro Frías Vicepresidente del Comité. Después de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de votos la siguiente constitución y distribución de cargos del Comité:

Cargo	Nombre	Carácter	Vto. Mandato
Presidente	Emilio Bazet	Independiente	31/12/2006
Vicepresidente	Pedro José Frías	Independiente	31/12/2006
Director Titular	Ernesto Marcelino Huergo	Dependiente	31/12/2006

A continuación se trata el 2º punto del Orden del Día, “Consideración y Aprobación del Reglamente Interno del Comité de Auditoría”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que el mencionado Reglamento fue entregado a los Señores miembros con anterioridad a la celebración de la presente reunión para su correspondiente análisis. Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad de votos el Reglamento Interno del Comité y se resuelve por unanimidad que el Reglamento Interno se transcriba a continuación de la presente acta. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las diecisiete y treinta horas.

REGLAMENTO INTERNO DEL COMITE DE AUDITORIA DE

LONGVIE S.A.

(LA “SOCIEDAD”)

1. INTEGRACION
2. El Comité de Auditoría de Longvie S.A. estará integrado por 3 (tres) personas elegidas de entre los miembros del Directorio de la Sociedad, por decisión de ese órgano adoptada por mayoría simple de votos. Los miembros del Comité de Auditoría podrán ser reelegidos indefinidamente. Por lo menos 2 (dos) de los 3 (tres) miembros del Comité de Auditoría deberán revestir el carácter de directores independientes, conforme los criterios establecidos por la Comisión Nacional de Valores ("CNV") vigentes al momento de su designación. Los integrantes del Comité actuarán en forma colegiada, tendrán mandato por dos ejercicios y los miembros designados permanecerán en funciones hasta que sus reemplazantes tomen posesión de sus cargos.
3. La designación de los miembros del Comité de Auditoría se llevará a cabo en la primera reunión de Directorio que se celebre inmediatamente después de la Asamblea de accionistas que designe a las personas que integrarán el Directorio.

1.3. Sólo podrán integrar el Comité de Auditoría aquellos Directores que sean versados

en temas empresarios, legales, financieros o contables.

1.4. En caso de impedimento temporal, renuncia, remoción o incapacidad de cualquiera

de los miembros del Comité de Auditoría, el Directorio deberá designar en forma

inmediata a quien lo reemplazará hasta la próxima Asamblea Ordinaria Anual o

hasta que cese la causal de impedimento. Quien resulte designado deberá cumplir

con los requerimientos del punto 1.3. de este Reglamento y su incorporación no

deberá afectar la mayoría de miembros independientes con que debe integrarse el

Comité.

1. FUNCIONAMIENTO
2. El Comité de Auditoría, en la primera reunión que celebre luego de su designación, deberá nombrar de entre sus miembros que revistan la calidad de independientes, un Presidente y un Vicepresidente al sólo efecto de convocar a las reuniones, fijar su temario y presidirlas. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia, excusación, licencia, renuncia u otro impedimento.
3. Se reunirá al menos una vez cada 3 (tres) meses y, adicionalmente, cuando sus miembros lo consideren conveniente y/o necesario. El Presidente notificará a los demás miembros la fecha, hora y temario de cada reunión con no menos de 3 (tres) días de anticipación, pudiendo convocarlos por escrito, o mediante cualquier medio de comunicación. Cualquier miembro del Comité podrá solicitar al Presidente la inclusión de uno o más temas en la agenda de una reunión.
4. Para sesionar válidamente, deberán encontrarse presentes al menos 2 (dos) miembros del Comité de Auditoría. En todos los casos, las decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes. En caso de empate, decidirá el voto del Presidente.
5. Se labrará un acta de cada reunión del Comité de Auditoría, firmada por todos los asistentes, con una síntesis de los temas tratados y las decisiones adoptadas, pudiendo solicitar sus miembros que en ella se consignen sus manifestaciones y los fundamentos de cada voto. Las actas constarán en un libro llevado especialmente al efecto.

2.5. El Comité de Auditoría tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. Si el Comité de Auditoría lo requiere, los directores, síndicos, gerentes y auditores externos de la Sociedad deberán asistir a sus reuniones y prestarle su colaboración. Los Directores que no sean miembros del Comité y los síndicos de la Sociedad podrán asistir a las deliberaciones del Comité con voz pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones. Para un mejor cumplimiento de sus actividades, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la Sociedad.

2.6. La Asamblea Ordinaria Anual deberá aprobar un presupuesto para el Comité de Auditoría que contemple las eventuales contrataciones mencionadas en el punto 2.5., los gastos necesarios para la capacitación de sus miembros y otras erogaciones que se prevean para el desempeño de sus funciones. El monto de este presupuesto debe ser propuesto a la Asamblea por el Directorio, quien a los fines de elaborar dicha propuesta podrá recabar del Comité de Auditoría información relativa a las erogaciones realizadas por dicho Comité durante el ejercicio anterior y las estimaciones de gastos para el próximo ejercicio.

1. ATRIBUCIONES Y DEBERES

Son deberes y facultades del Comité de Auditoría:

3.1. Anualmente, deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio, que presentará al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora dentro de los 60 (sesenta) días corridos de iniciado el ejercicio social.

3.2. Anualmente, en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales de la Sociedad, deberá elaborar un informe de gestión en el que dará cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del Decreto 677/01 y/o en la norma que lo sustituya o reglamente. Este informe será publicado junto con la Memoria del ejercicio y presentado a la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y demás organismos de contralor que pudieran corresponder.

3.3. Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y con toda otra norma o reglamentación que al respecto dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

3.4. Emitir opinión previamente en los casos en que el Directorio proponga a la Asamblea la revocación de la designación de los auditores externos.

• 1. Las opiniones previstas en los puntos 3.3. y 3.4., deberán ser dadas a publicidad y como mínimo deberán contener:

• Evaluación de los antecedentes considerados.

• Razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y
• En el supuesto de revocación o designación de un nuevo auditor externo, deberán dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los estados contables de la Sociedad.
• Revisar los planes de los auditores externos, evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en el informe anual de gestión mencionado en el punto 3.2. de este Reglamento. A tal efecto, como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa, deberá:
• analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con toda otra reglamentación que al respecto dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional y con las Normas de la CNV.
• informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:
• los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales por organismos de control, etc).
• los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc).

c) evaluar el desempeño de la auditoría externa, lo cual incluirá la verificación de las políticas que dichos auditores tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras, para asegurar el cumplimiento de las mismas.

3.7. Verificar que la Sociedad cuente con adecuados sistemas de control interno, supervisando el funcionamiento de los mismos.

3.8. Supervisar que la Sociedad cuente con las debidas normas y procedimientos de control interno y verificar su cumplimiento.

3.9. Supervisar el cumplimiento de las recomendaciones contenidas en los informes de auditoria.

3.10. Verificar la fiabilidad del sistema administrativo-contable, y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a los mercados autorregulados, en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

3.11. Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

3.12. Revisar las normas de conducta de la Sociedad, concentrando la atención en las

cuestiones relativas a la transparencia, la confiabilidad y adecuada divulgación de la

información financiera y de hechos relevantes, y el debido empleo y protección del

patrimonio social.

3.13. Emitir opinión fundada respecto de las operaciones en las cuales exista o pudiera existir un supuesto de conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o con los accionistas controlantes, y darla a publicidad.

3.14. Emitir opinión sobre la razonabilidad de las propuestas que formule el Directorio acerca de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad, y darla a publicidad.

• 1. Emitir opinión sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o de valores convertibles en acciones, en los casos de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia., y darla a publicidad.

3.16. Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Decreto No. 677/01 o por cualquier norma que lo sustituya o reglamente, y darla a publicidad. Cuando las operaciones con partes relacionadas revistan habitualidad, el Comité de Auditoría podrá emitir una opinión con carácter genérico, pero limitada a: (i) una vigencia en el tiempo que no podrá superar 1 (un) año; o (ii) al inicio de un nuevo ejercicio económico, o (iii) a condiciones económicas predeterminadas.

3.17. Cuando accionistas que representen un porcentaje no inferior al 5% del capital social, soliciten en forma fundada la designación de un auditor externo propuesto por éstos para la realización de una o varias tareas particulares o limitadas en el tiempo, el Comité de Auditoría deberá emitir opinión previa y comunicarla la CNV.

3.18. En general, deberá velar por el cumplimiento de todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la Sociedad.

4. PLAN DE CAPACITACION

En caso que el Comité de auditoría lo considere necesario, La Sociedad organizará cursos de capacitación para los miembros de dicho Comité .