Longvie — Governance Information 2004

Aug 26, 2004

ESTATUTO

DE

LONGVIE

S.A.

TITULO I

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO

Y CAPACIDAD JURIDICA

Artículo 1°: Con la denominación de "Longvie S.A." continúa funcionando la sociedad constituida originariamente con el nombre de "Longvie Sociedad Anónima Comercial e Industriar', con domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. El Directorio podrá establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier punto de la República o en el extranjero.	Nombre y Domicilio
Artículo 2°: La duración de la Sociedad será hasta el día 6 de julio del año 2038. Podrá ser disuelta o prorrogada por la Asamblea de Accionistas antes de su vencimiento.	Duración
Artículo 3°: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros, o asociada a terceros, las siguientes actividades: INDUSTRIALES: Fabricación de toda clase de aparatos de calefacción, refrigeración, iluminación, cocción, artículos para el hogar y cualesquiera otros relacionados con la aplicación de la electricidad, gas, vapor y otros combustibles o fuentes de energía. COMERCIALES: Compra, venta, importación, exportación, re- presentación, comisión, cesión y locación, mandato, consignación y distribución de todas las materias primas, productos y procesos relacionados con los indicados en el rubro industrial, sus partes, componentes, accesorios y repuestos ya sea que provengan de propia fabricación o de terceros; explotación de patentes, marcas, sean nacionales o extranjeras, licencias, diseños, dibujos industriales, artísticos o literarios y su negociación en cualquiera de las formas arriba indicadas, dentro del país o fuera de él. FINANCIERAS: Dar dinero en préstamo, con o sin garantía reales; efectuar aportes e inversiones de capital; constitución y transferencia de hipotecas y los demás derechos reales; compra, venta, permuta y cualquier otra forma de disposición de títulos, acciones y otros valores mobiliarios creados o a crearse; inversiones y otorgamiento de créditos en general, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley N° 18.061 Y todas otras que re- quieren el concurso público. INMOBILIARIAS: Compra, venta, permuta, fraccionamiento, loteo, construcción, realización de mejoras, arrendamientos, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos o rurales, incluyendo los regulados por el régimen de propiedad horizontal. AGROPECUARIAS: Explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, frutícolas, de granja y de la forestación o reforestación en cualquier predio, de propiedad de la Sociedad o no, pudiendo realizar las explotaciones para sí, para terceros o asociada a terceros. DE MANDATOS Y SERVICIOS: Realización de mandatos, representaciones, comisiones, consignaciones, administraciones y prestación de servicios de asesoramiento industrial, comercial y financiero. Queda excluido el asesoramiento, que en virtud de materia haya sido reservado a profesionales con título habilitante, según las respectivas reglamentaciones.	Objeto
Artículo 4°; La Sociedad tiene capacidad jurídica para adquirir todos los derechos y contraer todas las obligaciones necesarias para el cumplimiento de su objeto, pudiendo ejecutar todos los actos lícitos autorizados por las leyes y por este estatuto.	Capacidad Jurídica

TITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

Artículo 5°: El capital es el que resulta de la contabilidad y libros comerciales de la Sociedad y se encuentra representado por acciones de las categorías y características fijadas en el artículo 6° del Estatuto. La Asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno y sin necesidad de modificar este Estatuto. La evolución del capital figurará en los Balances de la Sociedad en la forma en que lo exijan las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.	Capital
Artículo 6°: Las acciones se dividen en dos categorías denominadas "A" y "B" siendo las primeras ordinarias con derecho a cinco votos y las segundas ordinarias con derecho a un voto, todas de valor nominal de un peso, pudiendo ser al portador o nominativas, endosables o no, o escriturales, según lo determine la Asamblea en cada caso. También podrán emitirse otras categorías de acciones al portador o nominativas, en este último caso endosables o no, o escriturales, y acciones preferidas dentro de las disposiciones de los artículos 217 y 244 de la Ley 19.550. El registro de acciones escriturales será llevado por la Sociedad y/o Bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio. La Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición obligatoria previsto en el Decreto 677/01.	Categoría de Acciones
Artículo 7°: Salvo los casos de emisiones destinadas al pago de adquisiciones de bienes, de dividendos, de honorarios y remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, de gratificaciones al Directorio y/o a terceros por servicios prestados, o por regalías acordadas o por cancelación de pasivos, por conversión de debentures y en los casos relacionados con la conversión de préstamos financieros en acciones o derecho adicional de suscripción de acciones en dinero efectivo en los que se tendrá en cuenta el artículo 197 de la Ley 19.550, los tenedores de acciones de las categorías "A" y "B" tendrán preferencia para suscribir cualquier emisión que se practique de la respectiva categoría, siempre que se emitan conjuntamente acciones de todas las categorías citadas manteniéndose la proporción existente entre ellas, antes de la emisión. En el caso de no cumplirse cualquiera de estos requisitos, todas las acciones "A" y "B" tendrán idéntico derecho a la suscripción. Los interesados deberán hacer uso de su derecho de preferencia dentro de los treinta días siguientes a la última de las publicaciones que por tres días se efectuarán a tal fin, conforme al artículo 194 de la Ley 19.550.	Emisión de Acciones
Artículo 8°: Las acciones y certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 del Decreto-Ley 19.550/72. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. La integración de las acciones debe efectuarse conforme al Art. 187 del Decreto-Ley 19.550/72.	Menciones e Integración
Artículo 9°: En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 del Decreto-Ley 19.550/72.	Mora en la Integración
Artículo 10": La Asamblea podrá decidir, en cualquier momento y siempre que no existan dividendos preferenciales impagos, la capitalización de reservas facultativas. Esa capitalización podrá efectuarse mediante la emisión de acciones liberadas o la integración de acciones ya suscriptas, debiendo en ambos casos, beneficiar a los tenedores de cada categoría de acciones, en proporción al capital integrado.	Capitalización de Reservas
Artículo 11°: El Directorio podrá, con autorización de la Asamblea General, y siempre que se cumpla con todos los requisitos legales, decidir el reembolso parcial del capital representado por acciones "A" y "B" que estén íntegramente pagadas.	Reembolso del Capital
Artículo 12°: El Directorio podrá practicar la revalorización del activo social, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas que deberá considerarlo en un punto especial del orden del día. En ese caso se dará la correspondiente intervención a los organismos estatales competentes. El incremento del valor de los bienes revluados podrá capitalizarse total o parcialmente de la misma forma y bajo iguales condiciones que las prescriptas en el Art. 10º, para la capitalización de reservas.	Revaluación del Activo
Artículo 13°: El Directorio, por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, podrá proceder a la emisión de debentures de acuerdo con el artículo. 235, inciso 6° de la Ley 19.550 y/u otras disposiciones legales que existan en la época de emisión. Por si mismo podrá decidir la emisión de bonos o títulos de deuda y obligaciones negociables.	Debentures

TITULO III

DIRECCION, ADMINISTRACION Y FISCALIZACION

Artículo 14°: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de siete, con mandato por dos años, siendo reelegibles. Cada Director deberá depositar dentro de los treinta días de su designación doscientos pesos o su equivalente en títulos públicos de renta, o en acciones de otras sociedades a su valor nominal, los que se mantendrán depositados en la caja social hasta 30 días después de aprobada su gestión por la Asamblea. Sus funciones serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida que disponga. La Asamblea podrá designar suplentes en igualo menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los directores, en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en su ausencia o impedimento. El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.	Directorio
Artículo 15°: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes incluso aquellas para las cuales la ley requiera poder especial conforme a los artículos 1881 del Código Civil y el Art. 9° del Decreto-Ley 5.965/63. Podrá, en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad toda clase de actos y contratos; comprar, gravar y vender inmuebles y para operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, Banco Nacional de Desarrollo, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Provincia de Entre Ríos y demás instituciones de esa índole, oficiales o privadas, y para otorgar los poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente – o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, a una o más personas. La representación legal de la sociedad que le corresponde será ejercida por el presidente o vicepresidente en su caso, cuyas firmas obligan a la Sociedad.	Facultades del Directorio
Artículo 16°: El Directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, con la remuneración que fije la Asamblea. Las remuneraciones de los miembros del Directorio, por todo concepto, no podrán exceder, en conjunto, el veinticinco por ciento de las utilidades. El monto máximo establecido se limitará al cinco por ciento de las ganancias cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará, proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite. Si el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por alguno o algunos de los directores impusiera, debido a lo reducido de las utilidades, la necesidad de exceder el porcentaje indicado, sólo podrán hacerse efectivas las remuneraciones que sobrepasen el límite prefijado cuando sean expresamente autorizadas por la Asamblea de Accionistas, a cuyo efecto se incluirá el asunto en el orden del día. El Directorio podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales, en uno o más gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del directorio. En este ultimo caso, la remuneración que se les fije lo será por la Asamblea o por el Directorio, "ad referéndum" de aquella.	Remuneración de Directores Delegación
Artículo 16° bis: Mientras la Sociedad se encuentre admitida al régimen de oferta pública de sus acciones y resulte obligatorio de conformidad con la normativa vigente aplicable la existencia de un Comité de Auditoría, la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al Directorio en sus funciones de control interno. El comité de Auditoría deberá observar las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido en el Decreto 677/2001 y las Resoluciones Generales N° 400 Y 402/ 2002 de la Comisión Nacional de Valores y en toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres Directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes conforme los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio a propuesta de su Presidente y deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. Serán facultades y deberes del Comité de Auditoría las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en la Resolución General N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y en especial las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, así como la determinación de los medios que deberá contar para su funcionamiento y el plan de capacitación de sus integrantes, los que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoría tendrá las atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio.	Comité de Auditoría
Artículo 17°: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una comisión Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes elegidos por la Asamblea. Durarán un año en sus funciones y podrán ser reelegidos. Será quórum suficiente para sesionar y mayoría necesaria para tomar decisiones, la presencia y el voto afirmativo de dos de sus tres integrantes, las que se asentarán en un libro de actas. En caso de vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo por otra parte de algún miembro titular, será reemplazado por el suplente que corresponda, según el orden de su elección.	Fiscalización de la Sociedad
Artículo 18°: Son atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora las establecidas en los Artículos 294 y concordantes del Decreto-Ley 19.550/72, pudiendo además designar dentro de sus miembros a uno de ellos que represente a la misma en las reuniones del Directorio y demás gestiones que estime convenientes.	Atribuciones y Deberes de la Comisión Fiscalizadora
Artículos 19°: La Asamblea fijará la forma de remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora la que podrá imputarse a Gastos Generales o a las Ganancias Líquidas y Realizadas del ejercicio en que se devenguen.	Remuneración de la Comisión Fiscalizadora
Artículo 20º: Las Asambleas, sean ordinarias o extraordinarias Se citarán en primera y segunda convocatoria – pudiendo ésta hacerse simultáneamente en el caso de Asambleas Ordinarias- mediante publicaciones efectuadas de conformidad con las disposiciones legales y administrativas vigentes en su momento, sin perjuicio de lo dispuesto por el tercer párrafo del artículo 237 de la Ley 19.550 para el caso de Asamblea unánime.	Asambleas Convocatoria
Artículo 21°: En las Asambleas regirá el quórum y mayoría determinadas por los artículos 243 y 244 del Decreto-Ley 19.550/72 según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales previstos para el Artículo 244 de dicho Decreto-Ley, respecto de los cuales se estará a lo previsto por dicha norma legal.	Quórum y Mayorías

TITULO IV

BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Artículo 22°: El ejercicio social cerrará e1 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará el Balance General, el Estado de Resultados y toda la documentación que requieran las reglamentaciones en vigencia. Esa fecha podrá ser modificada por resolución de la Asamblea General, inscribiéndola en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la Inspección General de Personas Jurídicas. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán así: a) Cinco por ciento como mínimo, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) Remuneración al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora, en su caso; c) Dividendos preferidos, con prioridad los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso; d) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos se pagarán en proporción a las respectivas integraciones dentro de los plazos que establezcan los organismos que regulan la cotización pública de títulos valores o a más tardar dentro de un año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas.

Ejercicio social Balance General Distribución de Utilidades

TITULO V

LIQUIDACION

Artículo 23°: La liquidación de la sociedad será efectuada por el Directorio bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el remanente se repartirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la distribución de las utilidades.	Liquidación y Distribución

INSCRIPCIONES

Inscripto en la fecha, bajo el Número 3.001 del Libro 85, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 16 de Agosto de 1976

Gonzalo E. Cáceres

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 2.002 del Libro 86, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 27 de Junio de 1977

Lucio R. Melendez

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 256 del Libro 89, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 22 de Febrero de 1978

Eduardo M. Favier Dubois

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el número 2.755 del Libro 91, Tomo “A”, de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 18 de Agosto de 1978

Eduardo M. Favier Dubois

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 2.600 del Libro 93, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 21 de Agosto de 1979

Eduardo M. Favier Dubois

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 5.279 del Libro 92, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 18 de Noviembre de 1980

Eduardo M. Favier Dubois

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 2.547 del Libro 97, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en este Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro.

Buenos Aires, 28 de Mayo de 1981

Adolfo Cahian

Secretario

Inscripto en la fecha, bajo el Número 6.301 del Libro 96, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 24 de Septiembre de 1982

Rafael J.L. Vaccari

Subinspector General

Inscripto en la fecha, bajo el Número 5.285 del Libro 98, Tomo "A", de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 5 de Agosto de 1983

Angel Fortunati

Subinspector General

Inscripto en la fecha, bajo el Número 5.286 del Libro 99,'Tomo "A", de Sociedades Anónimas en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 2 de Agosto de 1984

Alejandro Warley

Jefe Dto. Registraciones

Inscripto en la fecha, bajo el Número 6.541 del Libro 100, Tomo "A". de Sociedades Anónimas en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 25 de Junio de 1985

Alejandro Warley

Jefe Dto. Registraciones

Inscripto en la fecha, bajo el Número 6.386 del Libro 102, Tomo "A", de Sociedades Anónimas en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 6 de Octubre de 1986

Alejandro Warley

Jefe Dto. Registraciones

Inscripto en la fecha, bajo el Número 9.631 del Libro 111, Tomo "A", de Sociedades Anónimas en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio.

Buenos Aires, 8 de Octubre de 1992

Guillermo C. Rojas

Jefe Dto. Registral

Inscripto en la fecha, bajo el Número 16.129 del Libro 23, Tomo -, de Sociedades por Acciones, C.C.: 1, en la Inspección General de Justicia.

Buenos Aires, 6 de Noviembre de 2003

María P. Petralli de Grillo

Coord. Dpto. Registral