Longvie — Governance Information 2003

Jun 11, 2003

COPIA DEL ACTA NUMERO 881: DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO DE LONGVIE S.A.

COPIA DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 10 DE LONGVIE S.A.En la ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de Mayo de dos mil tres a las quince y treinta horas se reúne el Directorio de Longvie S.A. en el domicilio legal de la Empresa sito en Av. Callao 2034, Buenos Aires, bajo la presidencia de su titular Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Síndicos Titulares José María Saenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox, y de los Señores Directores que firman al pie. El Sr. Presidente manifiesta que reunido el quórum necesario se inicia la sesión y se pone a consideración el siguiente punto del Orden del Día: Comité de Auditoria - Cumplimiento de las Normas de la Comisión Nacional de Valores: Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que a los efectos de cumplimentar los requerimientos del Art. 29 del Capítulo XXVIII de las Normas de la CNV referidos al Comité de Auditoria establecido en el Art. 15 del Dec. Nº 677/2001, corresponde que con anterioridad al 28 de mayo de 2003 se hayan completado como mínimo los siguientes pasos del proceso de implementación del Comité: A) Definición de su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo, B) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento y C) Plan de capacitación de sus integrantes. Luego de un breve intercambio de ideas el Directorio aprueba por unanimidad el siguiente Informe:

Informe del Directorio sobre el cumplimiento de lo previsto por la resolución de la Comisión Nacional de Valores Nro. 400/02 con relación al Comité de Auditoria establecido en el artículo 15 del Decreto 677/01.

A los efectos de cumplimentar los requerimientos del artículo 29 del Capítulo XXVIII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores incorporado por la Resolución General de dicha Comisión Nro. 400/02 con relación al Comité de Auditoria establecido en el artículo 15 del Decreto 677/01, corresponde que con anterioridad al 28 de mayo de 2003, se hayan completado como mínimo, los siguientes pasos del proceso de implementación del Comité: A) Definición de su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del mismo, B) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento y C) Plan de capacitación de sus integrantes. Dispone asimismo que la implementación y funcionamiento del Comité deberá constar en el reglamento interno de la entidad o en su estatuto. A continuación se detalla en particular cada uno de los pasos antes mencionados para la implementación del Comité de Auditoria de Longvie S.A.:

A) Definición de la estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del Comité de Auditoria:

1. El Comité de Auditoría, estará conformado por tres directores titulares de la Sociedad.
2. Los miembros del Comité serán designados anualmente por el Directorio por simple mayoría de votos por el Directorio a propuesta de su Presidente y deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios.
3. La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría deberán ser directores que reúnan la calificación de directores independientes exigidas por el decreto N° 677/01, la Resolución General 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y sus normas reglamentarias. Los Miembros del Comité de Auditoría desempeñarán sus funciones con carácter indelegable y mantendrán a todos los efectos correspondientes el domicilio especial fijado como miembros del Directorio.

B) Planificación de las principales tareas a realizar y los medios que deberá contar para su funcionamiento:

Las principales tareas del Comité de Auditoría serán las siguientes:

1. Dentro de los sesenta días corridos de iniciado cada ejercicio económico el Comité de Auditoría, deberá aprobar un plan de actuación que será informado al Directorio y al Organo de Fiscalización, acompañado por el presupuesto de gastos correspondiente.
2. Anualmente en la primera reunión siguiente a su elección, sus miembros designarán por simple mayoría, a su Presidente, quien tendrá entre otras funciones que le podrá acordar el reglamento interno de actuación del Comité, la respresentación de éste frente a los órganos de la sociedad.
3. Sin perjuicio de cualesquiera otras encomiendas particulares que el Directorio o la Asamblea de la Sociedad pudieran encargarle al Comité de Auditoría, éste tendrá por cometido esencial el cumplimiento de las siguientes funciones:
4. Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la sociedad, y velar por su independencia
5. Supervisar el funcionamiento y confiabilidad de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable.
6. Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad.
7. Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.
8. Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la sociedad que formule el órgano de administración.
9. Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.
10. Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables.
11. Emitir opinión fundada respecto de operaciones efectuadas por la sociedad con partes relacionadas en los casos establecidos por la normativa aplicable. Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.
12. Anualmente, el Comité de Auditoria deberá elaborar un plan de actuación para el ejercicio, presentándolo al Directorio y al órgano de fiscalización. Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoria, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aquí previstos, el Comité podrá recabar el asesoramiento de letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El Comité de Auditoria tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
13. Emitir para su publicación con la frecuencia que las normas aplicables determinen, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 15 del régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto Nº677/01, y en cualquier otra disposición o norma reglamentaria que fuera dictada en el futuro y que sea aplicable a su gestión.

C) Plan de capacitación de sus integrantes.

Una vez designados los miembros del comité de Auditoría y con anterioridad al comienzo de sus funciones, el Directorio, a propuesta del Comité de Auditoría, definirá un plan de capacitación de sus miembros.

El Directorio.

No habiendo más asuntos que tratar se declara levantada la sesión siendo las diecinueve horas.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Juan Miguel Forrester, Vicepresidente; Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes, Directores; José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox, Síndicos.