Longvie — AGM Information 2023

Sep 1, 2023

ORDINARIA Y EXTRAORIDNARIA DE GENERAL MBLEA CCIONISTAS DE LONGVIE S.A. Nº 91 - PARTE PERTINENTE PARA SCRIPCIÓN

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En/la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2023, siendo las 41.04 horas se celebra a distancia desde la sede social la Asamblea General Ordinaria

y Extraordinaria de accionistas de Longvie S.A. (la "Sociedad"), en primera convocatoria, en consideración a lo establecido en el artículo 20 del Estatuto Social y las normas vigentes de aplicación, en especial la Resolución General 939/2022 de la CNV, mediante el sistema de videoconferencia Microsoft Teams, que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital, garantizando en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes.

El Sr. Presidente Eduardo Raúl Zimmermann informa: (i) que la Sociedad les ha enviado tanto a los accionistas que comunicaran asistencia en tiempo y forma, como a Bolsas y Mercados Argentinos S.A, el link y modo de acceso a la reunión junto con el instructivo de la asamblea a distancia, (ii) que al momento de procederse a la votación de cada punto del orden del día, en su carácter de Presidente les cederá la palabra a cada uno de los accionistas participantes en el orden en que fueron registrados y solicitará que expresen su voto a viva voz, y (iii) que deja constancia, que la Asamblea está siendo grabada en soporte digital y que los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad que participan de esta Asamblea velarán por el adecuado cumplimiento de las normas legales durante el transcurso de la misma. Acto seguido, solicita a cada uno de los accionistas presentes que procedan a identificarse, indicando su nombre y apellido completo, DNI, el carácter en que participan y el lugar desde dónde se encuentran conectados mediante la plataforma Microsoft Teams. En consecuencia, en uso de la palabra manifiestan (i) accionista Eduardo Raúl Zimmermann DNI 25.096.072 conectado desde la sede social en Ciudad de Buenos Aires, (ii) accionista Santiago Pugnaloni DNI 38.105.005 conectado desde la Ciudad de Buenos Aires, (iii) las representantes del accionista Farran y Zimmermann S.A., Sra. Mariana Zimmermann DNI 21.954.176 conectada desde Pacheco, Provincia de Buenos Aires y la Sra. Marcela María Berse DNI 18.537.596 conectada desde San Fernando, Provincia de Buenos Aires, (iv) accionista Nicolás Zimmermann DNI 28.861.353 conectado desde Martínez, Provincia de Buenos Aires, (v) accionista Raúl Marcos Zimmermann DNI 4.285.908 conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires, (vi) accionista Carlos Alberto García Haymes DNI 8.252.333 conectado desde San Isidro, Provincia de Buenos Aires, (vii) las representantes del accionista Ana Zimmermann, Sra. Mariana Zimmermann DNI 21.954.176 conectada desde Pacheco, Provincia de Buenos Aires y la Sra. Marcela María Berse DNI conectada desde San Fernando, Provincia de Buenos Aires, (viii) 18.537.596 accionista Salvador Luis Barbieri DNI 23.235.829 conectado desde Malvinas Argentinas, Provincia de Buenos Aires. A continuación, el Sr. Presidente solicita que se presente el representante de Bolsas y Mercados S.A., quien indica que su nombre es Cr. Diego Adel Vazquez DNI 36.821.508 conectado desde la Ciudad de Buenos Aires.

A continuación el Sr. Presidente solicita que se presenten los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, informando nombre y lugar desde donde se conectan mediante Microsoft Teams. En consecuencia, se presentan: (i) Señores Directores: Presidente Eduardo Raúl Zimmermann, Vicepresidente Raúl Marcos Zimmermann,

Directores Titulares Raúl Enrique Eidelman, DNI 8.519.718, conectado desde Florida Provincia de Bs.As. y Guillermo Daniel Delfino DNI 14.339.435 conectado desde Ramos Mejía Provincia de Bs.As.; (ii) Integrantes de la Comisión Fiscalizadora: Diego Manuel Escriña Urquiza, DNI 26.435.641, conectado desde la Ciudad de Buenos Aires y Santiago Hernán González Bonorino, DNI 24.564.586, conectado desde la Ciudad de Bs.As. Por último, el Sr. Presidente informa que participan de la Asamblea, a través de videoconferencia Microsoft Teams, las socias del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Cra. Isabel Caamaño, conectada desde la Ciudad de Bs.As., y Cra. Laura Bardelli conectada desde la Provincia de Bs.As., y el representante del Estudio Sáenz Valiente & Asoc. Dr. Martín Ríos, conectado desde la Ciudad de Bs.As. Participa desde la sede social la Responsable de Relaciones con el Mercado Cra. Selva Herrera.

$\mathbf{A}$ continuación, sido identificados los accionistas registrados, habiendo representantes de accionistas, directores y síndicos, el Sr. Presidente informa que con arreglo a los certificados emitidos por Caja de Valores y comunicaciones de asistencia recibidas, la Asamblea cuenta con la presencia de ocho (8) accionistas, de los cuales seis (6) lo hacen por sí y dos (2) por poder, representando un capital de \$97.074.923 compuesto por 97.074.923 acciones Clase "B", representativas del 63,18% del capital social con derecho a 97.074.923 votos para asuntos generales y 97.074.923 votos para la elección de síndicos. Acto seguido, existiendo quórum suficiente para sesionar la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Longvie S.A. en primera convocatoria, el Sr. Presidente informa que proceden a tratar los puntos del orden del día conforme fuera oportunamente comunicado a los accionistas mediante los edictos de convocatoria publicados en el Boletín Oficial y en el Diario Ámbito Financiero.

1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Raúl Zimmermann propone que el Sr. Presidente designe a los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 97.074.923 votos. El Sr. Presidente designa a los accionistas Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann para firmar el acta de Asamblea......... A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración, el Noveno Punto del Orden del día:

9) Consideración de la modificación del Art. 17 del Estatuto Social (Fiscalización).

Para tratar este Punto la Asamblea se constituye en Extraordinaria.

El Sr. Presidente informa que el Directorio propone la reforma del artículo 17º del Estatuto Social que establece la duración de dos años para las funciones del órgano de fiscalización e incorpora reuniones a distancia de conformidad con la normativa vigente. El texto propuesto por el Directorio para la reforma del mencionado artículo es el siguiente:

Artículo 17°: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta de tres miembros titulares y tres suplentes elegidos por la Asamblea. Durarán dos años en sus funciones y podrán ser reelegidos. La Comisión Fiscalizadora podrá sesionar con la presencia de al menos dos de sus tres miembros, ya sea en persona y/o a distancia, comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y sus resoluciones se adoptarán por el voto afirmativo de al menos dos de sus tres miembros participantes en la reunión, ya sea en persona y/o a distancia, conforme la

normativa vigente, incluyendo sin limitación, las Normas de la Comisión Nacional de Valores. En las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) de la Comisión Fiscalizadora que participen a distancia, el medio de transmisión simultánea utilizado para la comunicación y el lugar desde que están comunicados. En caso de vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo por otra parte de algún miembro titular, será reemplazado por el suplente que corresponda, según el orden de su elección. En los casos de reuniones a distancia, se deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas, y las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión, las que se asentarán en un libro de actas.

MAT.

Expresa que dicho texto propuesto fue presentado oportunamente en la Comisión Nacional de Valores y en Bolsas y Mercados Argentinos SA., no habiendo recibido objeciones de dichos organismos. Puesto el punto a consideración de la Asamblea, el accionista Alberto Carlos García Haymes mociona para que se apruebe la reforma del artículo 17º del Estatuto social según el texto propuesto por el Directorio tal como que fuera leído por el Sr. Presidente. Se somete a votación la moción realizada, luego de haber expresado la totalidad de los accionistas su voto a viva voz, la moción resulta aprobada por unanimidad con 97.074.923 votos. ..................................

Finalmente, el Síndico Santiago H. Gonzalez Bonorino deja constancia que se ha verificado la debida regularidad de los votos formulados en la totalidad de los puntos del orden del día, así como la regularidad de las decisiones adoptadas en el seno de la presente Asamblea, habiendo tenido todos los presentes libre acceso a esta reunión sin restricción alguna, y que los mismos participaron con voz y voto.

Siendo las 12.00 horas, habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmantes: Eduardo Raúl Zimmermann, Presidente; Alberto Carlos García Haymes y Nicolás Zimmermann, Accionistas.

Selva Herrera Apoderada

Firma/s Certificada/s en Foja N^oFol 8SSS67Yy Anexo!s

Buenos Aires, Y Conste.

SCRIBA

DE ESCRIG

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• 2023 . En mi carácter de escribano Mayo Buenos Aires, 04 de de $\uparrow$ Titular del Registro Notarial número 1986 $\overline{c}$ firma CERTIFICO: Que la/s que obra/n en el 3 documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se $\overline{4}$ $14$ formaliza simultáneamente por ACTA número del LIBRO 5 79 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s número 6 cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: 7 Selva Clemira HERRERA, con Documento Nacional de Identidad número 8 17.469.487, a quien identifico en los términos del Artículo 306, Inciso b) de Código 9 Civil y Comercial de la Nación, quien manifiesta actuar como Apoderada de $10$ "LONGVIE S.A." CUIT: 30-50083378-1, con domicilio en Avenida Cabildo 434, $11$ Piso 2 de esta Ciudad, inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de agosto $12$ de 1976 bajo el número 3001 del Libro 85, Tomo A de Estatutos Nacionales, $13$ justificando la personería con el Poder General que, con suficientes facultades para 14 este acto, le fuera otorgado por escritura número 42, de fecha 26 de abril de 2007, $15$ pasada ante el Escribano de esta Ciudad, Enrique Benítez Cruz al folio 98 del 16 Registro 247 a su cargo, que tengo a la vista, doy fe. $17$ 18
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BENIT CRIBA

Fotocopia/s Certificada/s en foja de Actuación Notarial Nro. $N_0$ 2 $\geq 82$ t/6 CONSTE.

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foia de Actuación Notarial ATEMOR A FETTI RELEATIONS

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En mi carácter de Escribana Titular del Registro 1986 de la Capital Federal, 1 CERTIFICO que el documento adjunto extendido en tres fojas, que sello y firmo, $\overline{a}$ es COPIA FIEL de la transcripción de la parte pertinente para su inscripción del 3 Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas número 91, de $\overline{4}$ fecha 26 de abril de 2023, obrante a fojas 147 a 152 del Libro de Actas de 5 Asambleas número Tres, rubricado el 5 de mayo de 2004 bajo el número 33389-04, 6 de la sociedad "LONGVIE S.A." inscripta en el Registro Público de Comercio el 7 16 de agosto de 1976 bajo el número 3001 del Libro 85, Tomo A. de Estatutos 8 Nacionales, que tengo a la vista, doy fe. Buenos Aires, 4 de mayo del año dos mil 9 veintitrés.

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BEN 2082 MAT. 443D CRIBAN

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DE VOTOS 3.370.117 CANTIDAD 3.903.746 97.074.923 3.131.931 78,651 11.482 1.000 76.793.843 3,370.117 9.784.153 3.903.746 97.074.923 3.131.931 78.651 CAPITAL VI 8 accionatas registrados para asistir a la Asamblea Ordinana y Extraordinaria del 26 de abril de 2023. compuesto por la cariidad de 97.074,923 scciones clase "B", representando un capital de \$ 97.074,923 (63.18 % del capital); con derecho a 97.074,923 volte para asuntos generales. \$97.074.923 (63,18 % del capital); con derecho a 97.074.923 votos para asuntos generales. 76.793.843 11.482 1.000 3.370.117 9.784.153 3.903.746 3.131.93 97.074.923 78.651 CANTIDAD DE ACCIONES la presencia de 8 accionistas, de los cuales 6 lo hacen por sí y 2 por representación, m ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAOR DINARIA DEL 26 DE ABRIL DE 2023 $\circ$ ¢, Mariana Zimmermann, DNI 21.954.176, Corredor Mariana Zimmermann, DNI 21.954.176, Corredor Bancalari 3901 Tigre Pcia. de Bs.As. (dom.real) Bancalari 3901 Tigre Pcia, de Bs.As. (dom.real) accionistas participaron a distancia. Representante Por sí Por si Por si Por si DNI Por sí Por si DNI 4,285,908 DNI 5,448,316 DNI 20.540,070 DNI 25.096.072 CABILDO 434, PISO 2 CAPITAL RPC 004973-87A (dom. real) 25.099.072 DENT. Ş Ķ DNI 8.252.333 ğ 8 AIRES DNI 28,861 2640-7 E FEDERAL DNI 30.407. SAAVEDRA DNI 23.235.8 compuesto por la canidad de 97.074.923 acciones clase "B", representando un capital de Se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria siendo las 11.04 horas, con La presente Asamblea se constituye a distancia, se deja constancia que la totalidad de los CABA DNI 38.105. DOC.ID 24.881.288 22.500.074 Siendo las 17.05 horas del día de la fecha se cierra este registro con la presentación de DNI Santiago H. Gonzalez Bonorino SAN SAN LORENZO 649 (1636) LA S.DE BUSTAMANTE 2640-7 ALBERTO CARLOS GAROIA HAYMES Y/O LOS ALGARROBOS 1022 HAYMEE GAROIA HAYMES Y/O LUCAS GAROIA (1642) SAN ISIDRO (40m.1988) AV. CNEL DIAZ 1573 (1642) (1642) DOMICILIO ISIDRO (dom.especial) BUENOS CAPITAL HUDSON 380 GUILLERMO ZIMMERMANN Y/O EDUARDO RAUL SIDRO (dom.real) 38 4567 (dom.especial) (dom.especial) (dom.especial) ZIMMERMANN YO ELISA (dom.real) Accionista LUCILA MILLER Sindico (1425) NOMBRE Y APELLIDO COMPLETO EDUARDO RAUL ZIMMERMANN FARRAN Y ZIMMERMAM S.A. SALVADOR LUIS BARBIERI Eduardo R. Zimmermann Eduardo R. Zimmermann NICOLAS ZIMMERMANN SANTIAGO PUGNALONI ANA ZIMMERMANN MARCOS A.BENNETT DE ZIMMERMANN Presidente Presidente RAUL DIA MES Año 2023 m ø ø r, ø ٠ ÷ m 20 de abril de 2023 26 de abril de 2023 23 2 ħ ÷ ត ħ R ÷ ORDEN N io N ø 4 w ø œ, ٣.	CUIT 30500833781	Insc.RPC Nº 133 Folio 296 Libro 45 Tomo "A"		DOMICILIO: CABILDO 434 - PISO 2º - CAPITAL
							Constancial	FIRMA
							Certificado Nª
						11.482		316 A distancia
						1.000		79997 A distancia
						76 793 843		317 A distancia
								318 A distancia
						9.784.153		319 A distancia
								315 A distancia
								320 A distancia 80536 A distancia
								CAUR. s
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La transcripción que antecede es copia fiel de los registros que obran en fojas l^{os ge}rentiones per en projetro de Asiste
nubricado en la Inspección General de Justicia el 25/09/1975, hajo el Nº 16.280 Mº 7 C/ (25/SIC

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Fotocopia/s Certificada/s en foja de Actuación Notarial Nro.N028082743 CONSTE.

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foja de Actuación Notarial ETEMOD

En mi carácter de Escribana Titular del Registro 1986 de la Capital Federal, CERTIFICO que el documento adjunto extendido en dos fojas, que sello y firmo, $\overline{c}$ es COPIA FIEL de la transcripción de los Registros que obran a fojas 82 del Libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número Tres $\Delta$ rubricado en la Inspección General de Justicia el 25 de septiembre de 1975, bajo el número 18.280, de la sociedad "LONGVIE S.A." inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de agosto de 1976 bajo el número 3001 del Libro 85, Tomo A. de Estatutos Nacionales, que tengo a la vista, doy fe. Buenos Aires, 4 de Mayo del año dos mil veintitrés. $\overline{9}$

TARIAL

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$\frac{1}{\sqrt{2}}$

N 028082793

Ministerio de Justicia.
y Derechos Thumanos
Inspección General de Justicia

	2023 - 1983/2023 - 40 ANOS DE DEMOCRACIA
			Hoja: 1
Número Correlativo I.G.J.: SOC. ANONIMA Razón Social : ONGVIE	220971 CUIT:
antes):
9596619 Número de Trámite: C.Trám. Descripción
01370 MODIFICACION DE ESTATUTO
Escritura/s y/o instrumentos privados:	O 2670 õ ゞ
Inscripto en este Registro del libro: 113 , tomo: de: SOCIEDADES POR ACCIONES	- RAL DE numero:	14297
C.C.: 1	Buenos Aires,	23 de Agosto de 2023
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		Contact of the Contact of Active Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact of the Contact JAVIER RABOSTO Coordinador DEPARTAMENTO REGISTRAL INSPECCION GENERAL DE JUS 1014