Longvie — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

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OCTOGÉSIMA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A. - PARTE PERTINENTE PARA INSCRIPCIÓN

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En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2016 siendo las 11.30 horas queda legalmente constituida la octogésima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en el Club Alemán en Buenos Aires, Av. Corrientes 327 Piso 21 Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de 18 accionistas, de los cuales 17 lo hacen por sí y 1 por representación, representando un capital de \$77.662.991.- compuesto por 77.662.991 acciones Clase "B", representativas del 76,77% del capital social con derecho a 77.662.991 votos para asuntos generales y 77.662.991 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 67 y 68. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Señores Directores Titulares Ernesto Marcelino Huergo, Pedro José Frías y Carlos Otto Krause, de los Directores Suplentes Mariana Zimmermann y Martín Zimmermann; de los Síndicos Titulares Raúl Enrique Eidelman, Guillermo Daniel Delfino y Carlos Eduardo Varone; de los Gerentes Eduardo Raúl Zimmermann y Alberto Carlos García Haymes, de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Dra. Laura Helena Bardelli, del representante del Estudio Sáenz Valiente & Asoc. Dr. Martín Ríos y con la presencia de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dra. Susana Vitale, y de la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Nadia Montenegro.

Previo a la consideración del Orden del Día, el Sr. Presidente solicita autorización a la Asamblea para que los Sres. Aníbal Pires, María Nieves de Souza y Roberto Basílico, quienes se presentan como accionistas de la sociedad, que no pudieron efectuar su registro para la Asamblea, puedan participar de la misma sin voz ni voto, pedido que es aprobado por unanimidad.

Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ernesto Marcelino Huergo propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Sr. Ernesto Marcelino Huergo, el Sr. Presidente designa a los accionistas Alberto

Carlos García Haymes y Eduardo Raúl Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. . . . . . . . . . . .

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Primero Punto del Orden del Día:

11) Reforma del Art. 14 del Estatuto Social a fin de incorporar reuniones a distancia de Directorio. Para tratar este Punto la Asamblea se constituye en Extraordinaria.

El Sr. Presidente informa que el Directorio propone la reforma del artículo 14 del Estatuto Social para la incorporación de reuniones a distancia de Directorio, conforme a lo establecido por el Art. 61 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales. Expresa que el texto proyectado fue publicado oportunamente en la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Bs.As.

Seguidamente el accionista Eduardo R. Zimmermann hace moción para que se apruebe la reforma del artículo 14 según el texto propuesto por el Directorio. A continuación da lectura del texto que se propone para el Art. 14 del Estatuto Social: "Artículo 14°: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de siete, con mandato por dos años, siendo reelegibles. Cada Director deberá depositar dentro de los treinta días de su designación doscientos pesos o su equivalente en títulos públicos de renta, o en acciones de otras sociedades a su valor nominal, los que se mantendrán depositados en la caja social hasta 30 días después de aprobada su gestión por la Asamblea.

Sus funciones serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida que disponga. La Asamblea podrá designar suplentes en igualo menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los directores, en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en su ausencia o impedimento.

El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.

En caso de participación de miembros a distancia (i) el quórum se computará con los miembros presentes así como también con aquellos miembros que participen a distancia; (ii) las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (iii) en las actas deberá dejarse constancia

expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del Directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iv) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas."

A continuación se aprueba por mayoría de votos la propuesta del Directorio (68.570.979 votos a favor de la moción del accionista Eduardo R. Zimmermann; computándose los votos en contra de los señores accionistas Juan Miguel De María (8.092.012 votos) y Lucas De María (1.000.000 votos)). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Segundo Punto del Orden del Día:

12) Reforma del Art. 16 bis del Estatuto Social a fin de incorporar reuniones a distancia de Comité de Auditoría. Para tratar este Punto la Asamblea se constituye en Extraordinaria.

El Sr. Presidente informa que el Directorio propone la reforma del artículo 16 bis del para la incorporación de reuniones a distancia de Comité de Estatuto Social Auditoría, conforme a lo establecido por el Art. 61 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales. Expresa, como anteriormente, que el texto proyectado fue publicado oportunamente en la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Bs.As.

Seguidamente, accionista Alberto Carlos García Haymes hace moción para que se apruebe la reforma del artículo 16 bis según el texto propuesto por el Directorio. A continuación da lectura del texto que se propone para el Art. 16 bis del Estatuto Social: "Artículo 16° bis: Mientras la Sociedad se encuentre admitida al régimen de oferta pública de sus acciones y resulte obligatorio de conformidad con la normativa vigente aplicable la existencia de un Comité de Auditoría, la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al Directorio en sus funciones de control interno. El comité de Auditoría deberá observar las previsiones contenidas en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y en toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres Directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes conforme los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio a propuesta de su Presidente y deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. Serán facultades y deberes del Comité de Auditoría las previstas en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, en toda otra normativa que resulte aplicable, y en especial las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, así como la determinación de los medios que deberá contar para su funcionamiento y el plan de capacitación de sus integrantes, los que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoría tendrá las

atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio.

En caso de participación de miembros a distancia (i) el quórum se computará con los miembros presentes así como también con aquellos miembros que participen a distancia; (ii) las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (iii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del Comité de Auditoría que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iv) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. "

Sometida la propuesta del accionista Alberto Carlos García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Tercero Punto del Orden del Día:.........

Siendo las 12.30 horas, habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Alberto Carlos García Haymes y Eduardo Raúl Zimmermann, Accionistas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann Presidente

Firma/s Certificada/s en Foja $N^{\circ}$ $\lceil \circ \cdot \rangle$ 25 71 5 38 y Anexo/s $N^{\circ}$ Buenos Aires, 3 - 5 - 1 % Conste.

F 012571538

2016 . En mi carácter de escribano Buenos Aires, $\mathbbm{1}$ de de $\mathbf{c}$ Mayo $\overline{c}$ Titular del Registro Notarial número 1986 CERTIFICO: Que la/s que obra/n en el 3 firma documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se $\overline{4}$ formaliza simultáneamente por ACTA número del LIBRO 5 058 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s número 6 64 cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: $\overline{7}$ 8 Raúl Marcos ZIMMERMANN, con Documento Nacional de Identidad número 9 4.285.908, a quien identifico en los términos del Artículo 306, Inciso b) del Código $10$ Civil y Comercial de la Nación, así como que lo hace como Presidente de $11$ "LONGVIE S.A." inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de agosto de $12$ 1976 bajo el número 3001 del Libro 85, Tomo A de Estatutos Nacionales, justificando la personería con el Acta de Asamblea número 79 de fecha 27 de abril de $13$ $14$ 2015, en la que entre otros temas se eligieron autoridades, obrante a fojas 82/86 del $15$ Libro de Actas de Asambleas Nº 3 rubricado el 5 de mayo de 2004 bajo el número $16$ 33389-04 y con el Acta de Directorio número 1014, de igual fecha, de distribución $17$ de cargos, obrante a fojas 82 del Libro de Actas de Directorio Nº 11 rubricado el 25 18 de abril de 2012, bajo el Nº 27348-12, que tengo a la vista, doy fe. Hago constar que 19 el documento, en el que se certifica la firma, es copia fiel de las partes pertinentes del 20 Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas número 80 de $21$ fecha 27 de abril de 2016, obrante a fojas 87/93 del Libro de Actas de Asambleas 22 relacionado precedentemente.

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En mi carácter de Escribana Titular del Registro 1986 de la Capital Federal, $\overline{\mathbf{c}}$ CERTIFICO que el documento adjunto extendido en tres fojas, que sello y firmo, es COPIA FIEL de las partes pertinentes del Acta de Asamblea General Ordinaria y $\overline{\mathbf{4}}$ Extraordinaria de Accionistas número 80, de fecha 27 de abril de 2016, obrante a fojas 87 a 93 del Libro de Actas de Asambleas número Tres, rubricado el 5 de mayo de 2004 bajo el número 33389-04 de la sociedad "LONGVIE S.A." inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de agosto de 1976 bajo el número 3001 del Libro $\overline{7}$ 85, Tomo A. de Estatutos Nacionales, que tengo a la vista, doy fe. Buenos Aires, 3 de mayo del año dos mil dieciséis. Sobre repode: tres vele.

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En mi carácter de Escribana Titular del Registro 1986 de la Capital Federal, CERTIFICO que el documento adjunto extendido en tres fojas, que sello y firmo, es $\overline{c}$ COPIA FIEL de las fojas 67/68 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas número Tres, rubricado el 25 de septiembre de 1975 bajo el $\overline{\mathbf{4}}$ número B 18280, de la sociedad "LONGVIE S.A." inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de agosto de 1976 bajo el número 3001 del Libro 85, Tomo A. de Estatutos Nacionales, que tengo a la vista, doy fe. Buenos Aires, veintiocho de abril $\overline{7}$ del año dos mil dieciseis.

BENITA MAT.
4430 CRIBP

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos
Inspection General de Justicia
2016 - Año del Bicentepano (C) apeclaracion de la Independencia Hoja: 1 220971 CUIT: Número Correlativo I.G.J.: SOC. ANONIMA Razón Social : LONGVIE

(antes):

Número de Trámite: 7584290

C.Trám. Descripción

01370 MODIFICACION DE ESTATUTO

Escritura/s

y/o instrumentos privados:

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27/04/2016

Inscripto en este Registro 12407 bajo $el$ numero: del libro: 79 , tomo: $\blacksquare$ SOCIEDADES POR ACCIONES de:

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Buenos Aires, 11 de Julio de 2016

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だいし SILVIA IN BURGOS
DEPARTAMENTO REGISTRAL
INSPECCION GENERAL DE ARTICIA