Longvie — AGM Information 2014

May 5, 2014

SEPTUAGÉSIMO OCTAVA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2014 siendo las 11.30 horas queda legalmente constituida la septuagésimo octava Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en el Club Alemán enBuenos Aires, Av. Corrientes 327 Piso 21 Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de 16 accionistas, de los cuales 15 lo hacen por sí y 1 por representación, representando un capital de $46.059.762.- compuesto por 46.059.762 acciones Clase “B”, representativas del 67,35 % del capital social con derecho a 46.059.762 votos para asuntos generales y 46.059.762 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 63 y 64. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Señores Directores Titulares Ernesto Marcelino Huergo, Emilio Bazet y Pedro José Frías, de los Directores Suplentes Mariana Zimmermann y Martín Zimmermann; de los Síndicos Titulares Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino; de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Dra. Laura Helena Bardelli y con la presencia de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdra. Ofelia Sosa, y del representante de la Comisión Nacional de Valores, Dr. Renzo Garri.

El Síndico Titular Carlos Eduardo Varone ingresó a la Asamblea durante la consideración del Quinto Punto del Orden del Día.

Previo a la consideración del Orden del Día, el Sr. Presidente solicita autorización a la Asamblea para que los Sres. Juan Carlos Zarlenga y Graciela Beatriz Zambelli de Zarlenga, accionistas de la sociedad que no pudieron efectuar su registro para la Asamblea, puedan participar de la misma sin voz ni voto, pedido que es aprobado por unanimidad.

Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ernesto Marcelino Huergo propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Sr. Ernesto Marcelino Huergo, el Sr. Presidente designa a los accionistas Alberto Carlos García Haymes y Eduardo Raúl Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2) Consideración de la Memoria y su Anexo I Código de Gobierno Societario, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información Adicional requerida por el Art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 75 cerrado el 31 de diciembre de 2013 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del Art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Nicolás Zimmermann para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del Art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2013. Sometida la moción del accionista Nicolás Zimmermann, se aprueba por 41.382.443 votos a favor (no participan de la votación 4.677.319 votos de los señores Directores). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3)Consideración del destino de los resultados no asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31.12.2013 de $18.857.724 consistente en: (i) destinar a la Reserva Legal $942.886 (ii) distribuir dividendos en Acciones $17.781.033, equivalente al 26% sobre el Capital Social; (iii) destinar a la Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo $ 133.805

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas, el Directorio informa que la propuesta del destino de los resultados no asignados tiene en consideración lo dispuesto por el Artículo 27 del Capítulo II del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), y propone a la Asamblea el siguiente destino de los resultados correspondientes a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2013:

Agrega que para formular la propuesta del destino de los resultados, el Directorio ha evaluado detenidamente un conjunto de factores. Tuvo en cuenta que a mediados del año 2014 se espera poner en marcha la nueva instalación fabril en la planta de Catamarca para la fabricación de lavarropas con licencia Candy. Han considerado que, dada la coyuntura económica, todos los fondos autogenerados van a ser necesarios para completar esta inversión que es clave para el posicionamiento estratégico futuro de la empresa. Creen que esto significa una apuesta al futuro que esperan lleve a la empresa a un nivel superior de facturación y rentabilidad. A esta necesidad se agrega el hecho de que las tasas de interés se han incrementado substancialmente, en especial en las primeras semanas del año 2014, y esto presagia una mayor dificultad para la obtención de fondos en el mercado financiero. La modificación de la política cambiaria fijada por el Gobierno ha cambiado las reglas de juego anteriores, requiriéndose un periodo de adaptación de todos los operadores del mercado que trae una mayor incertidumbre sobre la situación futura. Asimismo, consideran que el mercado se puede presentar con dificultades de demanda que pueden limitar la generación de fondos por parte de las operaciones corrientes.

Con relación al dividendo en acciones liberadas de $17.781.033, en virtud de lo dispuesto por el art. 216 última parte de la Ley de Sociedades, hace saber que el pago del mismo, tanto para los tenedores de acciones de Clase “A” como para los tenedores de Clase “B”, se hará mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales Clase “B” de V/N $1 cada una, con derecho a 1 voto por acción y con derecho a cobrar dividendos a partir del 1º de enero de 2014.

Toma la palabra el representante de la accionista Farran y Zimmermann S.A., Sr. Juan Miguel Forrester, y propone que sea aprobada en todos sus términos el destino de los resultados expuestos por el Sr. Presidente.

Así también, con relación al dividendo en acciones liberadas de Clase “B” por el importe de $17.781.033 que representa el 26 % sobre el capital en circulación de $68.388.589, solicita que la acreditación de las mismas sea efectuada dentro de los plazos autorizados por los organismos de contralor.

A continuación, se aprueba por mayoría de votos la propuesta del Directorio (45.930.738 votos a favor de la moción del representante Juan Miguel Forrester y una abstención de 129.024 votos del accionista Guillermo Miguel Ruberto).

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración del aumento del Capital Social en virtud de la resolución del punto 3º por la distribución de dividendos en acciones.

El Señor Presidente informa que en virtud de que esta Asamblea aprobó un dividendo en acciones de $17.781.033.- es preciso aumentar el capital social y autorizar al Directorio para efectuar todas las gestiones necesarias para llevar a cabo la emisión ante los organismos que correspondan.

El accionista Eduardo Zimmermann hace moción para que esta Asamblea resuelva favorablemente el aumento del capital social hasta la suma de $86.169.622 mediante la emisión de acciones Clase “B” por la suma de $17.781.033, ordinarias, escriturales, de valor nominal de un peso, de un voto cada acción y con derecho a dividendo a partir del 01.01.2014, para atender el pago de dividendo en acciones aprobado por esta Asamblea. Asimismo, propone delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registro del aumento de capital, como así también que la puesta a disposición de tales acciones, a través de la Caja de Valores S.A., se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Bs.As.

Sometida la propuesta del accionista Eduardo Zimmermann, se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2013 por $ 4.643.816

El Sr. Presidente informa que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2013 es de $4.643.816, suma que ya fue imputada al resultado del Balance.

En cuanto a las retribuciones, manifiesta que el Directorio considera que son adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia, su profesionalidad y el valor de sus servicios en el mercado.

Pide la palabra el accionista Eduardo Zimmermann y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2013 en la suma de $4.643.816 y delegar en el Directorio la facultad de fijar la fecha de asignación individual de la remuneración.

Toma la palabra el accionista Guillermo Miguel Ruberto, quien consulta si dichas remuneraciones corresponden a las funciones ejecutivas del Directorio. El Sr. Presidente informa que dicho importe incluye la totalidad de las remuneraciones al Directorio, importe que ya fue imputado al resultado del Balance.

Se aprobó por mayoría de votos la propuesta del Directorio (39.858.339 votos a favor de la moción del accionista Eduardo Zimmermann y 6.200.423 abstenciones de votos integrada por los accionistas Guillermo Miguel Ruberto (129024), Alberto Carlos García Haymes (1.394.080), Raúl Marcos Zimmermann (4.354.955) y Ernesto M. Huergo (322.364), excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2013.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 90.000 ya imputada al resultado del Balance. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el accionista Eduardo Zimmermann hace moción para que se apruebe la suma de $ 90.000 en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2013. La moción se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7) Aprobación del Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio iniciado el 1 º de enero de 2014.

El Señor Presidente pone este punto a consideración de la Asamblea.

Toma la palabra el accionista Nicolás Zimmermann y propone delegar en el Comité de Auditoría la fijación del presupuesto de dicho Comité para el año 2014, limitado a un monto máximo de $15.000.- La moción se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea). A continuación se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del Día:

8) Elección de tres Síndicos Titulares y tres Suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Alberto Carlos García Haymes propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2014 sea integrada por las siguientes personas. Síndicos Titulares: Raúl Enrique Eidelman (Contador), Guillermo Daniel Delfino (Contador) y Carlos Eduardo Varone (Contador). Síndicos Suplentes: Pablo Augusto Chardon (Contador), Adolfo José Eidelman (Abogado) y Alejandro Hugo Tacsir (Contador).

Informa a la Asamblea, conforme a lo dispuesto por el artículo 4°, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), que los miembros integrantes de la Comisión Fiscalizadora revisten la calidad de independientes considerando las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo informa, que los Contadores Públicos propuestos no han sido ni serán propuestos como Contadores dictaminantes de esta Sociedad, y que los Sres. Síndicos Titulares Raúl Enrique Eidelman y Guillermo Daniel Delfino mantienen relaciones profesionales con la sociedad vinculada Farran y Zimmermann S.A.

Sometida la propuesta del accionista Alberto Carlos García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea). Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Noveno Punto del Orden del Día:

9) Determinación de los honorarios del Contador Certificante de la documentación contable del ejercicio finalizado el 31/12/2013 y designación del Contador Certificante para el ejercicio 2014.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ernesto M. Huergo propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2013 sea aprobada la suma de $188.625 ya imputada al resultado del Balance.

Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2014 se designe a la Dra. Laura Helena Bardelli, Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socios del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del accionista Ernesto M. Huergo, la misma se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea).

A continuación se pone a consideración el Décimo Punto del Orden del Día:

10) Consideración de la prórroga de las facultades delegadas al Directorio por la Asamblea de fecha 27 de abril de 2012, en el marco de la creación del Programa Global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S10.000.000 o su equivalente en otras monedas.

El Sr. Presidente informa que mediante la Asamblea General de Accionistas de fecha 27 de abril de 2012 se creó el Programa Global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S10.000.000 o su equivalente en otras monedas, el cual a la fecha se encuentra vigente, autorizado por Resolución Nº 16.967 de fecha 15 de noviembre de 2012 de la Comisión Nacional de Valores. Que en virtud de haber expirado la delegación en el Directorio por un plazo de dos años, corresponde a esta Asamblea considerar la prórroga de las facultades delegadas al Directorio en los términos que la anteriormente efectuada, por lo cual mociona:

Delegar en el Directorio las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones definitivas del Programa, en especial la oportunidad, monto, plazo, moneda, tasa y tipo de interés, y demás términos y condiciones de emisión de cada clase y/o serie de las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, para solicitar autorización de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores, la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en bolsas y mercados del país y/o, eventualmente, en el exterior, para celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional, para aprobar y suscribir el prospecto, suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión y para la designación de las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a dichos fines, contratar una o más calificadoras de riesgo, fiduciario, agente de representación y/u cualquier otro participante que el Directorio considere apropiado o conveniente a los fines de la emisión de las obligaciones negociables y/o realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la facultad de subdelegar todas o algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. Asimismo, que dicha delegación de facultades comprenda la determinación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, dentro de los destinos previstos en el Art. 36 inciso 2 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, o el que lo reemplace.

Toma la palabra el accionista Eduardo Zimmermann y propone que sea aprobado el presente punto del orden del día en los términos propuestos por el Sr. Presidente.

Sometida la propuesta del accionista Eduardo Zimmermann, la misma se aprueba por unanimidad de votos (46.058.762 votos presentes, excluidos 1.000 votos de la accionista Elba Beatriz Varela que se retiró de la asamblea).

Siendo las 12.00 horas, habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Alberto Carlos García Haymes y Eduardo Raúl Zimmermann, Accionistas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente