Longvie — AGM Information 2012

May 7, 2012

SEPTUAGÉSIMO SEXTA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En la Ciudad de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de abril de dos mil doce siendo las 15.30 horas queda legalmente constituida la septuagésimo sexta Asamblea Ordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en el Club Alemán enBuenos Aires, Av. Corrientes 327, Piso 21, Ciudad de Buenos Aires, con la presencia de 13 accionistas, de los cuales 11 lo hacen por sí y 2 por representación, representando un capital de $28.739.277.- compuesto por 289 acciones “A” y 28.738.988 acciones “B”, representativas del 67,78 % del capital social con derecho a 28.740.433 votos para asuntos generales y 28.739.277 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 59 y 60. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Titulares Señor Ernesto Marcelino Huergo, Alberto Carlos García Haymes, Emilio Bazet y Pedro Frías; de los Síndicos Titulares José María Sáenz Valiente (h) y Raúl Enrique Eidelman; de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L., Dra. Laura Helena Bardelli y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dr. Rafael Di Leo y sin la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores.

Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Nicolás Zimmermann propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Sr. Nicolás Zimmermann , el Sr. Presidente designa a los accionistas Ernesto Marcelino Huergo y Eduardo Raúl Zimmermann para firmar el acta de Asamblea. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2) Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas e Información Adicional, Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio N* 73 cerrado el 31 de diciembre de 2011 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio.

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores, Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra la accionista Mariana Zimmermann para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2011. A continuación, se aprueba por unanimidad de votos la propuesta de la accionista Mariana Zimmermann. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3) Consideración del destino del resultado del ejercicio al 31.12.2011 de $ 23.116.616 y de los resultados no asignados a la misma fecha de $ 42.518.648. Consideración de la propuesta del Directorio consistente en: (i) distribuir dividendos en efectivo por la suma de $ 4.028.346; (ii) distribuir dividendos en Acciones por $ 11.024.946; (iii) constituir una Reserva para Futuros Ajustes por Transición a las NIIF por la suma de $ 3.573.394 y su desafectación con fecha 01.01.2012 para compensar dichos ajustes; y (iiii) constituir una Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo por $ 47.008.578.

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas, el Directorio propone a la Asamblea el siguiente destino de los resultados correspondientes a los Estados Contables al 31.12.2011, cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea.

No se transfiere suma alguna a la Reserva Legal por haberse alcanzado el 20 % del Capital ajustado.

El Sr. Presidente informa que la propuesta tiene en consideración lo dispuesto por la Resolución General Nº 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, y que en el marco de las alternativas de destino de los resultados que la norma admite, propone destinar el monto de $ 3.573.394 de los resultados no asignados a la constitución de una Reserva para Futuros Ajustes por la Transición a las NIIF, ajustes originados principalmente en Bienes de Cambio y Bienes de Uso e Intangibles. Se propone además decidir la desafectación de esta reserva con fecha 01.01.2012 para compensar los Ajustes por la Transición a las NIIF. Asimismo, informa que es aconsejable como medida de prudente administración destinar el remanente de resultados no asignados por $ 47.008.578 a la constitución de una Reserva Facultativa para Inversiones y Capital de Trabajo, teniendo en cuenta que la Sociedad deberá afrontar requerimientos de inversión en bienes de capital y necesidades de capital de trabajo con un prudente nivel de endeudamiento.

Con relación al dividendo en acciones liberadas de $ 11.024.946, en virtud de lo dispuesto por el art. 216 última parte de la Ley de Sociedades, hace saber que el pago del mismo, tanto para los tenedores de acciones de categoría “A” como para los tenedores de acciones de categoría “B”, se hará mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales categoría “B” de V/N $1 cada una, con derecho a 1 voto por acción y con derecho a cobrar dividendos a partir del 1º de enero de 2012.

Toma la palabra el accionista Ernesto Huergo y propone que sea aprobada en todos sus términos el destino de los beneficios expuesto por el Sr. Presidente. Así también, con relación al dividendo en efectivo de $ 4.028.346, del 9,5 % sobre el capital total accionario, propone que sea abonado dentro de los próximos treinta días y con respecto al dividendo en acciones liberadas de categoría “B” por el importe de $11.024.946.- que representa el 26 % sobre el capital en circulación de $42.403.639, propone que la acreditación de las mismas sea efectuada dentro de los plazos autorizados por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, se aprueba por unanimidad de votos la propuesta del accionista Ernesto Huergo.

Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4) Consideración del aumento del Capital Social en virtud de la resolución del punto 3º por la distribución de dividendos en acciones.

El Señor Presidente informa que en virtud de que esta Asamblea aprobó un dividendo en acciones de $11.024.946.- es preciso aumentar el capital social y autorizar al Directorio para efectuar todas las gestiones necesarias para llevar a cabo la emisión ante los organismos que correspondan.

El accionista Eduardo Zimmermann hace moción para que esta Asamblea resuelva favorablemente el aumento del capital social hasta la suma de $ 53.428.585.- mediante la emisión de acciones ordinarias escriturales de categoría “B” por la suma de $11.024.946-, valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto cada acción y con derecho a dividendo a partir del 01.01.2012, para atender el pago de dividendo aprobado por esta Asamblea. Asimismo, propone delegar en el Directorio la realización de todos los trámites administrativos que correspondan para la instrumentación y registro del aumento de capital, como así también que la puesta a disposición de tales acciones se efectúe en la fecha que determine el Directorio dentro de los términos que establezcan las disposiciones de la Comisión nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Bs.As.

La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2011 por $ 4.097.852.-

El Señor Presidente manifiesta que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2011 es de $ 4.097.852.-, suma que ya fue imputada a los resultados del Balance. En cuanto a las retribuciones, el Directorio informa que son consideradas adecuadas, teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y su profesionalidad. Pide la palabra la accionista Mariana Zimmermann y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2011 en la suma de $ 4.097.852.-, y delegar en el Directorio la facultad de fijar la fecha de asignación individual de la remuneración. La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6) Consideración de la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, denominadas en pesos, dólares estadounidenses y/o cualquier otra moneda (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, y podrán ser subordinadas o no, sin garantía o con garantía común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros, con interés fijo o variable, a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de Dólares Estadounidenses diez millones (U$S 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto máximo del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo ni superiores al máximo que permiten las normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones definitivas del Programa, en especial la oportunidad, monto, plazo, moneda, tasa y tipo de interés, y demás términos y condiciones de emisión de cada clase y/o serie de las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, para solicitar autorización de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores, la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en bolsas y mercados del país y/o, eventualmente, en el exterior, para celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional, para aprobar y suscribir el prospecto, suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión y para la designación de las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a dichos fines, contratar una o más calificadoras de riesgo, fiduciario, agente de representación y/u cualquier otro participante que el Directorio considere apropiado o conveniente a los fines de la emisión de las obligaciones negociables y/o realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la facultad de subdelegar todas o algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. Determinación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.

El Señor Presidente informa que dadas las condiciones financieras actuales del mercado y del contexto macroeconómico, a fin de obtener el financiamiento que la Sociedad pudiera necesitar para el desarrollo de planes de inversión, integrar capital de trabajo y/o refinanciar pasivos, sería conveniente aprobar la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables con las características mencionadas en el punto del orden del día y por un monto nominal máximo en circulación de U$S 10.000.000 o su equivalente en otras monedas, lo que permitirá obtener un financiamiento adecuado para uno o más de los destinos previstos en el Art.36 inciso 2 de la Ley 23576 de Obligaciones Negociables. A tales fines, el señor Presidente propone: a) Crear un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, denominadas en pesos, dólares estadounidenses y/o cualquier otra moneda (en adelante el “Programa”), las cuales podrán estar representadas en forma escritural, en forma cartular, en un certificado global o, en la medida que ello se encuentre permitido por las leyes y regulaciones argentinas aplicables, podrán ser al portador, y podrán ser subordinadas o no, sin garantía o con garantía común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros, con interés fijo o variable, a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de Dólares Estadounidenses diez millones (U$S 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores, o cualquier plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto máximo del Programa, sin perjuicio de que el vencimiento de las diversas clases y/o series emitidas opere con posterioridad al vencimiento del mismo, con plazos de amortización no inferiores al mínimo ni superiores al máximo que permiten las normas de la Comisión Nacional de Valores; b) Delegar en el Directorio las más amplias facultades para determinar los términos y condiciones definitivas del Programa, en especial la oportunidad, monto, plazo, moneda, tasa y tipo de interés, y demás términos y condiciones de emisión de cada clase y/o serie de las obligaciones negociables a emitir bajo el Programa, para solicitar autorización de oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores, la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en bolsas y mercados del país y/o, eventualmente, en el exterior, para celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras locales y/o extranjeras a fin de que suscriban e integren dichos valores para su colocación en el mercado local y/o internacional, para aprobar y suscribir el prospecto, suplemento de precio o documentación que sea requerida por las autoridades de contralor y demás documentos de la emisión y para la designación de las personas autorizadas para realizar los trámites correspondientes a dichos fines, contratar una o más calificadoras de riesgo, fiduciario, agente de representación y/u cualquier otro participante que el Directorio considere apropiado o conveniente a los fines de la emisión de las obligaciones negociables y/o realizar todos los actos necesarios y/o convenientes para implementar dichas resoluciones, incluyendo la facultad de subdelegar todas o algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente. Asimismo, que dicha delegación de facultades comprenda la determinación del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa, dentro de los destinos previstos en el Art. 36 inciso 2 de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, o el que lo reemplace.

A continuación, aclara que la actual redacción del Art. 36 inciso 2 de la Ley 23.576 requiere que la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto, con el objeto de obtener el tratamiento impositivo previsto en dicha ley. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el accionista Ernesto Huergo hace moción para que se apruebe el presente punto del orden del día en los términos propuestos por el Sr. Presidente. La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2011.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 36.000.- ya imputada al resultado del Balance. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el accionista Alberto García Haymes hace moción para que se apruebe la suma de $ 36.000.-, en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2011. La moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Octavo Punto del Orden del Día:

8) Aprobación del presupuesto del Comité de Auditoria requerido por el último párrafo del artículo 15 del Decreto Nacional 677/2001, para el ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

El Señor Presidente pone este punto a consideración de la Asamblea.

Toma la palabra el accionista Nicolás Zimmermann y propone delegar en el Comité de Auditoría la fijación del presupuesto de dicho Comité, para el año 2012, limitado a un monto máximo de $15.000.- La moción se aprueba por unanimidad de votos. A continuación se pone a consideración el Noveno Punto del Orden del Día:

9) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes por el término de un año.

El Sr. Presidente manifiesta que, por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Alberto García Haymes propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2012 sea integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares, José María Sáenz Valiente (h), Raúl Enrique Eidelman e Ignacio José María Sáenz Valiente; Síndicos Suplentes, Martín Guillermo Ríos, María Lucila Romero y Vanesa Claudia Rodríguez. A continuación, informa a la Asamblea que en cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores el Contador Público Dr. Raúl Enrique Eidelman que se propone para cubrir el cargo de síndico titular satisface las condiciones de independencia que norma la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Respecto de los Doctores José María Sáenz Valiente (h), Ignacio José María Sáenz Valiente, Martín Guillermo Ríos, María Lucila Romero y Vanesa Claudia Rodríguez, son abogados no independientes en razón de pertenecer al Estudio Jurídico que asiste a la Sociedad. Asimismo señala que el Contador designado no ha sido ni será propuesto como contador dictaminante de esta Sociedad. Sometida la propuesta del accionista Alberto García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Décimo Punto del Orden del Día:

10) Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2011 y designación del contador público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2012.

Puesto a consideración este punto, el accionista Eduardo Zimmermann propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2011 sea aprobada la suma de $ 119.500.- ya imputada al resultado del Balance .

Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2012 se designe a la Dra. Laura Helena Bardelli, Auditora Titular y a la Dra. Haydeé Laksman, Auditora Suplente, socios del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados S.R.L. y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del accionista Eduardo Zimmermann, la misma se aprueba por unanimidad de votos.

Siendo las 16.00 horas, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, dejándose constancia que una vez constituida la Asamblea, han asistido sin voz ni voto los accionistas registrados Sra. Elba Beatriz Varela, Sr. Carlos Enrique Gaye y Sr. Bernardo Anibal Pires, se levanta la sesión.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo y Eduardo Raúl Zimmermann, Accionistas.

Ing. Raúl Marcos Zimmermann

Presidente