Longvie — AGM Information 2007

Jan 23, 2007

SEXAGÉSIMA SEPTIMA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En Buenos Aires, a los treinta días del mes de abril de dos mil cuatro siendo las quince horas veinticinco minutos queda legalmente constituida la sexagésima séptima Asamblea Ordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en la sede legal de la Sociedad sita en Av. Callao 2034, Buenos Aires, con la presencia de ocho accionistas, de los cuales siete lo hacen por sí y uno por representación, representando un capital de $14.505.168.- (pesos catorce millones quinientos cinco mil ciento sesenta y ocho) compuesto por 1698 acciones “A” y 14.503.470 acciones “B”, representativas del 66,54 % del capital social con derecho a 14.511.960 votos para asuntos generales y 14.505.168 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 46. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Titulares Señor Juan Miguel Forrester Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes, de los Síndicos Titulares Doctores José María Saenz Valiente (h) y Raúl Enrique Eidelman, de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados, Dra. Isabel Caamaño y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Marcelo Avella y sin la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores. Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica seguidamente:

1*) Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Información Complementaria art. 62 Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio N* 65 cerrado el 31 de diciembre de 2003 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio:

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores y Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Ing. Bennett para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de los documentos indicados y de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2003. Sometida la moción del Ing. Bennett a consideración, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2*) Consideración del destino de los Resultados no Asignados.

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas el Directorio propone una distribución expresada en moneda de cierre de los Estados Contables al 31/12/2003 cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea.

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Resultado del Ejercicio - Pérdida	(6.475.018.-)
más: Saldo de ejercicios anteriores- Pérdida	(4.597.825.-)
Saldo de Resultados no asignados que pasa al ejercicio 2004	(11.072.843.-)

El Directorio informa que en función de la restricción impuesta por algunos convenios de refinanciación firmados con entidades financieras, la empresa está limitada a un dividendo máximo del 5% de utilidades. Sin embargo, dadas las actuales circunstancias de inexistencia de utilidades líquidas y realizadas, de necesidades de fondos y de falta de crédito en general, el Directorio propone que no se distribuya ningún dividendo , ni capitalización de ajustes del capital y de otros conceptos.

Toma la palabra el accionista Ing. García Haymes y propone que atento a lo expuesto por el Sr.Presidente, la totalidad de Resultados no Asignados (Pérdida) de $ 11.072.843.- pase al nuevo ejercicio que comenzó el 1° de Enero de 2004. Seguidamente el Sr. Presidente solicita la votación del punto del orden del día y se aprueba por unanimidad de votos la propuesta del accionista Ing. García Haymes. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3*) Consideración de las remuneraciones al Directorio por $716.020.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores.

El Señor Presidente manifiesta que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2003 es de $ 715.731.- suma que ya fue imputada a los resultados del Balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $716.020.-

En cuanto a las retribuciones, el Directorio informa que son consideradas adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y su profesionalidad. Pide la palabra el Accionista Ing. Bennett y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2003 en la suma de $ 716.020.- en valores reexpresado en moneda homogénea.. Puesta a consideración la moción del accionista Ing. Bennett se aprueba por unanimidad de votos las remuneraciones al Directorio por $ 716.020.- correspondientes al ejercicio 2003. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4*) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2003.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 9.300.- ya imputada al resultado del balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $9.303.-. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el Accionista Sr. Forrester hace moción para que se apruebe la suma de $ 9.300.- que a su valor reexpresado en moneda homogénea es de $9.303.-, en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2003. Luego de un breve intercambio de ideas, la moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5*) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes por el término de un año. El Sr. Presidente manifiesta que, por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Ingeniero Huergo propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2004 sea integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares, José María Sáenz Valiente (h), Rául Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox; Síndicos Suplentes, Juan María De la Vega, Horacio Marcelo Silva y Eduardo Lohidoy. A continuación informa a la Asamblea que en cumplimiento de las normas de la Comisión Nacional de Valores el Contador Público Dr. Raúl Enrique Eidelman que se propone para cubrir el cargo de síndico titulares satisface las condiciones de independencia que norma la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Respecto de los Doctores José María Saenz Valiente (h), Eduardo Germán Padilla Fox , Juan M. de la Vega, Horacio Marcelo Silva y Eduardo Lohidoy son no independientes, integrantes del Estudio Jurídico que asiste a la Sociedad. Asimismo señala que el Contador designado no ha sido ni será propuesto como contador dictaminante de esta Sociedad. Sometida la propuesta del Ing. Huergo, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6*) Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2003 y designación del contador público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2004. Puesto a consideración este punto, el accionista Ing. García Haymes propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2003 sea aprobada la suma de $ 26.400.- ya imputada al Resultado del Balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $26.409.- . Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2004 se designe al Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del Ing. García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el séptimo Punto del Orden del Día:

7*) Elección de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ing. Bennett propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Ing. Bennett el Sr. Presidente designa a los Ingenieros Ernesto Marcelino Huergo y Tomás Jaime Leo Bennett para firmar el acta de Asamblea. Siendo las diecises horas y treinta y cuatro minutos, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta, la que una vez leída y aprobada es firmada en prueba de conformidad.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo y Tomas Jaime Leo Bennett, Accionistas.