Longvie — AGM Information 2003

Jun 11, 2003

SEXAGÉSIMA QUINTA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LONGVIE S.A.

En Buenos Aires, a los treinta días del mes de abril de dos mil tres siendo las quince horas treinta minutos queda legalmente constituida la sexagésima quinta Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Longvie S.A. en la sede legal de la Sociedad sita en Av. Callao 2034, Buenos Aires, con la presencia de cuatro accionistas por las acciones clase A, de los cuales dos lo hacen por sí y dos por representación, titulares en conjunto de 1.698 acciones y diez accionistas por las acciones clase B, dos por poder y ocho por sí, titulares de 14.668.570 acciones; representando un capital total de $14.670.268.- (pesos catorce millones seiscientos setenta mil doscientos sesenta y ocho) representativas del 67,29 % del capital social con derecho a 14.677.060 votos para asuntos generales y 14.670.268 votos para la elección de síndicos, de acuerdo con las constancias y cómputos transcriptos en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N* 3, folio 44. Esta Asamblea se constituye en primera convocatoria, bajo la Presidencia del Ing. Raúl Marcos Zimmermann, con la presencia de los Directores Titulares Señor Juan Miguel Forrester Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes, de los Síndicos Titulares Doctores José María Saenz Valiente (h), Eduardo Germán Padilla Fox y Raúl Enrique Eidelman, de la representante del Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados, Dra. Isabel Caamaño y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdor. Juan Roberto Perrone y sin la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores. Abre el acto el Señor Presidente poniendo a consideración de la Asamblea los diversos puntos del Orden del Día, los que se tratan y aprueban en la forma que se indica seguidamente:

1*) Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Notas, Anexos, Información Complementaria art. 62 Ley 19.550 e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio N* 64 cerrado el 31 de diciembre de 2002 y aprobación de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión en el indicado ejercicio:

El Sr. Presidente hace mención que en cumplimiento del art. 241 de la Ley de Sociedades, no pueden votar este punto del Orden del Día, los Señores Directores y Gerentes Generales y Síndicos. Pide la palabra el accionista Ing. Bennett para manifestar que como los documentos indicados por el Sr. Presidente han sido suministrados a los Señores Accionistas con anticipación a la Asamblea, si no existe ninguna observación, propone su aprobación en la forma en que fueron presentados por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, en cumplimiento del art. 234 de la Ley de Sociedades, propone la aprobación de los documentos indicados y de la gestión del Directorio y de la mencionada Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2002. Sometida la moción del Ing. Bennett a consideración, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Segundo Punto del Orden del Día:

2*) Consideración del destino de los Resultados no Asignados.

El Sr. Presidente informa que en la Memoria entregada a los Señores Accionistas el Directorio propone una distribución expresada en moneda de cierre de los Estados Contables al 31/12/2002 cuya aprobación queda a consideración de la Asamblea.

	$
Resultado del Ejercicio - Pérdida	(31.823.499.-)
más: Saldo de utilidades de ejercicios anteriores	18.734.662.-
Saldo de Resultados no asignados que pasa al ejercicio 2003	(13.088.877.-)

El Directorio considera que dado la pérdida del ejercicio y las actuales circunstancias económicas no se propone distribuir dividendos ni capitalización de ganancias.

Toma la palabra el accionista Ing. García Haymes y propone que atento a lo expuesto por el Sr.Presidente, la totalidad de Resultados no Asignados (Pérdida) de $ 13.088.877.- pase al nuevo ejercicio que comenzó el 1° de Enero de 2003. Seguidamente el Sr. Presidente solicita la votación del punto del orden del día y se aprueba por unanimidad de votos la propuesta del accionista Ing. García Haymes. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Tercer Punto del Orden del Día:

3*) Consideración de las remuneraciones al Directorio por $710.135-- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31.12.2002, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores.

El Señor Presidente manifiesta que la propuesta del Directorio en concepto de remuneraciones a los Directores por el ejercicio cerrado el 31.12.2002 es de $ 541.647.- suma que ya fue imputada a los resultados del Balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $710.135.-

En cuanto a las retribuciones, el Directorio informa que son consideradas adecuadas teniendo en cuenta sus responsabilidades y el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y su profesionalidad. Pide la palabra el Accionista Ing. Bennett y propone que sea aprobada la remuneración al Directorio por el ejercicio 2002 en la suma de $ 710.135.- en valores reexpresado en moneda homogénea.. Puesta a consideración la moción del accionista Ing. Bennett se aprueba por unanimidad de votos las remuneraciones al Directorio por $ 710.135.- correspondientes al ejercicio 2002. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Cuarto Punto del Orden del Día:

4*) Consideración de las remuneraciones a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31/12/2002.

El Sr. Presidente informa que de acuerdo con lo indicado en la Memoria, el Directorio propone una retribución a la Comisión Fiscalizadora de $ 9.300.- ya imputada al resultado del balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $11.749.-. Puesto a consideración este punto por el Sr. Presidente, el Accionista Ing. Huergo hace moción para que se apruebe la suma de $ 9.300.- que a su valor reexpresado en moneda homogénea es de $11.749, en carácter de honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31/12/2002. Luego de un breve intercambio de ideas, la moción se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Quinto Punto del Orden del Día:

5*) Determinación del número de Directores y elección de los mismos por el término de dos años.

El Señor Presidente manifiesta que por terminación de mandato debe designarse un nuevo Directorio por el término de dos años. El accionista Ing. Bennett propone que el Directorio sea integrado con cuatro directores titulares y dos suplentes, a saber: Directores Titulares, Raúl Marcos Zimmermann, Juan Miguel Forrester, Ernesto Marcelino Huergo y Alberto Carlos García Haymes; Directores Suplentes, Eduardo Raúl Zimmermann y Nicolás Zimmermann. Asimismo el accionista Ingeniero Bennett informa a la Asamblea que de conformidad con lo establecido en la Resolución General n° 340 de la Comisión Nacional de Valores, los miembros titulares y suplentes propuestos revisten la condición de no independientes. Sometida la propuesta la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Sexto Punto del Orden del Día:

6*) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes por el término de un año. El Sr. Presidente manifiesta que, por terminación de mandato, deberá designarse los nuevos integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un año. Seguidamente el accionista Ingeniero García Haymes propone que la Comisión Fiscalizadora que actuará durante el ejercicio 2003 sea integrada por las siguientes personas: Síndicos Titulares, José María Sáenz Valiente (h), Rául Enrique Eidelman y Eduardo Germán Padilla Fox; Síndicos Suplentes, Juan María De la Vega, Horacio Marcelo Silva y Eduardo Lohidoy. A continuación informa a la Asamblea que en cumplimiento de la Resolución General N° 340 de la Comisión Nacional de Valores el Contador Público Dr. Raúl Enrique Eidelman que se propone para cubrir el cargo de síndico titulares satisface las condiciones de independencia que norma la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Respecto de los Doctores José María Saenz Valiente (h), Eduardo Germán Padilla Fox , Juan M. de la Vega, Horacio Marcelo Silva y Eduardo Lohidoy son integrantes del Estudio Jurídico que asiste a la Sociedad. Asimismo señala que el Contador designado no ha sido ni será propuesto como contador dictaminante de esta Sociedad. Sometida la propuesta del Ing. García Haymes, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día:

7*) Determinación de los honorarios del Contador Público Certificante de la documentación contable del ejercicio 2002 y designación del contador público que certificará la misma correspondiente al ejercicio 2003. Puesto a consideración este punto, el accionista Sr.Forrester propone que como honorarios al Contador Público certificante de la documentación contable del ejercicio 2002 sea aprobada la suma de $ 26.400.- ya imputada al Resultado del Balance a su valor reexpresado en moneda homogénea de $33.353.- . Propone además que para certificar la documentación contable del ejercicio 2003 se designe al Estudio Malaccorto, Jambrina y Asociados y que sus honorarios sean determinados por la Asamblea Ordinaria que apruebe la misma, teniendo en cuenta la importancia y la responsabilidad inherentes. Sometida la propuesta del Sr. Forrester, la misma se aprueba por unanimidad de votos. Seguidamente se somete a consideración de los señores accionistas el octavo Punto del Orden del Día:

8*) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar al art.6° la cláusula de “No adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”.

El Sr. Presidente manifiesta que están constituidos en Asamblea Extraordinaria para el tratamiento de los puntos 8°, 9° y 10° de este Orden del Día.

Agrega el Sr. Presidente que el Directorio propicia la no adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, para lo cual debe incorporarse una cláusula al art. 6° del Estatuto Social. El texto proyectado fue publicado el 26 de marzo de 2003 en el Boletín de la Bolsa de Comercio y una copia les fue entregada a cada uno de los presentes.

Seguidamente el Sr. Alliota solicita una aclaración de lo que representa la adhesión o no de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. Toma la palabra el Sr. Presidente aclarando que el decreto 677/2001 de Transparencia de Mercado establece nuevas normas como la constitución del Comité de Auditoría y un procedimiento para los casos de adquisición de paquetes accionarios que signifiquen participaciones significativas, denominado Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. En este último caso se establece que la Sociedad puede optar entre estar o no incluida en este régimen optativo, y que para no quedar comprendida en el mismo deberá incorporar a sus Estatutos Sociales una cláusula en este sentido. Manifiesta también que el Directorio considera que es conveniente para la Sociedad no tener estas restricciones.

El Accionista Ing. Huergo hace moción para que sea aprobado el art. 6° del Estatuto Social según el texto propuesto por el Directorio.

Artículo 6°: Las acciones se dividen en dos categorías denominadas “A” y “B” siendo las primeras ordinarias con derecho a cinco votos y las segundas ordinarias con derecho a un voto, todas de valor nominal de un peso, pudiendo ser al portador o nominativas, endosables o no, o escriturales, según lo determine la Asamblea en cada caso. También podrán emitirse otras categorías de acciones al portador o nominativas, en este último caso endosables o no, o escriturales, y acciones preferidas dentro de las disposiciones de los artículos 217 y 244 de la Ley 19.550.

El registro de acciones escriturales será llevado por la Sociedad y/o Bancos comerciales y/o de inversión y/o cajas de valores autorizados, según lo disponga el Directorio.

La Sociedad no esta adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición obligatoria previsto en el Decreto. 677/01”.

La moción del Ing. Huergo se aprueba por unanimidad de votos.

9*) Reforma del artículo 14° del Estatuto Social a fin de aumentar el número máximo de integrantes del Directorio.

El Sr. Presidente manifiesta que el Directorio propicia la reforma del artículo 14 para adecuar el número máximo de Directores para constituir el Comité de Auditoría previsto por el Decreto 677/2001 y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002.

Como anteriormente, los presentes disponen del proyecto de reforma, queda este punto a consideración de la Asamblea.

El Accionista Ing. Bennett hace moción para que se apruebe la reforma del artículo 14 según el texto propuesto por el Directorio.

Articulo 14°: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de siete, con mandato por dos años, siendo reelegibles. Cada Director deberá depositar dentro de los treinta días de su designación doscientos pesos o su equivalente en títulos públicos de renta, o en acciones de otras sociedades a su valor nominal, los que se mantendrán depositados en la caja social hasta 30 días después de aprobada su gestión por la Asamblea.

Sus funciones serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a Utilidades Líquidas y Realizadas, del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida que disponga. La Asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes que la Asamblea haya designado y en el orden de su elección. Los directores, en su primera sesión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente, este último reemplazará al primero en su ausencia o impedimento.

El Directorio funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.

La moción del Ing. Bennett se aprueba por unanimidad de votos.

10*) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría conforme las pautas establecidas por el Decreto 677/2001 y la Resolución general de la Comisión Nacional de Valores N° 400/2002.

El Sr.Presidente informa que conforme con el Decreto 677/2001 de transparencia de la oferta pública se deberá constituir un Comité de Auditoría que servirá de apoyo al Directorio en sus funciones de control interno. Se reforma el Estatuto Social agregando el artículo 16 bis a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría.

El Accionista Sr. Juan Forrester hace moción para la aprobación de la reforma del Estatuto incorporando el artículo 16 bis según el siguiente texto, que difiere levemente del propuesto oportunamente por el Directorio.

Artículo 16 bis: Mientras la Sociedad se encuentre admitida al régimen de oferta pública de sus acciones y resulte obligatorio de conformidad con la normativa vigente aplicable la existencia de un Comité de Auditoría, la Sociedad contará con dicho Comité que tendrá a su cargo, como función primordial, la de servir de apoyo al Directorio en sus funciones de control interno. El Comité de Auditoria deberá observar las previsiones contenidas en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública establecido en el Decreto 677/2001 y las Resoluciones Generales Nº 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores y en toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres Directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes conforme los criterios que determine de la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del Comité serán elegidos por el Directorio a propuesta de su Presidente y deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. Serán facultades y deberes del Comité de Auditoria las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en la Resolución General N°400/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y en especial las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio, así como la determinación de los medios que deberá contar para su funcionamiento y el plan de capacitación de sus integrantes, los que se volcarán en su Reglamento Interno. El Comité de Auditoria tendrá las atribuciones para fijar su propio Reglamento Interno, del que dará cuenta al Directorio.

La moción del Sr. Forrester se aprueba por unanimidad de votos.

11*) Elección de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea.

Puesto a consideración este punto, el accionista Ing. Bennett propone que el Sr. Presidente designe los dos accionistas que suscribirán el Acta en representación de la Asamblea. Aprobada por unanimidad de votos la propuesta del Ing. Bennett el Sr. Presidente designa a los Ingenieros Ernesto Marcelino Huergo y Tomás Jaime Leo Bennett para firmar el acta de Asamblea. Siendo las diecises horas y habiéndose tratado todos los puntos del Orden del Día, se levanta la sesión y se pasa a cuarto intermedio para redactar la presente acta, la que una vez leída y aprobada es firmada en prueba de conformidad.

Firmado: Raúl Marcos Zimmermann, Presidente; Ernesto Marcelino Huergo y Tomas Jaime Leo Bennett, Accionistas.