Longjian Road&Bridge Co.,Ltd — M&A Activity 2011

Jul 2, 2011

龙建路桥股份有限公司

收购报告书 （摘要）

上市公司名称：龙建路桥股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：龙建股份 股票代码：600853

收购人名称：黑龙江省建设集团有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532 号 联系电话：0451-83163044

签署日期：2011 年 6 月30 日

龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

声 明

1、收购人拟通过行政划转的方式受让黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 持有的龙建路桥股份有限公司148,039,691 股股份，占龙建股份总股本的 27.58%。

2、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公 司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16 号”）及其 它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已 全面披露了本公司在龙建股份中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过 任何其他方式在龙建股份拥有权益。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次收购是因收购人拟通过行政划转取得龙建股份27.58%股权而导致的 协议收购；本次划转需逐级上报国务院国有资产监督管理委员会批准。

本次收购已触发收购人的要约收购义务，其要约收购义务需获得中国证券监 督管理委员会豁免。

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书 指 龙建路桥股份有限公司收购报告书 被收购公司 指 龙建路桥股份有限公司 龙建股份/上市公司 指 龙建路桥股份有限公司 收购人/建设集团/本公司 指 黑龙江省建设集团有限公司 路桥集团 指 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 建工集团 指 黑龙江省建工集团有限责任公司 黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购 指 建设集团拟通过行政划转的方式受让路桥集 团持有的龙建股份 148,039,691 股股份，占龙 建股份总股本的 27.58%的行为。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》 元 指 人民币元

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	黑龙江省建设集团有限公司
注册地	黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
法定代表人	张厚
注册资本	126000万元
企业法人营业执照注册号	230000100063299
企业类型及经济性质	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对权属企业进行投资、资本运营管理。
经营期限	长期
税务登记证号码	黑地税字230106677493943号
出资人名称	黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号
邮政编码	150009
联系电话	0451-83163044

二、收购人相关产权及控制关系

股权结构和控制关系如下图所示：

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

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黑龙江省国资委
100%
建设集团
100% 100%
建工集团 路桥集团
5.76%
27.58%
龙建股份
----- End of picture text -----

• 1、建设集团为黑龙江省国资委下属国有独资企业，黑龙江省国资委为建设

• 集团的控股股东和实际控制人。

• 2、路桥集团系建设集团的控股子公司，注册资本8.24 亿元。

• 3、建工集团系建设集团的控股子公司，注册资本4.26 亿元。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

建设集团从事的主要业务为对权属企业进行投资、资本运营管理。资质范围 内房屋建筑、公路工程、机电安装、市政公用、化工石油等土木建筑工程（施工） 总承包与其项目投融资与经营及对外国际工程承包与劳务输出等。房地产开发与 经营。相关工程技术研究、勘察、设计、监理、服务及建筑节能产品。

建设集团注册成立于2008 年9 月9 日，至今不足三年。从成立至今经审计 的简要财务数据如下表所示：

合并报表数据

合并报表数据
项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产（元）	12,793,203,458.53	11,176,767,939.84	9,138,885,642.33
总负债（元）	10,486,543,865.67	8,890,973,313.04	7,030,815,527.28
净资产（元）	2,306,659,592.86	2,285,794,626.80	2,108,070,115.05
归属于母公司所有者的 净资产（元）	1,687,778,614.26	1,597,230,240.52	1,487,973,486.68

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

资产负债率（%）	81.97%	79.55%	76.93%
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（元）	15,346,287,346.30	10,869,482,290.03	6,648,671,492.92
营业利润（元）	108,770,460.54	72,002,153.22	36,314,315.48
利润总额（元）	135,485,449.37	146,840,069.09	56,999,279.59
净利润（元）	93,945,519.24	131,714,098.30	50,234,465.57
归属于母公司所有者的 净利润（元）	62,193,025.18	110,239,319.64	41,906,000.04
净资产收益率（%）	4.07%	5.76%	2.38%

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况

建设集团从成立至今未有受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的 除外），也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

建设集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：

姓 名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
张 厚	男	董事长	中国	哈尔滨	无
李吉胜	男	副董事长	中国	哈尔滨	无
张起翔	男	副董事长、 总经理	中国	哈尔滨	无
史铁桥	男	董事	中国	哈尔滨	无
陈海潮	男	董事	中国	哈尔滨	无
于梦非	男	监事会主 席	中国	哈尔滨	无
郑树春	男	监事	中国	哈尔滨	无
杨智杰	男	监事	中国	哈尔滨	无

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

于厚君	男	监事	中国	哈尔滨	无
杨 斌	男	监事	中国	哈尔滨	无
刘春梅	女	监事	中国	哈尔滨	无
孙亚光	男	监事	中国	哈尔滨	无
孙雪飞	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
王海云	男	副总经 理、总工	中国	哈尔滨	无
蔡绍忠	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
高英灿	男	副总经理	中国	哈尔滨	无
许国柱	男	副总经理	中国	哈尔滨	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在其他上市公司持股情况

截至本报告签署日，建设集团在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发 行在外股份的基本情况：

建设集团没有在境内外持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情 况。

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次收购是为了将建设集团打造成为黑龙江省内建设行业龙头企业，充分发 挥国有建设类企业在建设领域的主导作用，根据黑龙江省政府的决定及省国资委 的相关要求，建设集团无偿受让路桥集团持有的龙建路桥股份有限公司 148,039,691 股股权，此次收购不仅有利于黑龙江省国有资本向关系经济发展的 重要行业和关键领域集中、进一步做强做大支柱产业中的国有龙头企业和企业集 团，而且有利于实现建筑行业的上下游整合和内部优化，对于黑龙江省经济的发 展和国有资产的保值增值具有积极意义。

二、收购人未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划 收购人目前无计划在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 1、内部程序

（1）2011 年 6 月 7 日，建设集团召开董事会，审议通过受让路桥集团持有 龙建股份 148,039,691 股国有股的决议。

（2）2011 年6 月30 日，建设集团与路桥集团签署了《上市公司股份无偿 划转协议书》，就建设集团受让路桥集团所持龙建股份 148,039,691 股国有股达 成协议。

2、待相关部门批准事项

本次龙建股份国有股无偿划转尚需国务院国资委批准，并需取得中国证监会 要约收购豁免。

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

第四节 收购方式

一、本次收购前拥有上市公司权益的情况

本次收购前，建设集团直接持有龙建股份30,940,072 股，占龙建股份总股 本的5.76%，并通过路桥集团间接持有龙建股份148,039,691 股，占总股本 27.58%。

完成本次收购后，建设集团将直接持有龙建股份178,979,763 股，占龙建股 份总股本的33.34%。

二、本次收购方式

黑龙江省国资委拟将路桥集团直接持有的龙建股份148,039,691 股，占龙建 股份总股本的27.58%，无偿划转给建设集团。

三、《上市公司股份无偿划转协议书》的主要内容

1、协议当事人

划出方：路桥集团

划入方：建设集团

2、转让股份的数量、比例

路桥集团将其直接持有的龙建股份148,039,691 股国有股（占总股本

27.58%）无偿转让给建设集团。

3、股份性质及性质变动情况

本次划转股份性质为国有法人股，本次股份划转不涉及股份性质变动情况。

4、转让价格、支付对价和付款安排

本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。

5、协议签订时间

签订时间：2011 年6 月30 日

6、生效条件

本次收购于下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经双方签署、盖章后成立。

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龙 建 股 份

收 购 报 告 书 摘 要

（2）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，并且取得中国证监会就 该要约收购义务的豁免。

四、本次收购取得股份的权利限制情况及其他安排

本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

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龙 建 股 份

收 购 报 告 书 摘 要

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须 披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求龙建股份提供 的其他信息。

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龙 建 股 份 收 购 报 告 书 摘 要

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：黑龙江省建设集团有限公司

法定代表人：张 厚

2011 年 6 月 30 日

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收 购 报 告 书 摘 要

第六节 备查文件

• 1、建设集团的工商营业执照和税务登记证复印件；

• 2、建设集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、建设集团的董事会决议；

• 4、建设集团与路桥集团的《上市公司股份无偿划转协议书》。

龙建路桥股份有限公司收购报告书上述备查文件备置于上海证券交易所、龙 建路桥股份有限公司董事会秘书处和黑龙江省建设集团有限公司办公室。

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