LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Director's Dealing 2018

Jul 10, 2018

北京国枫律师事务所

关于龙元建设集团股份有限公司

控股股东成员增持股份的

专项核查意见

国枫律证字[2018]AN177-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于龙元建设集团股份有限公司

控股股东成员增持股份的

专项核杳意见

国枫律证字[2018]AN177-1号

致: 龙元建设集团股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下称"本所")接受龙元建设集团股份有限公司(以 下称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")、《上市公司收购管理办 法》(以下称"《收购管理办法》")、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)等相关法 律、法规和规范性文件的规定, 就公司控股股东成员赖朝辉(以下称"增持人") 增持公司股份的相关事宜(以下称"本次股份增持")进行专项核查并出具本专 项核查意见。

对于本专项核查意见的出具,本所特作如下声明:

1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见;

2、公司、增持人已向本所律师作出承诺, 保证已全面地向本所律师提供了 出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言,一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚 假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所 有签字与印章真实,复印件与原件一致;

3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份

增持相关方出具的证明文件出具本专项核杳意见:

4、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次股份增持所必备的法定文 件随其他材料一起公告,并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任:

5、本所律师同意公司自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本专 项核查意见中的相关内容,公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解:

6、本核查意见仅供增持人本次股份增持之目的使用, 未经本所同意, 不得 用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对增持 人本次股份增持的相关文件、资料进行了审查, 出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

本次股份增持的实施主体为公司家族控股股东成员赖朝辉先生。根据增持人 提供的身份证复印件, 截至本专项核查意见出具日, 增持人的基本情况如下:

姓名	生址	身份证号码	现任职务
赖朝辉	上海市长宁区黄金城道 33022519700119****		公司副董事长、总裁

根据增持人的陈述并经本所律师查询证券期货市场失信记录杳询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/, 查询日期: 2018年7月10日)、全国法院被执行人信 息查询(http://zhixing.court.gov.cn/, 查询日期: 2018年7月10日), 截至查询日, 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态:

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:

3、最近3年有严重的证券市场失信行为:

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形:

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市 公司的其他情形。

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综上所述,本所律师认为,截至查询日,增持人系具有完全民事行为能力的 自然人,具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在 《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次股 份增持的主体资格。

二、增持人本次股份增持的具体情况

根据公司提供的资料, 增持人于2018年7月10日向公司出具了《关于增持龙 元建设集团股份有限公司股份计划的实施结果告知函》(以下称"《实施结果告 知函》"),截至2018年7月10日,本次股份增持计划实施完毕。增持人自2018 年6月21日至2018年7月10日期间(以下称"本次股份增持期间")增持公司股份 的情况如下:

(一)本次股份增持前增持人的持股情况

根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普 通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》(以下称"账户明细数据表", 权益登记日为2018年6月15日)并经查验公司公开披露信息,本次股份增持前, 赖朝辉先生持有公司股份121,159,700股,占公司总股本的7.92%; 公司的家族控 股股东,即赖振元及其一致行动人赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香(以下称"赖振元家 族") 合计持有公司股份635,158,050股,占公司总股本的41.52%。

(二)本次股份增持计划

GRANDWAY

根据《龙元建设集团股份有限公司关于控股股东成员及部分高级管理人员增 持公司股份计划的公告》, 增持人基于对公司内在价值的认可、发展前景及战略 规划的认同,同时为提升投资者信心,促进公司股东与管理者的利益趋同,切实 维护中小股东利益和资本市场稳定,计划自2018年6月21日起20天内,通过上海 证券交易所交易系统允许的方式增持公司股份,赖朝辉先生拟增持股份的金额为 1,800万元。

(三)本次股份增持的实施情况

根据增持人出具的《实施结果告知函》,增持人本次股份增持于2018年7月 10日实施完毕。

根据公司、增持人陈述及以及增持人的股票账户交易信息,本次股份增持期 间, 增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份2,704,800股, 占公司 总股本的0.18%。本次股份增持实施完毕后,增持人持有公司股份123,864.500股, 占公司总股本的8.10%; 赖振元家族合计持有公司股份637.862.850股, 占公司总 股本的41.70%。

增持人承诺,本次所增持之公司股份在法定期限内不减持。根据增持人陈述 并经查验公司公开披露信息,本次股份增持实施期间,增持人未减持其所持有的 公司股票,不存在通过实施本次股份增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

(四)本次股份增持实施前六个月增持人减持公司股份情况

根据增持人陈述并经查验公司公开披露信息、账户明细数据表,本次股份增 持实施前六个月增持人不存在减持公司股份的行为。

综上所述,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管 理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票 相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股份增持的信息披露义务履行情况

经查验公司的公开披露信息,公司于2018年6月21日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 发布了《龙元建设集团股份有限公司关于控股股东成 员及部分高级管理人员增持公司股份计划的公告》,就增持人主体、增持计划等 事项予以公告。

鉴于本次股份增持已于2018年7月10日实施完毕, 公司应当就本次股份增持 实施情况履行相应的信息披露义务。

综上所述,本所律师认为,除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外,公 司本次股份增持已履行了相关信息披露义务。

四、本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收 购申请的情形

根据《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项及《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定, 投资者 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,相关投资者可以免予向中国证 券监督管理委员会提交豁免要约收购申请,直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据汇总对账单及账户明细数据表,并查验公司公开披露信息,本次增持计划 实施前, 赖振元家族合计持有公司股份635,158,050股, 占公司总股本的41.52%, 过 去12个月内赖振元家族累计增持公司股份不超过公司已发行股份的2%, 符合可以 免于提交豁免要约收购申请的条件。

综上所述,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 GRANDWAY 等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

本所律师认为, 增持人具备实施本次股份增持的主体资格; 增持人本次股份 增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规 定;除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外,公司本次股份增持已履行了相 关信息披露义务; 增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的 免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

本专项核查意见一式三份。

GRANDY

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司控股股 东成员增持股份的专项核查意见》的签署页)

立宝 张

2018年7月10日