LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）摘要

2017 年 7 月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划（草案）不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

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风险提示

• 1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“本公司”或“公

• 司”）2017 年员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购 其设立的信托计划的一般级份额。本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施， 但能否达到计划目标存在不确定性；

• 2、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、认购总额、实施方

• 案等属初步结果，存在不确定性；

• 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

• 4、本次员工持股计划信托计划相关合同（以下简称“信托合同”或“资产

• 管理合同”）尚未签订，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

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特别提示

1、龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（以下简称“本次员工 持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券 交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《龙元建设集团股份有限公司章程》制定。

2、本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币 25,600 万元，以“份”作为 认购单位，每份份额为 1 元。

3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定标准，并经董事会确认、 监事会核实。本次持股计划参与认购的员工不超过 230 人，其中认购员工持股计 划的公司董事、监事和高级管理人员 9 人，具体参与人数及认购份额根据员工实 际缴款情况确定。

4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于公司员工的合法薪酬和通 过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划持有人具 体持有金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足 额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

5、本次员工持股计划设立后将委托兴业国际信托有限公司进行管理，并全 额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的一般级份额，信 托计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式 取得并持有龙元建设股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股东大会 批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。若公司股票在上述 股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

6、本次信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照预 期年化收益率并以实际存续天数优先获得收益。对于一般级份额而言，通过份额 分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额的跌幅可

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能大于本公司股票跌幅。

7、以信托计划的资金规模上限 25,600 万元和 2017 年 7 月 28 日公司股票收 盘价 9.92 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2,581 万股， 占公司现有股本总额的比例约为 2.01%。本次员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、认购公司非公开发行股票获 得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。

8、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。本次员工持股计 划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方 式取得公司股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至信托计划 名下之日起算。

9、公司实施员工持股计划前，需通过职工代表大会征求员工意见。公司董 事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知， 审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

龙元建设、本公司、公 司	指	龙元建设集团股份有限公司
下属单位	指	指龙元建设子公司（含分公司、全资及控股子公司）
员工持股计划、本次员 工持股计划、本计划	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	龙元建设集团股份有限公司2017年员工持股计划管理委员会
信托计划	指	兴业信托-龙元建设1 号员工持股集合资金信托计划，具体信托 计划名称以届时所签署的正式信托合同约定为准
信托合同、资产管理合 同	指	信托计划相关合同
标的股票	指	本次员工持股计划购买的龙元建设股票
公司章程	指	《龙元建设集团股份有限公司章程》
持有人大会章程	指	《龙元建设集团股份有限公司员工持股计划持有人大会章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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一、员工持股计划的参加对象

参加对象认购员工持股计划的总额不超过 25,600 万份，总金额不超过 25,600 万元。本次参加认购的员工总数不超过 230 人，其中认购员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员不超过 9 人，员工最终认购本次员工持股计划的合计金额以 员工实际出资额为准。

本次员工持股计划认购份额具体情况如下：

序号	持有人	职务	持有份额对应的份数 （万份）	占持股计划的比例 （%）
董事兼常务副总裁钱水江、监事长陆健、监事何 曙光、财务总监肖坚武、副总裁王德华、副总裁 罗永福、副总裁颜立群、董事会秘书张丽、总工 程师邵君雅共计董监高9 人			2,007.80	7.84
其他公司员工			23,592.20	92.16
总计			25,600.00	100.00

各参与对象最终认购份额和比例以最终实际缴款情况为准。

二、员工持股计划的资金、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币 25,600 万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为 1 元。

本次员工持股计划的资金来源于公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金。本次员工持股计划持有人具体持有金额和份额 根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。

本次信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购一 般级份额。信托计划存续期内，优先级份额按照不超过预期年化收益率和实际存 续天数优先获得收益，本信托计划优先级份额的预期年化收益率以及全部费率 （包括但不限于业绩报酬、保管费等）由资产管理合同进行约定。

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（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并 全额认购信托计划的一般级份额，信托计划主要投资范围包括购买和持有龙元建 设的股票及其他现金类资产等。

信托计划主要通过二级市场购买（含大宗交易）、协议转让等法律法规许可 的方式取得并持有龙元建设股票，不用于购买其他公司股票。信托计划自公司股 东大会批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。若公司股票 在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以信托计划的资金规模上限 25,600 万元和 2017 年 7 月 28 日公司股票收盘 价 9.92 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为 2,581 万股， 占公司现有股本总额的比例约为 2.01%。本次员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应 的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存 在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股票、认购公司非公开发行股票获得的股票、通过二级市场自行购买的股 票及通过股权激励获得的股票。

信托计划自公司股东大会批准本次员工持股计划之日起 6 个月内完成标的 股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应 调整。

三、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止和延长

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持

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股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持龙元建设股票全部出 售，所持资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续 期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过 户至信托计划名下时起算。锁定期内信托计划因公司资本公积、未分配利润转增 股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、锁定期满后该信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决 定是否卖出股票。

3、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更、终止和延长

员工持股计划持有人大会由全体持有人组成，经全体持有人所持有效表决票 二分之一以上通过可以决定或授权管理委员会决定员工持股计划的变更、终止、 存续期的延长。管理委员会是持有人大会的常设机构，在取得持有人大会授权并 经全体管理委员会委员二分之一以上表决通过，管理委员会可以决定员工持股计

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划的变更、终止、存续期的延长，并提交龙元建设董事会审议。

四、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人大会。持有人大会依持有人 大会章程的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大 会的常设机构。持有人大会以及管理委员会均通过会议的方式行使权力，持有人 大会会议，以及管理委员会年会及临时会议均根据持有人大会章程规定的程序召 集和召开，并对持有人大会章程规定的其权责范围内的事项进行审议和表决。

五、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本次员 工持股计划及持有人大会章程另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所 持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债 务。

2、如持有人出现以下情形之一的，其持有人资格将被取消并强制退出员工 持股计划，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的 累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划 资格的受让人。如果该持有人所持份额在转让时对应的累计净值高于原始出资金 额的，高出部分由其他持有人按比例享有：

（1）因触犯法律被追究刑责的；

（2）违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，被公司依法解除其劳动 合同的；

（3）有证据表明，原持有人存在其他严重损害公司利益或声誉的行为被公 司解除其劳动合同的；

（4）在员工持股计划的存续期内，未经公司同意擅自离职的；

（5）公司董事会认定的其他情形。

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• 3、在以下情形下，已持有的员工持股计划份额不作变更：

• （1）持有人职务发生变更但仍在公司或者下属单位任职；

• （2）持有人劳动合同到期，非因持有人个人意愿原因未续签而离职的；

• （3）持有人因退休或丧失劳动能力而离职的；

• （4）持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合

• 法继承人继续享有。

4、持有人按照规章制度办理离职手续而辞职的；在劳动合同到期后拒绝与 公司或其下属公司续签劳动合同的；劳动合同到期后 , 公司或其下属公司不与其 续签劳动合同的。公司有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格, 并将其持 有的本次员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备 参与本次员工持股计划资格的受让人。

• 5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

本次员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持龙元建设股票全部出售， 所持资产均为货币资金后，本次员工持股计划可提前终止。

本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本次员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持 有的份额进行分配。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

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公司拟选任兴业国际信托有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的管 理机构，并代表本员工持股计划与其签订资产管理合同。本部分中资产管理合同 有关条款仅为初步沟通结果，尚需待最终确定资产管理机构后，以最终签署的相 关协议为准。

（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

1、信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定；

2、委托人：

优先级委托人：优先级份额认购对象；

一般级委托人：龙元建设集团股份有限公司（代 2017 年员工持股计划）；

3、受托人：由董事会选任；

4、托管人：由董事会选任；

5、目标规模：信托计划拟募集资金总额上限为人民币 25,600 万元，按照不 超过 0.35:1 的比例设立优先级和一般级份额。

（三）管理费用的计提及支付方式

信托计划之管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签 订的协议中确定。

八、其他重要事项

1、员工持股计划履行的程序：

（1）职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本次员工 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是 否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；监 事会并对持有人名单进行核实。

（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

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（4）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（5）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划认购协议书》。

（6）召开持有人会议，审议通过《龙元建设集团股份有限公司 2017 年员工 持股计划持有人大会章程》，并选举产生管理委员会。

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或下属单位服务的权力，不构成公司或下属单位对员工聘用期限的承 诺，公司或下属单位与员工的劳动关系仍按公司或下属单位与持有人签订的劳动 合同执行。

3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

• 4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

龙元建设集团股份有限公司董事会

2017 年 7 月 31 日

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