LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2014

Apr 24, 2014

2013 年度股东大会会议资料

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2013 年度股东大会会议资料

地址：上海市逸仙路180 号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅 时间：2014 年5 月6 日上午10：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689 e - mail：stock@lycg.com.cn

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2013 年度股东大会会议资料

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会 议 资 料 目 录

会 议 议 程 ............................................................. 3 公司2013 年度股东大会投票表决办法 ....................................... 4 议案1、公司2013 年度董事会工作报告 ..................................... 5 议案2、公司2013 年度监事会工作报告 .................................... 22 议案3、公司2013 年度报告及其摘要（见附件1） ........................... 23 议案4、公司2013 年度财务决算报告 ...................................... 24 议案5、公司2013 年度利润分配预案 ...................................... 28 议案6、聘请公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .......... 28 议案7、公司2014 年度日常关联交易的议案 ................................ 30 议案8、关于办理2014 年度银行授信业务的议案 ............................ 31 议案9、公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开日止银行融资 总额的议案 ............................................................. 32 议案10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案 .................. 32 议案11、关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的议案 .............. 37 议案12、关于设立全资子公司的议案 ...................................... 38 议案13、关于授权购买理财产品的议案 .................................... 39 附件1：《年度报告全文及其摘要》 ....................................... 40 附件2：独立董事关于公司2013 年度累积和当期对外担保情况及与关联方资金往来 情况的专项说明 ......................................................... 40 附件3：独立董事关于聘请2014 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 42 附件4：独立董事关于公司2014 年日常关联交易的独立意见 .................. 42 附件5：独立董事关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见 . 44 附件6：独立董事关于关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的议案的独 立意见 ................................................................. 47 附件7：独立董事述职报告 ............................................... 48

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会 议 议 程

• 一、会议时间：2014 年5 月6 日10 时

• 二、主持人：董事长 赖振元先生

• 三、审议议案：

• 议案1、《公司2013 年度董事会工作报告》

• 议案2、《公司2013 年度监事会工作报告》

• 议案3、《公司2013 年度报告及其摘要》

• 议案4、《公司2013 年度财务决算报告》

• 议案5、《公司2013 年度利润分配预案》

• 议案6、《聘请公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

• 议案7、《公司2014 年度日常关联交易的议案》

• 议案8、《关于办理2014 年度银行授信业务的议案》

• 议案9、《公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开日止银行 融资总额的议案》

• 议案10、《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》

• 议案11、《关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的议案》

• 议案12、《设立全资子公司的议案》

• 议案13、《关于授权购买理财产品的议案》

• 四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大

• 会鼓掌通过监票人选）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、独立董事代表向会议作《2013 年度独立董事述职报告》

• 六、监票人代表宣布现场表决结果

• 七、大会主持人宣读大会表决决议

• 八、见证律师对2013 年度股东大会发表法律意见

• 九、大会主持人宣布闭会

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公司2013 年度股东大会投票表决办法

• 一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果

• 按股份数判定票数。

• 三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计

• 票并当场宣布表决结果。

四、表决时，在表决票相应的“赞成”、“反对”和“弃权”空格栏里用“√” 表示，不填作弃权处理。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨

• 认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

• 七、本次大会审议的《公司2014 年度日常关联交易的议案》关联股东应回避

• 表决。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2014 年4 月9 日

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议案1、公司2013 年度董事会工作报告

——报告人：赖振元董事长

各位股东：

现在我向与会各位作2013 年度董事会工作报告，请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期，公司在董事会的正确领导下，通过公司全体员工的共同努力，精诚团 结、攻难克坚，认真贯彻"链条制度、精细管理"八字方针，基本实现了董事会年初 下达的各项目标。2013 年，公司实现合并营业收入153.28 亿元，同比增长9.54%， 实现合并净利润2.17 亿元，同比减少45.38%，归属于母公司所有者的净利润2.22 亿元，同比减少43.78%。公司净利润同比减少主要原因系上年同期净利润包含公司 出让控股子公司安徽水泥80%股权所得大额投资收益。

公司业务主要包括工程施工和土地开发业务：

1、工程施工业务

强化经营管理，有效控制风险、促使公司稳健发展。报告期公司主要通过实施 五方面措施加强经营管理：完善项目立项评审等相关制度，规范业务流程，强化客 户选择；重视项目质量，经营部密切关注市场动态，重点跟踪规模大、资金实力雄 厚、工程进度款支付及时的项目，有选择的参与市场竞争；加强风险评估，把项目 立项阶段作为风险评估与控制的源头，从源头控风险，降低经营风险；重视客户关 系，完善客户档案，增加对客户的综合评价，定期对客户进行回访，建立客户跟踪 表；注重业务培训，加强对新合同规范的学习培训，提高专业水平。

2013 年，公司认真贯彻上述五项经营管理措施，实现工程施工业务的稳步增长， 新承接业务263 亿元，同比增长28.29%。公司业务的不断增长也得益于公司区域市 场的积极开拓。报告期公司在立足巩固老市场区域的基础上，充分利用资源，运用 品牌效应，多方位多渠道承揽业务，积极开拓新市场，相继新开拓了内蒙通辽、乌 兰察布、洛阳、郑州、曲阜、新余等新市场。

2、土地开发业务

临安高新技术产业园项目情况：

报告期，该项目主要完成了相关拆迁安置工作，05-05 项目的工程规划等报批 工作；完成部分土地整理、路基及东入口景观公园工程；05-05 区块二级开发项目 已进入主体建设阶段，并已完成部分工程。

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奉化阳光海湾项目情况：

（1）启动区块：鉴于宁波阳光海湾发展有限公司现状未达到2010 年8 月25 日签署的《资金支持与合作协议书》约定的项目建设支持资金转为出资之条件，公 司决定撤回已向宁波阳光提供的项目建设支持资金。但宁波阳光未能及时归还，因 此公司已于2011 年7 月29 日向浙江省宁波市中级人民法院递交了《民事起诉状》， 主要诉请归还项目建设支持资金并终止《资金支持与合作协议书》。2013 年11 月， 公司收到浙江省宁波市中级人民法院（2011）浙甬商外初字第38 号民事判决书， 判决其返还公司项目资金人民币30,100 万元及违约金，并解除与其签订的《资金 支持与合作协议书》。2013 年12 月，宁波阳光海湾发展有限公司不服浙江省宁波市 中级人民法院（2011）浙甬商外初字第38 号民事判决，已向浙江省高级人民法院 提起上诉。目前该案尚在审理中。详细请投资者参见临2011-20、2013-035、2013-034 号公告。

（2）除启动区块外，公司与奉化市人民政府于2013 年3 月20 日签署了《奉 化市阳光海湾度假区合作开发框架协议书》，合作开发奉化市阳光海湾度假区熟化 土地开发建设项目。详细请参见公司临2013-007 号公告。报告期内，公司已开始 对该项目进行基础设施投资与建设，并完成部分基础设施建设项目及区域环境绿化 工作。

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

		单位：元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	15,327,968,493.17	13,993,268,530.00	9.54
营业成本	14,012,965,330.24	12,916,510,696.73	8.49
销售费用	6,743,767.41	9,620,385.23	-29.90
管理费用	209,543,424.21	228,516,325.62	-8.30
财务费用	128,580,743.64	106,399,123.14	20.85
经营活动产生的现金流量净额	115,558,831.40	-260,040,562.23
投资活动产生的现金流量净额	-38,849,452.79	483,152,376.47	-108.04
筹资活动产生的现金流量净额	101,686,468.29	-398,065,121.81

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

公司承接工程量增长，施工规模不断扩大，报告期，公司新承接业务263 亿元，

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同比增长28.29%，营业收入153.28 亿元，同比增长9.54%。

(2) 订单分析

公司2013 年新承接业务263 亿元，订单主要为建筑施工项目。按项目类型分 类，住宅项目占比较高，约占所有订单的61.20%，其次商业项目占比约20.58%， 厂房占比约6.71%，其他类型占比约11.51%。订单来源主要为民营企业投资开发的 项目，占比约74.39%。公司订单主要分布长三角地区、珠三角地区、环渤海湾经济 区、东北地区及全国其他大城市。

(3)主要销售客户的情况

客户名称	营业收入总额（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
客户1	656,020,934.37	4.28
客户2	420,206,486.87	2.74
客户3	405,928,309.31	2.65
客户4	341,135,998.20	2.23
客户5	259,465,765.68	1.69
合 计	2,082,757,494.43	13.59

3、成本

(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
土建施工	小计	13,273,900,815.82	100.00	12,096,363,513.12	100.00	9.73
	人工费	4,345,379,865.23	32.74	3,863,012,346.20	31.94	12.49
	材料	6,571,704,845.15	49.51	6,250,350,337.97	51.67	5.14
	机械安装	287,468,694.74	2.17	256,701,613.35	2.12	11.99
	分包工程	1,425,637,629.47	10.74	1,124,048,415.00	9.29	26.83
	其他直接费	643,709,781.23	4.85	602,250,800.60	4.98	6.88
装饰与钢 结构	小计	626,328,648.98	100.00	559,138,798.13	100.00	12.02
	人工费	6,865,449.00	1.10	20,341,728.73	3.64	-66.25
	材料	507,241,712.91	80.99	436,211,022.30	78.01	16.28
	机械安装	1,897,743.61	0.30	2,130,027.17	0.38	-10.91
	分包工程	40,773,687.47	6.51	31,886,710.55	5.70	27.87
	其他直接费	69,550,055.99	11.11	68,569,309.38	12.27	1.43
建筑设计	小计	52,952,121.57	100.00	38,337,892.95	100.00	38.12
	人工费	13,614,464.96	25.71	8,802,214.32	22.96	54.67

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	其他直接费	39,337,656.61	74.29	29,535,678.63	77.04	33.19
销售建材	小计			162,608,450.94	100.00	-100.00
	人工费			105.40		-100.00
	材料			121,211,539.91	74.54	-100.00
	其他直接费			41,396,805.63	25.45	-100.00
其他	小计	59,467,339.87	100.00	55,940,933.71	100.00	6.30
	人工费	19,769,015.93	33.24	17,642,122.58	31.54	12.06
	其他直接费	39,698,323.94	66.76	38,298,811.13	68.46	3.65
分产品情况
分产品	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
工业建筑	小计	1,085,227,465.71	100.00	1,077,249,533.80	100.00	0.74
	人工费	312,285,894.51	28.78	338,231,882.49	31.40	-7.67
	材料	545,552,443.97	50.27	433,668,764.59	40.26	25.80
	机械安装	46,330,054.47	4.27	29,769,008.14	2.76	55.63
	分包工程	145,092,287.81	13.37	214,214,995.05	19.89	-32.27
	其他直接费	35,966,784.95	3.30	61,364,883.53	5.70	-41.39
民用建筑	小计	8,883,923,907.48	100.00	9,079,720,260.17	100.00	-2.16
	人工费	3,392,640,793.35	38.19	2,852,002,995.58	31.41	18.96
	材料	4,103,796,142.20	46.19	4,861,438,104.65	53.54	-15.58
	机械安装	194,594,499.08	2.19	184,701,190.77	2.03	5.36
	分包工程	713,923,529.10	8.04	713,864,016.09	7.86	0.01
	其他直接费	478,968,943.75	5.40	467,713,953.08	5.16	2.41
市政建筑	小计	351,377,223.12	100.00	371,599,396.23	100.00	-5.44
	人工费	87,375,146.27	24.87	96,493,998.06	25.97	-9.45
	材料	184,186,514.29	52.42	231,569,804.68	62.32	-20.46
	机械安装	7,141,724.90	2.03	6,899,669.08	1.86	3.51
	分包工程	55,453,411.87	15.78	23,954,833.93	6.45	131.49
	其他直接费	17,220,425.79	4.89	12,681,090.48	3.40	35.80
公共设施 建筑	小计	2,953,372,219.51	100.00	1,567,794,322.92	100.00	88.38
	人工费	553,078,031.10	18.73	576,283,470.07	36.76	-4.03
	材料	1,738,169,744.69	58.85	723,673,664.05	46.16	140.19
	机械安装	39,402,416.29	1.33	35,331,745.36	2.25	11.52
	分包工程	511,168,400.69	17.31	172,014,569.93	10.97	197.17
	其他直接费	111,553,626.74	3.78	60,490,873.51	3.86	84.41
建筑装饰 工程	小计	285,977,071.14	100.00	177,442,803.70	100.00	61.17
	人工费	5,100,975.21	1.78	13,432,037.00	7.57	-62.02
	材料	215,695,575.07	75.42	118,162,928.06	66.59	82.54
	机械安装	1,897,743.61	0.66	2,130,027.17	1.20	-10.91
	分包工程	40,773,687.47	14.26	31,886,710.55	17.97	27.87
	其他直接费	22,509,089.78	7.87	11,831,100.92	6.66	90.25
销售钢结 构	小计	340,351,577.84	100.00	381,695,994.43	100.00	-10.83
	人工费	1,764,473.79	0.52	6,909,691.73	1.81	-74.46

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	材料	291,546,137.84	85.66	318,048,094.24	83.32	-8.33
	其他直接费	47,040,966.21	13.83	56,738,208.46	14.87	-17.09
建筑设计	小计	52,952,121.57	100.00	38,337,892.95	100.00	38.12
	人工费	13,614,464.96	25.71	8,802,214.32	22.96	54.67
	其他直接费	39,337,656.61	74.29	29,535,678.63	77.04	33.19
其他	小计	59,467,339.87	100.00	55,940,933.71	100.00	6.30
	人工费	19,769,015.93	33.24	17,642,122.58	31.54	12.06
	其他直接费	39,698,323.94	66.76	38,298,811.13	68.46	3.65
销售水泥 （建材）	小计			162,608,450.94	100.00	-100.00
	人工费			105.40		-100.00
	材料			121,211,539.91	74.54	-100.00
	其他直接费			41,396,805.63	25.45	-100.00

(2) 主要供应商情况

名称	采购金额（元）	占采购总额比例(%)
供应商1	113,100,000.00	12.84
供应商2	113,100,000.00	12.84
供应商3	80,800,000.00	9.17
供应商4	60,100,000.00	6.82
供应商5	47,000,000.00	5.33

4、费用

报告期，公司销售费用6,743,767.41 元，同比减少29.90%，管理费用 209,543,424.21 元，同比减少8.30%，财务费用128,580,743.64 元，同比增加 20.85%，公司所得税费用131,898,885.48 元，同比减少7.27%。

5、现金流

5、现金流
项目	2013 年（元）	2012 年（元）	同比变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额	115,558,831.40	-260,040,562.23	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-38,849,452.79	483,152,376.47	-108.04
筹资活动产生的现金流量净额	101,686,468.29	-398,065,121.81	不适用

经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加，主要是因为上期及当期工 程量增加，工程收款较好，超过支付材料款及职工薪酬增长幅度。

投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少，主要是因为上期转让安徽 水泥公司股权，收到部分转让款以及收到安徽水泥公司发放的股利。

筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加，主要是因为当期偿还借款 金额同比减少幅度较大。

6、其它

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2013 年度股东大会会议资料

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(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013 年8 月1 日，公司中期票据注册通过，获中国银行间市场交易商协会签发 的《接受注册通知书》(中市协注[2013]MTN196 号),核定公司发行中期票据注册金 额为人民币10 亿元。详细请参见公司于上海证券报、中国证券报及上海证券交易 所网站披露的临2013-023 号公告。

2013 年8 月27 日，公司发行公司债券核准通过，获中国证券监督管理委员会 签发的《关于核准龙元建设集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许 可[2013]1137 号),核准公司向社会公开发行面值不超过12 亿元的公司债券。详细 请参见公司于上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站披露的临2013-025 号公告。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，公司坚持建筑施工一业为主、适度多元的战略方向，同时积极通过参 与新业务模式的合作，推进公司业务不断发展，全面完成了各项年度经营目标。报 告期公司新承接业务263 亿元，实现营业收入153.28 亿元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
（1）土建 施工	14,471,239,799.18	13,273,900,815.82	8.27	10.48	9.73	增加0.62 个百分点
（2）装饰 与钢结构	715,992,074.15	626,328,648.98	12.52	26.24	12.02	增加11.11 个百分点
（3）建筑 设计	75,846,996.23	52,952,121.57	30.19	39.99	38.12	增加0.95 个百分点
（4）销售 建材				-100	-100	减少100 个百分点
（5）房地 产销售
（6）其他	62,159,397.93	59,467,339.87	4.33	68.92	6.30
合 计	15,325,238,267.49	14,012,648,926.24	8.56	9.58	8.52	增加0.88 个百分点

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2013 年度股东大会会议资料

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2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	4,010,734,490.02	-1.41
浙江	3,083,610,054.31	58.62
辽宁	1,191,491,392.83	34.83
福 建	437,093,891.34	-3.80
广 东	1,863,025,208.58	-12.35
江苏	1,437,035,058.20	-15.94
海 南	1,185,589,822.74	29.03
湖 北	8,265,049.01	30.75
安 徽	5,755,358.36	-97.49
天 津	1,192,203,140.33	55.07
湖 南	82,913,433.25	-42.73
四 川	355,493,079.86	8.04
山东	93,290,733.77	-35.68
云南	224,810,264.16	100.00
境外收入	153,927,290.73	-40.51
合 计	15,325,238,267.49	9.58

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
应收票据	35,482,400.00	0.20	62,154,466.33	0.44	-42.91
应收股利	54,156,488.51	0.31	134,156,488.51	0.95	-59.63
存货净值	9,174,138,249.50	52.11	6,230,413,480.74	44.21	47.25
长期股权投资 净额	82,230,136.15	0.47	49,557,923.71	0.35	65.93
短期借款	1,645,110,197.00	9.34	1,839,815,660.53	13.05	-10.58
应付票据	652,109,989.58	3.70	478,527,933.82	3.40	36.27
应付账款	5,485,308,718.76	31.16	4,252,420,970.51	30.17	28.99
预收账款	1,128,210,304.49	6.41	739,188,528.96	5.24	52.63
应付职工薪酬	2,970,423,270.84	16.87	1,761,275,322.71	12.50	68.65
应付利息	4,976,059.82	0.03	8,910,914.98	0.06	-44.16
应付股利	44,314,092.08	0.25	26,492,720.71	0.19	67.27
一年内到期的 非流动负债		0.00	76,071,000.00	0.54	-100.00
长期借款	733,437,284.38	4.17	190,161,466.55	1.35	285.69
专项应付款	794,286.43	0.00	398,515.43	0.00	99.31
专项储备	51,587,101.15	0.29	602,162.74	0.00	8,466.97

应收票据同比减少主要因为本期较多以票据形式的回款在期末到期收回 应收股利同比减少主要因为本期部分收回

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2013 年度股东大会会议资料

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存货净值同比增加主要因为本期工程量上升

长期股权投资净额同比增加主要因为本期增资参股企业 短期借款同比减少主要因为借款到期还款

应付票据同比增加主要因为工程量增加采购相应上升 应付账款同比增加主要因为工程量增加采购相应上升 预收账款同比增加主要因为工程量增加预收款相应上升

应付职工薪酬同比增加主要因为工程量增加应付职工薪酬上升 应付利息同比减少主要因为期末借款减少，年末预提借款利息相应下降 应付股利同比增加主要因为2012 年利润分配未支付完毕

一年内到期的非流动负债同比减少主要因为本期到期支付 长期借款同比增加主要因为新借入长期借款增加 专项应付款同比增加主要因为收到政府拨付经费 专项储备同比增加主要因为工程量上升专项储备相应增加

(四) 核心竞争力分析

1、品牌优势

公司多年来通过在市场上的深耕细作，以质量拓市场，以管理求发展，不断积 累和扩大品牌知名度，在长三角一带及全国建筑市场上树立了良好的品牌形象，多 次获得国家建筑工程最高奖"鲁班奖"，以及"国家优质工程奖"、"全国优秀质量管 理成果奖"等国家级工程奖项。公司获得"全国建筑业先进企业"、"中国民营企业500 强"、"中国企业集团纳税500 强"和"中国民营上市公司百强"等多项荣誉。同时， 公司一直为浙江省重点骨干企业、银行信誉AAA 级企业、上海市优秀企业、上海市 文明单位、上海市立功竞赛优秀公司、全国质量效益型特别奖企业、全国优秀建筑 企业。良好的企业品牌为公司不断发展及在市场竞争中创造了动力与优势。

2、技术优势

公司拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，并具有市政公用工程施工总承 包、机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业 承包和园林古建筑工程专业承包等5 个壹级资质。目前公司在技术研发、标准制订

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2013 年度股东大会会议资料

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上取得了显著成效：拥有国家级工法4 项，拥有上海市及浙江省级工法17 项，获 得国家专利20 项、科技创新1 项。先进的技术为公司在承接高大难项目中提供了 强劲的竞争优势。

3、质量优势

公司业务区域的不断拓展与公司施工工程的高质量是密切相关的。公司一贯坚 持"管理上一流、质量出精品、服务创信誉"的质量方针。为了加强质量管理，确保 工程质量，公司在认真贯彻执行国家、行业及地方施工法规的基础上，学习并实施 了"ISO9001：2000 质量体系标准"，建立了质量管理和质量保证体系，并年年通过 认证审核，拥有北京中建协质量体系认证中心颁发的ISO9001：2000 质量管理体系 认证证书。近年来公司施工工程的一次性合格率均为100%。

4、 规模优势

随着我国建筑行业的快速发展，市场规模随之迅速扩大，具有技术、管理、装 备、专业等独特优势的大型企业日益显示出强劲的竞争力。公司具有较强的市场开 拓能力，业务承接量年年攀升，规模较大、实力较强，公司总资产与主营业务收入 均超百亿，年度业务承揽量达260 多亿元。公司在保证内部控制效率的同时，总体 规模逐年扩大，规模优势逐渐得到体现。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司及控股子（孙）公司股权投资总额为8010.48 万元，2012 年度 公司及控股子（孙）公司股权投资总额为10,954.4920 万元，较2012 年度减少 2944.012 万元，减少幅度为26.87%

1、公司与苏州森联城建投资有限公司共同出资设立宁波宁联城建投资有限公 司，注册资本2,400 万元。公司出资1,800 万元，占比75%，苏州森联城建投资有 限公司出资600 万元，占比25%。宁波宁联城建投资有限公司已于2013 年3 月27 日取得企业法人营业执照。

2、公司与苏州森联城建投资有限公司共同出资设立宁波宝联城建投资有限公 司，注册资本1,000 万元。公司出资750 万元，占比75%，苏州森联城建投资有限 公司出资250 万元，占比25%。宁波宝联城建投资有限公司已于2013 年11 月27 日 取得企业法人营业执照。

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3、公司控股子公司上海市房屋建筑设计院有限公司出资设立上海赛姆建筑设 计咨询有限公司，出资金额30 万元，占比100%。上海赛姆建筑设计咨询有限公司 已于2013 年12 月20 日取得企业法人营业执照。

• 4、公司全资子公司龙元资产管理（上海）有限公司对其控股子公司上海信安 幕墙建筑装饰有限公司增资2655.48 万元整，本次增资后合计出资4,000 万元，控 股比例不变，占比80%。

• 5、公司撤回对宁波源联城建投资有限公司的投资款2775 万元，转为对其股东 宁波杭州湾新区森联城市基础设施投资合伙企业（有限合伙）进行增资。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象 名称	最初投资 金额（元）	持有数 量（股）	占该公司 股权比例 （%）	期末账面 价值（元）	报告期损益 （元）	报告期所有 者权益变动 （元）	会计核 算科目	股份 来源
上海宝山 神农小额 贷款股份 有限公司	6,000,000		10	6,000,000	4,763,214.04	4,763,214.04	长期股 权投资
合计	6,000,000		/	6,000,000	4,763,214.04	4,763,214.04	/	/

• 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

• (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

借款方 名称	委托贷款金 额	贷 款 期 限	贷款 利率	借款 用途	抵押 物或 担保 人	是否 逾期	是否关 联交易	是否展 期	是否涉 诉	资金来 源并说 明是否 为募集 资金
上海三 至酒店 投资管 理有限 公司	200,000,000	30 个 月	19.25	日 常 经 营 资 金 周转	上海 逸合 投资 管理 有限 公司	否	否	否	否	资金来 源为公 司自有 资金，非 募集资 金。

公司于2013 年12 月6 日召开的七届五次董事会审议通过了《关于公司拟对外 提供委托贷款的议案》，同意委托北京银行上海分行向上海三至酒店投资管理有限 公司贷款人民币20,000.00 万元，期限30 个月，年化借款利率19.25%，资金用于 借款人日常经营资金周转。同时，上海逸合投资管理有限公司为上海三至酒店投资

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管理有限公司的本次借款提供连带责任担保。本次事项不构成关联交易。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 4、主要子公司、参股公司分析

• （1）主要子（孙）公司情况

公司名称	业务性质	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润（万 元）
浙江大地钢结构有限公司 （孙公司）	建筑施工	10,080.00	57,428.63	-6,807.48	-1,989.74
杭州青山湖森林硅谷开发 有限公司（孙公司）	房地产开发	10,000.00	38,426.34	9,535.00	-5.71
上海信安幕墙建筑装饰有 限公司（孙公司）	建筑施工	5,000.00	25,140.06	-4,544.79	-1,672.74
宁波圣贝投资有限公司	房地产开发	20,000.00	25,549.65	20,018.60	5.16
上海市房屋建筑设计院	服务业务	600	6,931.44	1,948.78	955.21

（2）本年度取得和处置子公司的情况请参见本报告董事会报告中对外股权投资总 体分析。

• 5、非募集资金项目情况

请参见董事会报告中的投资状况分析。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

• (一) 行业竞争格局和发展趋势

国内建筑行业市场广阔，进入壁垒低，企业数量众多、管理相对粗放，竞争激 烈。建筑行业属于需求拉动型，市场规模与全社会固定资产投资规模高度相关，且 易受宏观经济政策的影响。目前世界经济和我国经济都处在加快调整、深刻变革的 重要阶段，经济不稳定、不确定和经济运行存在下行压力对建筑行业带来不利影响。 因此企业的资金实力、品牌效应、规模效应、管理优势仍是行业竞争的关键。在面 临目前经济调整与改革的阶段，随着行业自身发展需要，行业标准将不断提高，未 来建筑行业将趋于管理精细化、技术先进化、企业规模化、资质集中化、设计施工 一体化的发展。

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(二) 公司发展战略

公司长远发展战略：立足上海、拓展周边、面向全国、走向世界；开发、设计、 施工一条龙服务；工民建、市政、园林全面跃动；基础、土建、安装、装饰配套并 举；突出主业、适度多元经营、发展优势，成为综合性、大型化、高效益的总承包 建设集团。

公司将积极调整产业结构，形成一业为主、适度多元的战略格局。在保持核心 竞争力的同时适当介入其他建筑细分行业如市政公用、装饰装修项目，降低主业过 分集中的风险。同时向深度发展、做精做细与房建相关的地基、钢结构、智能化、 通风空调等专业工程，对已取得的资质做好综合利用，细分业务板块，有重点、分 阶段进行突破，力争形成以三大板块为支撑的战略格局：主业板块(房建施工)打品 牌，稳健发展；专业板块(房建以外专业施工)创效益，增实力；产业链板块(房地 产开发、设计等)促转型，谋发展。在有机会的条件下探索经营方式的提升换代， 将施工经营与资本经营有机结合，积极探索DB(设计-施工)、EPC(设计-采购-施工)、 BT(建设-转让)等投资承包方式的运用和实施模式。

(三) 经营计划

2014 年，公司将围绕“深化改革、创新发展”的指导方针，坚持以市场为导向， 以改革创新为动力，以结构调整为主线，以追求企业价值最大化为目标，坚持资源 整合，积极开拓市场，增强核心竞争力，促进公司持续、稳定、快速、健康发展。 按照公司发展思路、发展方向和目标，管理层提出以下十大目标：

• 1、创新经营模式，确保承接业务300 亿元。

• 2、完善三级管理体系，明确各级组织的职责与权限，全面实施绩效考核。

• 3、引进人才、培养人才。做好管理梯队建设。

• 4、做强做大区域分公司。

• 5、加强应收账款管理工作，提升资产质量。

• 6、制定与推行施工现场管理标准，确保创省级质量、文明标化奖50 项，省级 观摩工程2 项，杜绝各类重大事故。

• 7、完善执业资格，尤其是建造师培训和其他专项培训。

• 8、组建BIM 工作室，全面推行企业技术标准，力争编制国家级验收规范1 项，

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确保工法4 项、专利3 项。

• 9、进一步提升公司核心竞争力与成本管理水平。

• 10、推动子公司进入良性发展轨道。

为确保完成经营目标，2014 年具体工作规划如下：

• 1、加强内控管理

在2013 年公司实施内部控制建设基础上，公司将进一步深入完善内部管理体 系，把公司总部定位为战略管控、投资决策、经营生产监督与财务管控中心；子、 分公司为经营效益与生产管控中心；项目部为合同履约与成本控制中心。本着一级 管理一级、一级监督一级、一级支持一级、一级服务一级、一级考核一级的原则， 各层级应各司其职，严格执行，充分发挥管控效应。

• 2、加强分公司管理

• （1）完善分公司组织架构，健全岗位职责，提高分公司的核心竞争力和独立 自主的经营管理能力。

• （2）开拓创新,加强市场开拓,多元化经营。

• （3）做好区域品牌建设,实现工程创优创杯目标。

• （4）加强分公司管理人才梯队、团队建设，充分发挥职工的主观能动性,使分 公司能健康持续发展。

• （5）引进优秀的项目管理队伍。

• 3、加强经营管理

• （1）开拓经营思路，拓宽信息渠道，增强业务承接能力。

• （2）充分发挥公司品牌与资金效应，利用企业自身优势，借助公司资质资源， 提高承接公建项目、厂房院校工程以及市政、安装项目的比重。

• （3）加强项目前期管理，严格项目立项审批制度，从源头上控制风险，承接 高质量项目。

• （4）经营模式多元化，提高BT 类项目比重，发展基础设施投资类项目。

• 4、加强财务管理

• 提升公司资金使用灵活度和资金管理效率，加强对应收款项的及时跟踪、回收

与清理；做好融资工作，拓展新的融资渠道，优化融资结构，降低财务成本。

• 5、加强子公司管理

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督促子公司在加强法人治理结构的同时，制订发展规划，进一步健全管理职能， 明确岗位责任，优化管理流程，全面实行绩效管理，不断发展科技进步、经营生产、 质量控制、成本控制、现金流管理等方面的能力。

6、加强人力资源管理

一方面根据公司发展规划，产业结构调整，生产经营需要，制定短、中、长期 技能和专业人才培训计划，帮助指导员工根据自己的工作岗位、所学专业、爱好特 长及发展方向规划设计职业生涯。营造良好的人才培训环境条件，改进和优化培训 方法，提高培训效果。另一方面要加快核心人才的引进，满足公司日益发展的需要。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

随着公司业务的不断拓展，公司对流动资金的需求会持续增加。公司一方面将 根据具体项目承揽进度，合理使用自有资金，继续用好银行授信额度；另一方面公 司积极拓宽融资渠道，优化融资结构，降低财务成本。

(五) 可能面对的风险

1、人才储备不足风险

公司业务增长，项目一级建造师等项目经营管理人才需求增加。一级建造师培 训及引进尚不能满足公司业务发展的需要。

对策与措施：激励公司及项目部管理人员参加一级建造师培训，并培育一批 有项目经营管理潜质的一级建造师后备梯队。同时对外引进经验丰富的一级建造 师。

2、政策风险

公司涉及的民用建筑施工行业、房地产行业和基础设施都是政策敏感型产业， 国家的宏观政策及行业调控政策都将对企业发展、扩大经营规模带来负面影响。

对策与措施：公司关注并及时搜集各项与公司业务经营相关的国家、行业政策， 利用民营企业决策效率优势，及时根据政策对经营规划作出调整。比如在业务承揽 上加强客户选择，主动控制新接业务量。在履约过程中加强工程进度款催讨等。 3、财务风险

随着公司新业务的开拓和土地开发业务的深入推进，对营运资金的需求日益增 加，或将导致公司财务成本上升，财务风险增大。

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对策与措施：公司将加强资金统筹与预决算管理，同时拓展融资渠道，控制财 务风险。

• 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• √ 不适用

• (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

• √ 不适用

• (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

• (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司利润分配政策为：

• （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润 的规定比例向股东分配股利。

• （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

• （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• （五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。

特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

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（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润 分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方 案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分 听取中小股东的意见和诉求。

（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事 项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。 2、报告期现金分红的执行情况

公司于2013 年5 月3 日召开的2012 年度股东大会审议通过了《公司2012 年 度利润分配预案》，同意以截止2012 年12 月31 日总股本94760 万股为基数，向全 体股东每10 股派现金1.3 元（含税），共计分配123,188,000 元。该现金分红政策 的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清 晰，相关决策程序和机制完备，公司独立董事尽职履职并发挥了应有的作用，公司 中小股东的合法权益得到充分维护。

• (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公 司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

• √ 不适用

• (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

(三)公司近 预案	三年（含	告期）的利	润分配方案	或预案、资本公积金转增股本方案或	或预案、资本公积金转增股本方案或	或预案、资本公积金转增股本方案或
				单位：元 币种：人民币
分红年度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东	占合并报表 中归属于上 市公司股东

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					的净利润	的净利润的 比率(%)
2013 年	0	0.75	0	71,070,000	221,628,517.16	32.07
2012 年	0	1.3	0	123,188,000	394,194,385.03	31.25
2011 年	0	0.8	0	75,808,000	278,986,981.81	27.17

五、积极履行社会责任的工作情况

• (一) 社会责任工作情况

公司作为一家大型建筑施工企业，在做强做大公司主业的基础上坚持可持续发 展的道路，积极履行社会责任。

1、公司坚持科学发展观，重视环境保护和节能降耗，倡导绿色施工规范化、 标准化，优先使用节能、高效、环保的施工设备，积极履行企业在环境保护和节能 降耗方面的社会责任，努力实现企业与自然和谐共生。

• 2、公司重视员工的权益保护工作，提倡员工追求协作创新和发挥个性，实现 企业和个人的良性互动。公司为各类人才提供广阔的发展空间，帮助员工建立职业 发展规划，努力创造公平竞争的职场环境，关爱员工，坚持工作和家庭、物质、精 神生活的协调一致。

• 3、公司以实际行动回馈社会，努力构建与社会各方的和谐关系。公司积极投 身社会公益事业，通过教育捐助，灾难捐助和社会服务等多形式回馈社会。

特此报告，请各位股东审议！

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2013 年度股东大会会议资料

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议案2、公司2013 年度监事会工作报告

各位股东：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2013年4月8日，公司召开 了六届十二次监事会。	1、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；2、审议通过《公 司2012年度董事会工作报告》；3、审议通过《公司2012年度总经 理工作报告》；4、审议通过《公司2012年度报告及其摘要》；5、 审议通过《公司2012年度财务决算报告》；6、审议通过《公司2012 年度利润分配预案》；7、审议通过《审计委员会履职情况暨对立 信会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》；8、审议通过《公 司董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》；9、审议通 过《聘请公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 10、审议通过《公司2013年度日常关联交易的议案》；11、审议通 过《关于办理2013年度银行授信业务的议案》；12、审议通过《公 司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止银行 融资总额的议案》；13、审议通过《公司为控股子（孙）公司提供 担保最高额度的议案》；14、审议通过《第六届监事会换届选举的 议案》；15、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 16、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；17、审议通过《关 于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 公司债券相关事项的议案》；18、审议通过《关于提请公司股东大 会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；19、审议通过《关 于召开公司2012年度股东大会事宜的安排意见》。
2013年4月26日，公司召 开了六届十三次监事会。	审议通过了《公司2013年一季度报告及其摘要》
2013年5月3日，公司召开 了七届一次监事会。	1、审议通过《选举公司第七届监事会召集人的议案》；2、审议通 过《第七届监事薪酬的议案》；3、审议通过《第七届董事薪酬的 议案》；4、审议通过《关于续聘赖朝辉先生为公司总经理及其薪 酬的议案》；5、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；6、审 议通过《聘任其他高管及其薪酬的议案》；
2013年8月19日，公司召 开了七届二次监事会。	审议通过《公司2013年半年度报告及其摘要》。
2013年10月24日，公司召 开了七届三次监事会。	审议通过《公司2013年第三季度报告及其摘要》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律法

规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

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2013 年度股东大会会议资料

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财 务状况、经营成果情况良好。监事会审查了公司2013 年度报告及其摘要；审查了 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。监事会认 为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司收购、出售资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交 易，没有损害股东权益或造成资产流失。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联 交易行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

龙元建设集团股份有限公司 监事会 2014 年4 月9 日

议案3、公司2013 年度报告及其摘要（见附件1）

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2013 年度股东大会会议资料

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议案4、公司2013 年度财务决算报告

各位股东：

2013 年度公司经营层制订“三级”管理的政策，持续执行优化财务结构和强化 项目部及分公司管理的经营策略，加强工程施工合同付款条款的约定、应收款项和 工程进度款项的回收力度。但持续的国家宏观政策调控，对房地产企业的影响还是 较大，也间接的影响公司的各项财务数据，现将有关财务情况报告各位，供各位董 事分析决策。

资产状况分析 ：集团公司总资产已达1,760,474.42 万元，近三年总资产分别 较上年末增加了277,680.03 万元、151,413.18 万元、351,129.28 万元，持续较快 增长，今年较上年增幅达24.91%，较三年前增幅达79.59%。应收账款较上年增加 了19,285.30 万元；总资产的增加主要是存货（主要是工程施工成本）增加，期末 存货已达917,413.82 万元，近三年存货分别较上年末增加了167,664.55 万元、 135,001.49 万元、 294,372.48 万元，今年较三年前增幅达186.36%，较上年增幅 达47.25%，主要是当年内完成产值较大，但工程来款未见同步。资产增加的同时负 债也在增长，其中应付账款增加了123，288.7 7 万元，增幅为28.99%，应付职工 薪酬中工资奖金及津贴净增加了120,897.85 万元，增幅为68.64%，预收账款增加 了38,902.18 万元，三都合计共计增加负责283,088.73 万元，略低于存货及应收 款的增加，根据公司所处行业的特征以及其他资产负责的主要变化，表示公司投入 在生产经营的资金支出与收入基本持平。由于当期新开工的工程较多并且在本年度 完成了较多的施工产值，但当期主营收入增长也很多，因此专项储备中的安全使用 费较期初有增加5,098.49 万元，转入下一年继续使用。另外当期向金融机构的融 资增加52,215.24 万元，并且主要是长期借款的增加，是公司根据金融市场的环境， 主动改变了融资期限以及客户对公司的需求所致。

经营情况分析 ：由于从2008 年起公司开始实施了严格对主业的资金支持，强 化结算管理，尽量承接大项目，优先考虑资金实力雄厚的开发商以应对国家宏观调 控的措施，在去年集团公司实现营业收入139.93 亿创了历史新高，本期实现营业 收入再创历史新高，实现营业收入153.28 亿，较上年增加13.35 亿；合并实现净 利润2.17 亿元，其中归属母公司的净利润为2.22 亿元，较去年下降43.78%，同时

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2013 年度股东大会会议资料

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当期计提了1.47 亿元的减值准备。公司的销售费用、管理费用、财务费用三费总 计基本与上年持平，但财务费用较上年增长较大，增长2,218.16 万元，主要是海 外子公司的非本币借款产生的汇兑损益,当期汇兑损益损失为3,690.04 万元。公司 当期销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加了172,397.05 万元，并且当期经 营活动产生的现金流量净额11,555.88 万元，整体情况较好。

需要注意的问题 ：尽管基本上完成了董事会的要求，但发展还是不平衡，信安 与大地报表仍旧亏损，如何进一步优化子公司的资产结构以及集团公司如何对这两 家公司管理依然是2014 年公司所需要重点考虑的问题，另外海外子公司的应收款 遗留问题也比较严重，对公司以后可能还会产生较大亏损。

公司以建筑施工为龙头，但2013 的报表来看，流动资产中的存货及应收款占 公司总资的比重越来越大，同时资产负责率也越来越高，母公司已达79.26%，合并 报表82.07%，公司经营管理层应当注意。

利润分配预案 ：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013 年度母公司实现净利润324,845,726.14 元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积32,484,572.61 元后，结余292,361,153.53 元。加上期 初未分配利润1,399,167,098.48 扣除当年对上年分配的123,188,000.00 元，2013 年末可供股东分配利润为1,568,340,252.01 元。

建议2013 年度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日总股本94,760 万 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.75 元（含税），共计分配71,070,000 元， 结余1,497,270,252.01 元转以后年度分配。

附：主要的财务数据及经营数据摘要

单位：人民币万元（除特指外）

报表项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	增减额变化	变动比率
应收票据	3,548.24	6,215.45	-2,667.21	-42.91%
应收股利	5,415.65	13,415.65	-8,000.00	-59.63%
存货	917,413.82	623,041.35	294,372.47	47.25%
发放委托贷款及垫款	-	970.00	-970.00	-100.00%

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2013 年度股东大会会议资料

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长期股权投资	8,223.01	4,955.79	3,267.22	65.93%
其他非流动资产	20,213.95	294.19	19,919.76	6771.05%
非流动资产合计	73,433.08	55,310.37	18,122.71	32.77%
应付票据	65,211.00	47,852.79	17,358.21	36.27%
预收款项	112,821.03	73,918.85	38,902.18	52.63%
应付职工薪酬	297,042.33	176,127.53	120,914.80	68.65%
应付利息	497.61	891.09	-393.48	-44.16%
应付股利	4,431.41	2,649.27	1,782.14	67.27%
一年内到期的非流动负债	-	7,607.10	-7,607.10	-100.00%
长期借款	73,343.73	19,016.15	54,327.58	285.69%
专项应付款	79.43	39.85	39.58	99.32%
非流动负债合计	74,365.45	20,114.76	54,250.69	269.71%
负债合计	1,444,883.17	1,108,737.96	336,145.21	30.32%
专项储备	5,158.71	60.22	5,098.49	8466.44%
外币报表折算差额	416.97	50.60	366.37	724.05%

报表项目	2013 年度	2012 年度	增减额变化	变动比率
投资收益（损失以“-”号填列）	-140.35	39,548.33	-39,688.68	-100.35%
营业利润（亏损以“-”号填列）	33,310.76	52,201.01	-18,890.25	-36.19%
营业外支出	119.30	464.76	-345.46	-74.33%
利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	34,852.22	53,883.77	-19,031.55	-35.32%
净利润（净亏损以“-”号填列）	21,662.33	39,660.16	-17,997.83	-45.38%
归属于母公司所有者的净利润	22,162.85	39,419.44	-17,256.59	-43.78%
少数股东损益	-500.52	240.73	-741.25	-307.92%
其他综合收益	366.37	35.27	331.10	938.76%
综合收益总额	22,028.70	39,695.43	-17,666.73	-44.51%
归属于母公司所有者的综合收益 总额	22,479.20	39,463.86	-16,984.66	-43.04%
归属于少数股东的综合收益总额	-450.51	231.57	-682.08	-294.55%
收到的税费返还	121.49	444.05	-322.56	-72.64%
收到其他与经营活动有关的现金	40,248.39	74,124.48	-33,876.09	-45.70%

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2013 年度股东大会会议资料

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经营活动产生的现金流量净额	11,555.88	-26,004.06	37,559.94	-144.44%
取得投资收益所收到的现金	8,024.60	12,825.83	-4,801.23	-37.43%
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	82.62	334.65	-252.03	-75.31%
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	12,958.70	39,379.43	-26,420.73	-67.09%
收到其他与投资活动有关的现金	-	600.00	-600.00	-100.00%
投资活动现金流入小计	21,065.93	53,139.91	-32,073.98	-60.36%
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,656.21	2,415.18	-758.97	-31.42%
投资支付的现金	3,294.67	2,409.49	885.18	36.74%
投资活动现金流出小计	24,950.87	4,824.67	20,126.20	417.15%
投资活动产生的现金流量净额	-3,884.95	48,315.24	-52,200.19	-108.04%
吸收投资收到的现金	913.87	80.00	833.87	1042.34%
收到其他与筹资活动有关的现 金	8,800.00	1,000.00	7,800.00	780.00%
支付其他与筹资活动有关的现 金	4,161.60	9,600.00	-5,438.40	-56.65%
筹资活动产生的现金流量净额	10,168.65	-39,806.51	49,975.16	-125.55%
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-59.55	680.51	-740.06	-108.75%
现金及现金等价物净增加额	17,780.04	-16,814.82	34,594.86	-205.74%

特此报告，请各位股东审议。

龙元建设集团有限公司 董事会 2014 年3 月28 日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案5、公司 2013 年度利润分配预案

各位股东：

公司2013 年度利润分配安排：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013 年度母公司实现 净利润324,845,726.14 元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定 盈余公积32,484,572.61 元后，结余292,361,153.53 元。加上期初未分配利润 1,399,167,098.48 扣除当年对上年分配的123,188,000.00 元，2013 年末可供股东 分配利润为1,568,340,252.01 元。

建议2013 年度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日总股本94,760 万 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.75 元（含税），共计分配71,070,000 元， 结余1,497,270,252.01 元转以后年度分配。

请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

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议案6、聘请公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构 的议案

各位股东：

1、聘请立信会计师事务所为公司（特殊普通合伙）2014 年度外部审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度审计机构，勤勉敬业具 有较高的业务水平和工作效率。在审计工作中，严格执行中国证监会和财政部的有 关规定，深入实地调查了解公司情况，并针对公司的实际情况，就公司经营能力、 应收账款、诉讼、为子公司提供担保等问题向公司提出了中肯的意见，在帮助公司 加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。

审计委员会就立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度对公司的审计工作 进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公 正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告

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2013 年度股东大会会议资料

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真实、客观、公正地反映了公司2013 年度实际情况。

关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度外部审计机构 的提议审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主要项 目负责人员的访谈，就以下两方面，我们认为：

（1）独立性

会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现 金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投资情 况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员 与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计成员保持 了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要 求。

（2）专业胜任能力

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最早建立和最有影响的会计师事务 所之一，具有从事证券期货相关业务的资格，拥有一批长期从事会计工作、富有实 践经验、具有高级技术职务资格的专家和从业人员。审计小组组成人员具有承办本 次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也 能保持应有的关注和职业谨慎性。

鉴于该所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量 控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，审计委员 会决议向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度外部审计机构， 担任公司2014 年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用建议金额为130 万元。

2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014 年度内控审计单位

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年内控审计单位，内控审计期 间，勤勉尽责，促进了公司内控完善，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014 年度内控审计单位，聘期一年，内控审计费用建议金额为50 万元。

请各位股东审议！

龙元建设集团股份有限公司

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2014 年3 月28 日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案7、公司2014 年度日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖 赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经 理职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关 联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职 务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。女儿赖赛君担任公司86 项目 部财务负责人；女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理职务，项目经理、项目部财 务负责人职务工资根据公司人力资源及有关项目部薪酬考核制度发放。

2、 向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部及向监事 会召集人赖祖平担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向董事赖文浩担任项目 经理的项目发放工程考核奖。

由史盛华、赖财富、赖祖平、赖文浩担任公司项目经理的项目部从公司领取工 程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理 办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度发放。

3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易 的定价遵循了一般的市场化原则。

二、公司三位独立董事对此发表了独立意见：

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金，程序合法合规，工资薪 金公平、合理，无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师 事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易 程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳 定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有 损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业 特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的

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2013 年度股东大会会议资料

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利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的 利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。 请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2014 年3 月28 日

议案8、关于办理2014 年度银行授信业务的议案

各位股东：

根据公司近几年来财务管理经验，结合公司2014 年度公司经营计划、公司财 务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，预计公司在2014 年度向建行 象山县支行、工行象山县支行、中信银行象山县支行、兴业银行宁波分行、光大银 行宁波分行、浦发银行宁波分行、中国银行宁波江东支行、招商银行宁波分行、建 行上海闸北支行、华夏银行杨浦支行、交通银行宝山支行、民生银行上海丽园支行、 北京银行上海分行、法兴银行上海分行等银行申请总额不超过750,000 万元的综合 授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业 票据贴现、银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准 的额度为准，公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相 关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2014 年3 月28 日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案9、公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大 会召开日止银行融资总额的议案

各位股东：

根据公司近几年来生产经营情况，结合公司2014 年以及2015 上半年度公司经 营计划、公司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司2014 年 以及2015 上半年生产经营活动的正常运转需要一部分银行资金给予支持。鉴于银 行融资履行程序相对简单、成本相对节约、灵活性较强，因此董事会授权在公司2013 年度股东大会召开日起至2014 年度股东大会召开之日止，在银行融资最高时点余 额数不超过40 亿元人民币，累计银行融资总额不超过70 亿元人民币。若银行融资 额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审 批，授权董事长全权负责审批事宜。

请各位股东审议。

2014 年3 月28 日

议案10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述 （一） 被担保方基本情况表

序号	担保对象	注册地	法定代 表人/ 负责人	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	与本公司关 系	本公司 合计持 股比例 （%）
1	上海龙元建设工程 有限公司	上海市	赖振元	建筑施工	10,000.00	工程总承包(一级)；室内装 潢；房屋设备安装；钻孔管注 桩；园林绿化，销售建筑材料 等。	控股子公司	93.46
2	浙江大地钢结构有 限公司	浙江省杭州市	朱总明	建筑施工	10,080.00	钢结构工程专业承包；钢结构 专项工程设计、管理、咨询及 技术服务；网架工程等。	全资孙公司	100

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2013 年度股东大会会议资料

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3	杭州青山湖森林硅 谷开发有限公司	浙江省临安市	赖朝辉	开发建设	10,000.00	对临安高新技术产业园的开 发、建设、经营。	控股孙公司	51
4	上海信安幕墙建筑 装饰有限公司	上海市	朱总明	建筑施工	5,000.00	建筑幕墙设计、制作、施工等。	控股孙公司	80
5	宁波圣贝投资有限 公司	浙江省奉化市	赖朝辉	房地产开 发	20,000.00	基础设施建设投资，项目投 资，房地产开发。	全资子公司	100
6	元明建设置业有限 公司	马来西亚	肖坚武	房地产开 发	美元500	工程建筑、房地产开发经营、 建筑装饰材料、电工器材的批 发、零食、代购代销；承包境 外工业与民用建筑工程和境 内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程的 劳务人员。	全资子公司	100
7	龙元建设集团（菲 律宾）有限公司	菲律宾	柏长永	建筑施工	菲律宾比 索934	建筑、建设、土木工程、建筑 装饰等。	控股子公司	99.99
8	龙元营造（泰国） 有限公司	泰国	戴红忠	建筑施工	泰铢702	建筑、建设、土木工程、建筑 装饰等。	全资子公司	100

（二）为境内控股子(孙)公司提供担保

为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子（孙）公司——杭州青山湖森 林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上 海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司的银行借款提供连带责任担 保的方式支持其银行融资，促进国内五家主要控股子（孙）公司的业务发展；

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的 自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批 程序，程序重复，耗时长。

因此，财务部根据上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上 海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司及宁波圣贝投资 有限公司的业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理 地估算了一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约21 亿元人民币。同时，鉴于被担保对象为公司控股子（孙）公司，非一般对外担保对 象，为合并报表范围内的主体，担保风险低，为其提供担保对公司无重大影响。

注：七届六次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担 保方案，经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担 保总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度 的股东大会的召开时间不能晚于2014 年度股东大会召开日。

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2013 年度股东大会会议资料

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因此为简化审核程序，节约时间，提请公司股东大会审议在上述周期范围内公 司为控股子（孙）公司提供担保的人民币21 亿元最高总额。详细请参见以下《拟 为境内控股子（孙）公司提供担保明细情况表》。 在该周期范围公司为控股子公司 提供担保事项若已在下表明细额度范围内的，不再需要逐项提请董事会、股东大会 审议。

拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表

单位：万元

			单位：万元
序号	被担保单位	业务银行	担保额度
1	上海龙元建设工程有限公司	招商银行宝山支行	10,000.00
		兴业银行上海分行	10,000.00
		届时根据具体情况选择	15,000.00
		中国银行上海分行	12,000.00
		小计	47,000.00
2	浙江大地钢结构有限公司	光大银行萧山支行	6,000.00
		工行萧山江南支行	5,000.00
		民生银行杭州分行	5,000.00
		届时根据具体情况选择	22,000.00
		小计	38,000.00
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	交通银行杭州文晖支行	20,000.00
		中信银行杭州海创园支行	3,000.00
		届时根据具体情况选择	27,000.00
		小计	50,000.00
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	届时根据具体情况选择	14,000.00
		招行上海虹口体育场支行	5,000.00
		民生银行上海曹阳支行	3,000.00
		交行上海漕河泾支行	3,000.00
		小计	25,000.00
5	宁波圣贝投资有限公司	届时根据具体情况选择	50,000.00
	合 计	——	210,000.00

注：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化的，公司将在担保 额度内相应调整具体办理业务的银行。

特别提示： 上表中控股子(孙)公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。

（三）为境外控股子公司提供担保

为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设 立了子公司，负责境外业务的开展。

通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的 工作汇报，获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以

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2013 年度股东大会会议资料

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下四种形式：

1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的 5%——10%；

2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项 目总额的5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位 支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款 保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保 函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司注册资本额很小，资产规模较小，其自身资信等级不具备开具 保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的 自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批 程序，程序重复，耗时长。

因此，公司国际部会同财务部，通过对境外子公司业务开展情况的分析，结合 其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期需要为境外子公司提供担 保的总额情况，折合人民币约4.09 亿元。

同时，公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函， 其中履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方 式，只要公司境外子公司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由 此判断该担保事项发生风险的概率极低。

另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单 位支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施 工，或者发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据 该类保函的性质判断，担保风险极低。

又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担 保对公司无重大影响。

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2013 年度股东大会会议资料

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因此为简化审核程序，节约时间，提请公司股东大会审议在上述周期范围内公 司拟为境外子公司提供担保的人民币4.09 亿元最高总额。只要公司正在执行的为 境外子公司提供担保的总额不超过该额度，并在下表所列范围内，则不再需要逐项 提请董事会、股东大会审议。

拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	境外控股子公司	担保金额	业务银行
1	元明建设置业有限公司	17,500.00	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团（菲律宾）有限公司	22,500.00	届时根据具体情况选择
3	龙元营造（泰国）有限公司	900.00	中国银行宁波江东支行
	合计	40,900.00	——

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

（四）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银 行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子（孙）公司担保的实务操作 经验，公司以及控股子（孙）公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的 公司年会上确定，因此，公司全年（农历年周期）为控股子（孙）公司提供担保的 方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子（孙）公司的全年经营计划，使得 母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子（孙）公司实际经营情况。公司每年 将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子（孙）公司提供担保的最高总 额度进行审议，并提交股东大会通过。

七届六次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方 案，经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总 额度的股东大会召开之日止。

本次股东大会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至 本次股东大会之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范 围内。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014 年4 月9 日，公司对外担保余额（不包括对控股子（孙）公司的担

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2013 年度股东大会会议资料

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保）为0 元；对控股子（孙）公司的担保余额为75,643.49 万元。子（孙）公司不 存在对外担保。

公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司 和附属企业；不是个人。

该项议案已经公司独立董事审核，并发表了独立意见，请参见附件！ 请各位股东审议。

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议案11、关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的议 案

各位股东：

为规范公司高级管理人员职务名称，公司将原来职务名称“总经理”更改为“总 裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。

同时，相应将公司章程及各项制度中“总经理”更改为“总裁”、“副总经理” 更改为“副总裁”。

因该事项涉及修改公司章程内容，本议案需本次股东大会审议表决通过。 请各位股东审议。

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2013 年度股东大会会议资料

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议案12、关于设立全资子公司的议案

各位股东：

• 一、公司拟出资设立基础设施投资建设的全资子公司，具体设立方案如下： 1、拟设公司注册资本及出资比例：

拟设立投资公司注册资本限额为30,000 万元人民币，控股100%，系全资子公 司。注册资本将根据投资进度与公司资金状况分期缴纳。

• 2、拟设公司经营范围初步拟定为： 城市基础设施建设投资、新农村建设等。

• 如与工商登记不符，以工商登记为准。

3、注册地：上海市

• 4、出资方式：现金出资

• 5、设立公司目的及背景介绍：

中国共产党第十八次全国代表大会报告、中央城镇化工作会议精神、《国家新 型城镇化规划(2014—2020 年)》以及《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》 均提出大力发展新型城镇，稳步推进义务教育、就业服务、基本养老、基本医疗卫 生、保障性住房等城镇基本公共服务覆盖全部常住人口，基础设施和公共服务设施 更加完善，消费环境更加便利，生态环境明显改善，空气质量逐步好转，饮用水安 全得到保障，自然景观和文化特色得到有效保护，城市发展个性化，城市管理人性 化、智能化，即城市生活和谐宜人是发展目标之一。继2006 年提出《中共中央国 务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》后，在2013 年中央1 号文件又提 出《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》， 《意见》中明确提出要求加强农村基础设施建设，并鼓励社会资本投向新农村建设。

鉴于上述宏观发展方向，公司所属建筑行业再次遇到发展的机遇，国家也大力 鼓励社会资本投入到新型城镇化建设和新农村建设中去，从中央到各个地方政府也 相继出台了若干的鼓励政策。因此公司决定成立基础设施建设投资公司，专营城镇 化建设、新农村建设中的基础设施投资建设等。基础设施投资公司将引入社会资本， 以共同设立基金方式运作，并由此反哺公司主业，提高公司在基础设施业务所占的 比重。

二、授权

授权董事长全权负责与上述全资子公司设立相关具体事宜。

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2013 年度股东大会会议资料

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请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2014 年3 月28 日

议案13、关于授权购买理财产品的议案

各位股东：

为充分利用公司及控股子公司上海龙元建设工程有限公司（“以下简称上海龙 元”）自有闲置资金，进一步提高资金收益，拟利用自有闲置资金购买理财产品， 在保证资金安全的前提下，在授权额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会 授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自七届六次董事会审议通过 后，经本次股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

一、投资概述

（一）投资目的

为提高公司及控股子公司上海龙元资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在 不影响正常经营的情况下，使用自有闲置资金购买理财产品，提高自有闲置资金的 收益。

（二）投资金额

公司及控股子公司上海龙元使用最高时点余额数不超过人民币2 亿元的自有闲 置资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及控股子公司上海龙元的自有闲置资金，不会影响正常经营流 动资金所需，资金来源合法合规。

（四）决议有效期

本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

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2013 年度股东大会会议资料

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（五）实施方式

投资理财以公司及控股子公司上海龙元名义进行，董事会授权公司经营管理层 在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

二、风险控制

公司及控股子公司上海龙元购买的理财产品，风险可控，并按照决策、执行、 监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购 买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司及控股子公司上海龙元使用自有闲置资金投资理财产品，不涉及使 用募集资金，理财是在保障正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响日常资 金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

（二）通过适度的理财产品投资，有利于提高自有闲置资金的收益，为公司和 股东获取更多的投资回报。

请各位股东审议。

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附件1：《年度报告全文及其摘要》

附件2：独立董事关于公司2013 年度累积和当期对外担保情况 及与关联方资金往来情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及宁波证监局的有关规定，作为龙元建设集团股份有限公司的独立 董事，本着对广大中小股东负责的态度，根据贵公司提供的资料，我们对公司披露 的关联方占用资金与2013 年度累积和当期对外担保情况进行了详实的审核，并对

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2013 年度股东大会会议资料

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公司相关负责人进行了征询。

现就公司累积和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字［2003］56 号 文件及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定情况作如下专项说明：

一、公司能够严格控制对外担保风险，经本人合理查验，报告期内，公司不存 在对外担保，所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，具体情况如下：

• 1、为子公司银行融资提供的担保，未超过净资产的50%。

• 2、上述为控股子公司提供担保事项均按照公司章程规定的对外担保权限提交

• 董事会及股东大会审议并获通过，履行了相应的法律程序。

3、截止2013 年12 月31 日，公司无为大股东及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保不存在与监管机构文件规定 相违背的情形。

二、公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56 号” 文件规定。

1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。公司报告期内发生的关 联债权债务往来均系为做强做大集团公司业务，提高市场综合竞争能力而发生的正 常关联资金往来，对公司经营成果及财务状况未产生任何不良影响。

• 2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：

• 1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；

• 2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3)委托关联方进行投资活动；

• 4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5)代关联方偿还债务；

• 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 特此说明。

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2013 年度股东大会会议资料

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附件3：独立董事关于聘请2014 年财务审计机构及内部控制审 计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会提供了《聘请公司2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、 实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉 尽职。我们基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供 了多年的优质审计服务，公司 2014 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的 规定。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对 公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有 利于公司内控的不断完善。

结论意见： 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审 计机构、内控审计单位。

独立董事：赵世君、何万篷、曾群 日期：2014 年3 月28 日

附件4：独立董事关于公司2014 年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会提供了《公司2014 年 日常关联交易情况的议案》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、 实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉 尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立判断，

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2013 年度股东大会会议资料

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现就上述事项发表如下意见：

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

• 1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖

• 赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经 理职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关 联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职 务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。女儿赖赛君担任公司86 项目 部财务负责人；女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理职务，项目经理、项目部财 务负责人职务工资根据公司人力资源及有关项目部薪酬考核制度发放。

2、 向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部及向监事 会召集人赖祖平担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向董事赖文浩担任项目 经理的项目发放工程考核奖。

由史盛华、赖财富、赖祖平、赖文浩担任公司项目经理的项目部从公司领取工 程考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理 办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度发放。

3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易 的定价遵循了一般的市场化原则。

二、独立意见

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪金 公平、合理，无异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师事 务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易 程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳 定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有 损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业 特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的 利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的 利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。

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2013 年度股东大会会议资料

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独立董事：赵世君、何万篷、曾群 日期：2014 年3 月28 日

附件5：独立董事关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高 总额度的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会提供了《公司为控股 子（孙）公司提供担保最高额度》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、 实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉 尽职。我们仔细审阅了相关资料并向管理层进行了咨询，基于专业能力独立判断， 现就上述事项发表如下意见：

一、为境内控股子（孙）公司担保的独立意见

公司拟在一个担保周期为下列公司控股子（孙）公司——杭州青山湖森林硅谷 开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安 幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司在最高总额度人民币21 亿元人民 币范围内提供连带责任担保。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了 公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认真审核并基于独立判 断的立场，我们认为：

根据公司往年对控股子（孙）公司提供担保的情况，结合上述控股子（孙）公 司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结 构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司的银行借款 筹资计划，为上述控股子（孙）公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实 必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。同时，根据《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］ 56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生前逐笔提交 公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因此在科 学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控

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2013 年度股东大会会议资料

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股子（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。

因此我们同意在一个周期范围内公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度 为21 亿元人民币。详细请参见以下《拟为境内控股子（孙）公司提供担保明细情 况表》。同意为境内控股子（孙）公司提供担保事项已在下表明细范围内的，可不 再逐项提请董事会或股东大会审议。

拟为境内控股子（孙）公司提供担保明细情况表

单位：万元

			单位：万元
序号	被担保单位	业务银行	担保额度
1	上海龙元建设工程有限公司	招商银行宝山支行	10,000.00
		兴业银行上海分行	10,000.00
		届时根据具体情况选择	15,000.00
		中国银行上海分行	12,000.00
		小计	47,000.00
2	浙江大地钢结构有限公司	光大银行萧山支行	6,000.00
		工行萧山江南支行	5,000.00
		民生银行杭州分行	5,000.00
		届时根据具体情况选择	22,000.00
		小计	38,000.00
3	杭州青山湖森林硅谷开发有限公司	交通银行杭州文晖支行	20,000.00
		中信银行杭州海创园支行	3,000.00
		届时根据具体情况选择	27,000.00
		小计	50,000.00
4	上海信安幕墙建筑装饰有限公司	届时根据具体情况选择	14,000.00
		招行上海虹口体育场支行	5,000.00
		民生银行上海曹阳支行	3,000.00
		交行上海漕河泾支行	3,000.00
		小计	25,000.00
5	宁波圣贝投资有限公司	届时根据具体情况选择	50,000.00
	合 计	——	210,000.00

注：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化的，公司将在担保 额度内相应调整具体办理业务的银行。

特别提示： 上表中控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。

二、为境外控股子公司担保的独立意见

公司拟为境外子公司——元明建设置业有限公司、龙元建设集团（菲律宾）有 限公司及龙元营造（泰国）有限公司在一个周期注内最高总额度人民币4.09 亿元范 围内提供连带责任担保。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司 提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四种：

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2013 年度股东大会会议资料

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1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的 5%——10%；

2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项 目总额的5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位 支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款 保函，通常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保 函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司设立注册资本额很小，资产规模较小，其自身资信等级不具备 开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防范 施工单位不按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定履 行，该担保就不会发生风险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投标结 束后返还，基本无风险；工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位 支付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工 或发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保 函的性质，风险极低。

尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。 但鉴于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重 大影响。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的 自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规 定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批 程序，程序重复，耗时长。为简化审核程序，节约时间，公司拟在一个周期注内为 境外子公司提供担保的最高总额为人民币4.09 亿元总额。只要正在执行的担保总 额不超过该额度，并且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东 大会审议。

拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

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			单位:万元
序号	境外控股子公司	担保金额	业务银行
1	元明建设置业有限公司	17,500.00	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团（菲律宾）有限公司	22,500.00	届时根据具体情况选择
3	龙元营造（泰国）有限公司	900.00	中国银行宁波江东支行
	合计	40,900.00	——

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保和 预付款保函担保风险低，对公司无重大影响。

因此我们同意在一个周期注内为境外子公司提供担保最高总额度为4.09 亿元。 只要正在执行的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不再需要 逐项提请董事会、股东大会审议。

本独立意见内所提及的一个周期是指：审议担保的议案经本次股东大会审议通 过之日起，至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的股东大会召开 之日止。下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不 能晚于2014 年度股东大会召开日。

独立董事：赵世君、何万篷、曾群 日期：2014 年3 月28 日

附件6：独立董事关于关于更改高管职务名并修改公司章程及 相关制度的议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券 交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司董事会提供了《关于更改高 管职务名并修改公司章程及相关制度的议案》及相关资料。

作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真负责、 实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要求,勤勉 尽职。我们基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见：

公司为规范公司高级管理人员职务名称，将原来职务名称“总经理”更改为“总 裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。因此相应将公司章程及各项制度中“总经理” 更改为“总裁”、“副总经理”更改为“副总裁”。该事项不会对公司经营和管理带

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来不利影响，不存在违反相关法律法规规定，也没有损害中小股东的利益。故我们 同意关于更改高管职务名并修改公司章程及相关制度的事项。

独立董事：赵世君、何万篷、曾群 日期：2014 年3 月28 日

附件7：独立董事述职报告

各位股东：

作为公司独立董事，2013 年我们严格按照《公司法》、《上海市证券交易所上市 规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和 《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建 议等独立作用，不受公司控股股东兼实际控制人或其他个人的影响，维护了公司的 整体利益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

一、独立董事基本情况

赵世君，男，管理学博士，中共党员，教授，中国注册资产评估师。现任上海 对外经贸大学会计学院副院长、思源电气股份有限公司独立董事、中利科技集团股 份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事。

何万篷，男，中共党员，管理学博士，高级经济师。现任上海前滩新兴产业研 究中心主任；上海前滩数据信息研究发展有限公司首席研究员；上海市青联委员； 东方讲坛特聘专家；同济大学房地产校友会常务副会长；上海科技成果转化促进会 专家；住建部同济大学城市建设干部培训中心客座教授等。

曾群，男，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授，高级工程师。现任同济大学 建筑设计研究院（集团）有限公司副总裁，负责建筑设计及管理。

上述任职单位与公司均不存在关联关系，不影响我们独立董事的独立性。 二、2013 年独立董事年度履职概况

1、总体情况

2013 年度，我们出席了公司召开的董事会及股东大会，各自参加了董事会下设 专门委员会召开的历次会议。会议召开前，公司都按照相关规定履行了会议通知程 序，并提供会议资料。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取我们 判断认为有参考价值的会议议案相关资料。并积极持续了解公司的生产经营和规范 运作情况，为能正确分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。会议上我们与

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到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并 提出相应的合理化建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们没有 对董事会议案提出重大异议。

2、董事会审计委员会履职情况

根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，2013 年 度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、上交所有关规 定、公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委 员会年报工作规程，认真履行职责，主要完成了三个大方面的工作：就年度财务审 计工作情况与财务总监、会计师及其他相关人员全程沟通督促；对下一年度审计机 构的续聘进行讨论并作出决议。（详细请参见审计委员会履职报告）

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

2013 年，薪酬与考核委员会主要就2012 年度报告中公司董监事高管领取薪酬 情况、2013 年度公司执行的各项与薪酬有关的《考核管理办法》及公司七届一次董 事会审议通过的相关董监高薪酬情况，全体委员一致认为：报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工 作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付 的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披 露对其支付的报酬。

对公司中层干部绩效考核及薪酬核定发放情况展开了一系列的调查，尤其详细 了解了公司核心人员项目经理的薪酬考核及发放情况，通过对公司各项考核制度的 审核以及跟公司人力资源部负责人的沟通了解，认为公司目前的薪酬考核体系基本 公平合理。（详细请参见薪酬与考核委员会履职报告）

4、现场考察

2013 年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会会议外， 同时对公司进行了多次走访，积极与公司人员进行沟通，查阅有关资料，充分、深 入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和完善、公司 治理等情况。

三、2013 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况

2013 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资 项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度

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及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科 学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。

此外，对于公司发生的关于聘任高管、聘请2013 年审计机构、2012 年度累积 和当期对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、为子公 司提供担保等重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意 见，具体如下：

（一）2013 年5 月3 日，我们审核了公司拟提交第七届董事会第一次会议审议 的选举第七届董事会董事长、副董事长及薪酬；聘任董事会秘书、其他高级管理人 员及薪酬的相关资料，并向管理层进行了咨询后就上述事项发表了如下意见：

上述议案是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，董事长、副董 事长、董事会秘书及其他高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》 所规定的条件。董事会的表决程序也符合法律法规的规定，本次选举及聘任合法有 效。同意聘任。本次会议审议的董事长、其他董事成员及高级管理人员的薪酬，我 们认为能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定执 行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、 规章制度等的规定。

（二）2013 年10 月30 日，我们审核了拟提交第七届董事会第四次会议审议的 《关于聘任罗永福先生担任公司副总经理的议案》及相关资料，并向管理层进行了 咨询后就上述事项发表了如下意见：

对于公司董事会聘任的高级管理人员，即聘任罗永福先生为公司副总经理。我 们认为罗永福先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，提 名和选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据罗永福先生的简历， 我们认为，其工作能力能胜任公司副总经理职务，同意公司聘任其担任公司副总经 理一职。

（三）2013 年3 月28 日，独立董事赵世君先生还审核了拟提交第六董事会第 十八次会议审议的关于聘请2013 年审计机构、2012 年度累积和当期对外担保情况 及与关联方资金往来情况的专项说明、日常关联交易、换届选举、对子公司担保事 项，并向管理层进行了咨询后就上述事项分别发表了如下独立意见。

1、关于聘请2013 年审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，

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公司 2013 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计报表审计构及 内控审计单位，有利于保持公司审计业务的连续性及内控的不断完善，并符合相关 法律法规的规定。 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度 审计机构、内控审计单位。

2、关于2012 年度对外担保及与关联方资金往来情况的独立董事专项说明：公 司能够严格控制对外担保风险，经本人合理查验，报告期内，公司不存在对外担保， 所有担保事项均系为公司控股子公司提供担保，为控股子公司提供担保事项均按照 公司章程规定的对外担保权限提交董事会及股东大会审议并获通过，履行了相应的 法律程序。公司对外担保不存在与监管机构文件规定相违背的情形。公司与控股股 东及其他关联方的资金往来严格遵守“证监发字[2003]56 号”文件规定。

3、关于日常关联交易独立董事意见：公司日常关联交易主要是关联自然人领 取工资、考核奖及分公司办公场所的租赁，这是符合公司业务和行业特点的,交易 是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响 公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公 开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。

4、关于换届选举的独立意见：本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定； 依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，并与管理层进行了充 分沟通，同时对换届人员进行了严格的资格审查后，认为：公司第七届董事会董事 成员及独立董事侯选人，从职业、学历、职称、详细的工作经历及其兼职等情况分 析判断，非常符合公司董事岗位资格要求。

5、关于对子公司担保的独立意见：根据公司往年对控股子（孙）公司提供担 保的情况，结合公司相关控股子（孙）公司的银行借款筹资计划，为控股子（孙） 公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银 行融资渠道畅通考虑。此外被担保对象为公司控股子（孙）公司，非一般对外担保 对象，为其提供担保对公司无重大影响。因此我们同意在一个周期范围内对相关控 股子（孙）公司进行担保。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2013 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严格

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按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小 投资者的合法权益。

• 2、对公司的治理情况及经营管理的监督

我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善 及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事 的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 五、其他事项

• 1、作为独立董事，未提议召开董事会；

• 2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；

• 3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• 六、总体评价

2013 年，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法 人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用， 维护了公司及全体股东的利益。

2014 年我们独立董事在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司 及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权 利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增强 董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小股东 的合法权益不受侵害。

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