LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2008

Feb 25, 2008

2008 年第一次临时股东大会会议资料

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

地址：上海市逸仙路328 号粤海酒店五楼木棉厅 时间：2008 年3 月3 日上午10：00 董事会秘书：朱占军 咨询电话：021-65615689 email：stock@lycg.com.cn

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

会 议 资 料 目 录

• 1．会议议程安排…………………………………………………………………………3 2．2008 年第一次临时股东大会投票表决办法…………………………………………4 3．议案1：《公司2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度的议案》…………5 4．议案2：《公司2008 年度银行短期贷款总额的议案》 ……………………………8 5. 附件1：《独立董事关于2008 年为控股子公司提供担保最高额度的独立意见》9 6. 附件2：授权委托书样本 …………………………………………………………12

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

会 议 议 程 安 排

• 一、会议时间：2008 年3 月3 日上午10：00

• 二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

• 三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

• 2.1 审议《公司2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度的议案》

• 2.2 审议《公司2008 年度银行短期贷款总额的议案》

• 四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌 方式通过监票人）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、监票人代表宣布现场表决结果

• 六、大会主持人宣读大会表决决议

• 七、见证律师对2008 年第一次临时股东大会发表法律意见

• 八、大会主持人宣布闭会

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

龙元建设集团股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会投票表决办法

• 一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数 判定票数。

• 三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场 宣布表决结果。

• 四、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示。即同意议案的，请在表 决票同意的框格内打“√”，不同意的，请在反对的框格内打“√”；弃权的，请在弃权 的框格内打“√”。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视 为无效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2008 年2 月15 日

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

议案1

公司2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度的议案

一、为境内控股子公司提供担保

为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子公司——上海龙元建设工程有限公 司、杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限 公司的银行借款提供连带责任担保的方式支持其银行融资，促进国内四家主要控股子公 司的业务发展；

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年 1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担 保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗 时长。

因此，财务部根据公司往年对该四家控股子公司提供担保的情况，结合其2008 年银 行借款筹资规划，科学合理地估算了2008 年度公司需要为上述四家控股子公司提供担 保的总额情况，约11.36 亿元人民币。同时，鉴于被担保对象为公司控股子公司，非一 般对外担保对象，为合并报表范围内的主体，担保风险低，为其提供担保对公司无重大 影响。

因此为简化审核程序，节约时间，提请公司董事会审议2008 年度公司为控股子公司 提供担保的人民币11.36 亿元最高总额。详细请参见以下《2008 年拟为境内控股子公司 提供担保明细情况表》。 2008 年度为控股子公司提供担保事项若已在下表明细额度范围 内的，不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

单位:万元

			单位:万元
序号	拟借款的控股子公司	拟借款银行	担保金额
1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	11,000
		中国建行银行上海闸北支行	10,000
		中国进出口银行上海分行	30,000

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

		兴业银行上海分行	2,000
		交通银行上海场中路支行	2,000
2	杭州大地网架制造有限公司	中国银行萧山支行	6,000
		光大银行萧山支行	4,000
		兴业银行萧山支行	5,000
		交通银行萧山支行	5,600
		杭州商业银行市府大楼支行	3,000
		华夏银行宁波分行	3,000
		招商银行萧山支行	3,000
		中国建行银行萧山支行	5,000
		民生银行	5,000
		恒丰银行杭州分行	6,000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	未定，届时根据具体情况选择	5,000
4	上海信安玻璃幕墙有限公司	上海银行虹口支行	8,000
5	合	计	113,600

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的 情形。

二、为境外控股子公司提供担保

为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了 子公司，负责境外业务的开展。

通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作 汇报，获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下四种形 式：

• 1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%

• ——10%；

• 2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总

• 额的5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付 进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函， 国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司尚处设立初期，其自身资信等级不具备开具保函的条件，因此需要 母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年 1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担 保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗 时长。

因此，公司国际部会同财务部，通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析， 结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司2008 年度需要为境外子公司提供担 保的总额情况，折合人民币约9.2 亿元。

同时，公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函，其 中履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同履行而设置的担保方式，只要 公司境外子公司按照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保 事项发生风险的概率极低。

另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支 付工程预付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者 发生其他意外情况而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性 质判断，担保风险极低。

又鉴于被担保对象为公司子公司或孙公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对 公司无重大影响。

因此为简化审核程序，节约时间，提请公司董事会审议2008 年度公司拟为境外子公 司及孙公司提供担保的人民币9.2 亿元最高总额。只要公司正在执行的为境外子公司及 孙公司提供担保的总额不超过该额度，并在下表所列范围内，则不再需要逐项提请董事 会、股东大会审议。

2008 年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

单位:万元

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

序号	拟借款的境外控股子公司	担保金额	拟借款银行
1	龙元建设集团(澳门)有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团(沙巴)有限公司（孙公司）	22,000	届时根据具体情况选择
3	龙马建设股份有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
4	龙元建设(菲律宾)有限公司	30,000	届时根据具体情况选择
5	合计	92,000	届时根据具体情况选择

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

该项议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事已对该议案发 表了独立意见，请参见附件！

请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

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议案2

公司2008 年银行短期贷款总额的议案

各位股东：

根据公司几年来经营管理经验，并结合公司2008 年公司经营计划、公司2008 年度 财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司2008 年生产经营活动的正 常运转需要一部分银行资金给予支持。鉴于短期银行贷款履行程序相对简单、成本相对 节约、灵活性较强，因此董事会授权在2008 年度向银行短期贷款总额9 亿元。年度短 期借款累计在该总额以内不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。 请各位股东审议。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2008 年1 月14 日

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

附件1：

独立董事关于2008 年为控股子公司提供担保最高额度的独立意见

一、为境内控股子公司担保的独立意见

公司拟在2008 年度为下列四家公司控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、 杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司 在最高总额度人民币11.36 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于 2008 年1 月14 日召开的公司第五届董事会第六会议审议。公司董事会向我们提供了有 关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。在对材料认 真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

根据公司往年对控股子公司提供担保的情况，结合2008 年上述四家控股子公司上 海龙元建设工程有限公司、杭州大地网架制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、 上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款筹资计划，为上述四家控股子公司提供担保基于 集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司的银行融资渠道畅通考虑。 同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生 前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因 此在科学合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司2008 一个会计年度内为 公司控股子公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象 为公司控股子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低， 对公司无重大影响。

因此我们同意在2008 年度为控股子公司提供担保最高总额度为11.36 亿元。详细 请参见以下《2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。同意2008 年度为境内 控股子公司提供担保事项已在下表明细范围内的，可不再逐项提请董事会或股东大会审 议。

2008 年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的控股子公司	拟借款银行	担保金额

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	11,000
		中国建行银行上海闸北支行	10,000
		中国进出口银行上海分行	30,000
		兴业银行上海分行	2,000
		交通银行上海场中路支行	2,000
2	杭州大地网架制造有限公司	中国银行萧山支行	6,000
		光大银行萧山支行	4,000
		兴业银行萧山支行	5,000
		交通银行萧山支行	5,600
		杭州商业银行市府大楼支行	3,000
		华夏银行宁波分行	3,000
		招商银行萧山支行	3,000
		中国建行银行萧山支行	5,000
		民生银行	5,000
		恒丰银行杭州分行	6,000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	未定，届时根据具体情况选择	5,000
4	上海信安玻璃幕墙有限公司	上海银行虹口支行	8,000
5	合	计	113,600

特别提示： 上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70% 的情形。

二、为境外控股子公司担保的独立意见

公司拟在2008 年度为境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元建设集团(澳门) 有限公司、龙元建设集团(菲律宾)有限公司、孙公司——龙元建设集团(沙巴)有限公司 在最高总额度人民币9.2 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2008 年1 月14 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议。公司董事会向我们提供了有关 材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下四种：

1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5% ——10%；

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

2．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总 额的5%开具；

3．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付 进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通 常工程预付款占合同总金额的15%——20%；

4．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函， 国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

鉴于境外子公司尚处设立初期，其自身资信等级不具备开具保函的条件，因此需要 母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

我们认真分析了上述几种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防范施工 单位不按照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定履行，该担保 就不会发生风险；投标保函是公司去参与投标时候的一种保证，投标结束后返还，基本 无风险；工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款，开 发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工或发生其他意外情况而 要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质，风险极低。

尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴 于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年 1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担 保发生前逐笔提交公司董事会、股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗 时长。为简化审核程序，节约时间，公司拟在2008 年一个会计年度内为境外子公司提 供担保的最高总额为人民币9.2 亿元总额。只要正在执行的担保总额不超过该额度，并 且在下表所列明细范围内，则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

2008 年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的境外控股子公司	担保金额	拟借款银行
1	龙元建设集团(澳门)有限公司	20,000	届时根据具体情况选择
2	龙元建设集团(沙巴)有限公司（孙公司）	22,000	届时根据具体情况选择
3	龙马建设股份有限公司	20,000	届时根据具体情况选择

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2008 年第一次临时股东大会会议资料

4	龙元建设(菲律宾)有限公司	30,000	届时根据具体情况选择
5	合计	92,000	届时根据具体情况选择

特别提示： 上述境外子公司资产负债率超过70%。

经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保和预付 款保函担保风险低，对公司无重大影响。

因此我们同意在2008 年度为境外子公司提供担保最高总额度为9.2 亿元。只要正 在执行的担保总额不超过该额度，并且在上表所列明细范围内，可不再需要逐项提请董 事会、股东大会审议。

独立董事： 谢庆健、王有为、全 泽 日期：二○○八年一月十日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席龙元建设集团股份有限公 司2008 年第一次临时股东大会，并全权代表本人（本单位）行使表决权。

• 1、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投赞成票；

• 2、对公告所载列入股东大会议程的第 审议事项投反对票；

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，股东授权代表可以按照自己的意思表

决。

委托人：（姓名/名称）

委托人身份证号码/注册号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

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