LONG BON — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 6, 2015

本公司以持有之轉投資事業「臺灣人壽保險股份有限公司(以下簡稱台壽保)」股份參與台壽保與「中國信託金融控股股份有限 公司(以下簡稱中信金控)」股份轉換案（下稱本案）：

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恆
業
承
印
(02) 2601-4648 D123-Z070-5118
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親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入)郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱龍邦國際興業股份有限公司台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理人 股務代理部 上午9:00～下午5:00公車站名：建國北路口星期一～星期五306、307、604、672、 松江 南 京 東 路伊通公園 台 新 建國北 282、292、266、棕9 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 路 路 電 話：(02)2504-8125 公司代號：070 捷運站名：松江南京站(4號出口) 長 安 東 路 國 內 證券代號：2514 郵資已付 股東常會通知請即拆閱 台北郵局許可證 台北字第 580 號 平 信

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(1)台壽保與中信金控已於104年5月12日簽署股份轉換契約，該股份轉換契約主要內容為台壽保擬透過股份轉換方式讓與全部已 發行股份予中信金控，以繳足台壽保股東承購中信金控所發行新股之對價，股份轉換比率為1股台壽保普通股換發中信金控 普通股1.44股（換股比例得依股份轉換契約約定調整），股份轉換完成後，台壽保將成為中信金控100%持股之子公司，並終 止上市，相關重要約定內容如附件一。

(2)本公司及子公司保勝投資公司目前持有台壽保普通股分別為237,506,882股及118,549,635股，合計持有台壽保普通股 356,056,517股，如台壽保與中信金控股份轉換完成後，依換股比率順利完成股份轉換，本公司及子公司保勝投資公司合計 將持有之中信金控普通股股數為512,721,384股，本案對強化本公司財務結構、提升配息能力及未來營運發展等均有助益， 對本公司之效益評估如下，並已洽請立本台灣聯合會計師事務所出具換股比例合理性意見書如附件二:

1、本公司及子公司保勝投資公司取得中信金控股票後，資產流通性增加。

• 2、本公司個別報表之資產總額及股東權益將因此增加，每股淨值亦因此增加。

• (3)台壽保與中信金控股份轉換完成後，將使本公司持有之台壽保股份讓與中信金控，相應換得中信金控之股份，鑒於本公司截 至104年3月31日時之最近期財務報表，持有之台壽保股份之帳面價值為5,679,142仟元，佔本公司資產總額10,882,738仟元 之52.18%，實屬本公司主要之重大資產，故本公司以持有之台壽保股份參與股份轉換案，應屬公司法第185條第1項第2款「 讓與主要部分之財產」之情事。

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請 沿 虛 第 線 先摺 一 再 撕 聯

(4)本公司股東對本案於104年度股東常會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，得請 求本公司按當時公平價格收買其持有之本公司股份，並有公司法第187、188條規定之適用。 附件一：

本案所涉股份轉換契約之重要約定內容

本案所涉股份轉換契約係由中信金控（甲方）與台壽保（乙方）為發揮經營綜效，強化競爭力，擬以股份轉換方式（以下稱「 本股份轉換案」），使乙方成為甲方百分之百持股之子公司，雙方於104年5月12日簽署股份轉換契約，茲摘錄該股份轉換契約 之重要約定內容如下：

第一條 股份轉換方式

甲乙雙方同意依據金融控股公司法、企業併購法及其他相關法令規定，以股份轉換方式，由甲方發行普通股予乙方之普通股股 東，並承受乙方已發行特別股之發行條件，發行特別股予乙方之特別股股東，作為取得乙方全部已發行股份之對價，於股份轉 換完成後，乙方將成為甲方百分之百持股之子公司。 第二條 股份轉換前發行股份總數、種類、數量

股東 台啟

• 2.1甲方之登記資本額為新台幣（以下同）180,000,000,000元，分為18,000,000,000股，每股面額10元，截至民國103年12月 31日止，實收資本額為152,572,814,620 元，已發行股份總數為普通股15,257,281,462股（未持有庫藏股），每股面額10 元。除上述普通股外，甲方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券。

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

• 2.2截至103年12月31日止，乙方之登記資本額為12,000,000,000元，每股面額10元，實收資本額10,262,307,060元，分為普通 股968,230,706股，特別股58,000,000股，每股面額10元；乙方並無其他已發行流通在外具有股權性質之有價證券，亦未持 有庫藏股。本契約所稱乙方之子公司為台壽保資融股份有限公司（以下稱「台壽保資融公司」）及台壽保產物保險股份有 限公司。

• 2.3於本股份轉換案中，乙方股東預計轉讓予甲方之股份，以乙方於股份轉換基準日(定義如第5.2條所示)實際發行之普通股及 特別股股份總數為準，乙方截至103年12月31日止已發行普通股股份總數968,230,706股，特別股股份總數58,000,000股。

• 第三條 換股比例及章程修訂 3.1甲乙雙方同意以雙方103年12月31日止已發行股份總數為計算基礎，除本契約另有約定外，甲方應以甲方普通股1.4400股換 發乙方普通股一股 (以下稱「換股比例」)；乙方特別股則由甲方承受原發行條件，按一股甲方特別股換一股乙方特別股之 比率轉換之。

委託書用紙填發須知

龍邦國際興業股份有限公司１０４年股東常會開會通知書

一、股東親自出席者，不得以另一部 份股權委託他人代理，委託書與 親自出席通知書均簽名或蓋章者 ，視為親自出席；但委託書由股 東交付徵求人或受託代理人者， 視為委託出席。

• 3.2乙方股東因股份轉換取得不滿甲方一股之畸零股部分，由甲方依其於股份轉換基準日前之最後交易日收盤價(以下稱「市價 」)按比例折算以現金給付，計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)，且甲方得授權甲方董事長或其他指定之人洽特定人 依市價承購該等畸零股。股份轉換所生配發現金部分，按股東於股份轉換基準日持有股數計算至新臺幣「元」為止(不足一 元之部分捨棄)。

• 一、謹訂於民國104年6月29日(星期一)上午九時整，假台中市西區臺灣大道二段218號B1(台中市龍邦世貿大樓地下一樓會議室) 召開本公司104年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午8時整，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.103年度營業報告。2.103年度監察人查核報告。(二)承認及討論事項：1.承認103年度營業報 告書及財務報表案。2.承認103年度盈餘分派案。3.本公司以持有之轉投資事業「臺灣人壽保險股份有限公司(以下簡稱台壽 保)」股份參與台壽保與「中國信託金融控股股份有限公司(以下簡稱中信金控)」股份轉換案。4.修訂「公司章程」案。5. 修訂「取得或處分資產處理程序」案。6.修訂「背書保證作業程序」案。(三)臨時動議。

3.3依第3.1條約定之換股比例計算，甲方執行對乙方之換股約定，預計發行普通股之股數為1,394,252,216股（不足一股之部 分捨去）、特別股為58,000,000股，每股面額為10元，總計發行普通股新股資本額為13,942,522,160元，特別股新股資本 額為580,000,000元。但甲方實際發行新股之數額，以乙方於股份轉換基準日實際發行之股份總數，按換股比例計算之，但 換股比例有依本契約規定調整者，則依調整後之比例計算之。甲方所發行普通股之權利義務與其已發行之原有已上市之普 通股相同。

二、股東接受他人徵求委託書前，應 請徵求人提供徵求委託書之書面 及廣告內容資料，或參考公司彙 總之徵求人書面及廣告資料，切 實瞭解徵求人與擬支持被選舉人 之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 三、本公司董事會擬訂103年度盈餘分配內容：股東現金股利每股分配0.3元。現金股利分配案俟股東常會通過，授權董事會訂定 配息基準日分配之。實際配息率按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 3.4雙方同意於股份轉換基準日前，如有實際變更各自公司章程之需要者，應與他方協商，經雙方確認不影響本股份轉換案之 執行及甲、乙雙方股東權益者，始得變更之，但甲方變更公司章程之額定資本額、股份數及新增特別股權利義務等事項， 應於召開本股份轉換案股東會同時修訂章程者，不在此限。 第

• 第四條 換股比例之調整 4.1甲乙雙方同意本契約所約定之換股比例不得任意變更。自103年12月31日起至股份轉換基準日（定義如第5.2條所示）止， 如有第4.1.1條或第4.1.2條之情形發生者，雙方同意換股比例依第4.1.3條公式調整之，無庸另行召開股東會: 五 4.1.1除甲方已向乙方揭露之現金增資計畫(揭露內容詳簽約日交付之光碟)及乙方依特別股之發行條件發放102年及103年度 累積未發放之特別股股息外，任一當事人辦理發放現金股利、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、因權利人行 使認股權、轉換權或交換權而發行新股、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或任 聯

• 第 四、有關本公司以持有之轉投資事業台壽保股份參與台壽保與中信金控股份轉換案之重要約定內容及相關事項等行為要領與會計師針對本案之換股比例合理性意見書，請參見附件。

第四條 換股比例之調整

• 五、依公司法第一六五條規定自104年5月1日起至104年6月29日止停止股票過戶。

4.1.1除甲方已向乙方揭露之現金增資計畫(揭露內容詳簽約日交付之光碟)及乙方依特別股之發行條件發放102年及103年度 累積未發放之特別股股息外，任一當事人辦理發放現金股利、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、因權利人行 使認股權、轉換權或交換權而發行新股、發行轉換公司債、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或任 何其它具有股權性質之有價證券；或 4.1.2減資或買回庫藏股或其他依法取得各自公司股份之情事，但甲乙任何一方對於其股東就本股份轉換案依法表示異議後 買回持股者，不在此限。

三、受託代理人如非股東，請於股東 戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號。

• 二 六、如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月29日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：http://free.sfi.org.tw），輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 聯 七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第四聯「出席通知 書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人 相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

四、徵求人如為信託事業、股務代理 機構，請於股東戶號欄內填寫統 一編號。

• 4.1.3調整後換股比例係依第3.1條之換股比例，乘以換股比例調整項（計算至小數點四位，以下無條件捨去）：

五、其他議案事項性質依公開發行公 司出席股東會使用委託書規則規 換股比例調整項=(S甲+NS甲-TS甲)/S甲 * 1-(乙方每股現金股利/(甲方於本交易宣布日之每股收盤價[*] 第3.1條之換股比例)) 定列示。 (S乙+NS乙-TS乙)/S乙 1-(甲方每股現金股利/甲方於本交易宣布日之每股收盤價)

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自104年5月30日至104年6月26日止，請逕登入臺灣集中保管結 算所股份有限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：www.stockvote.com.tw】

九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 六、委託書送達公司後，股東欲親自 十、敬請 查照辦理為荷。 出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開 此 致 會二日前，以書面向公司為撤銷 貴股東 委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準 。 七、委託書格式如第八聯所示。

S甲：甲方於民國103年12月31日之流通在外普通股股數 NS甲：甲方因辦理第4.1.1條事項所增加之普通股股數 TS甲：甲方因辦理第4.1.2條事項所減少之股數 S乙：乙方於民國103年12月31日之流通在外普通股股數 NS乙：乙方因辦理第4.1.1條事項所增加之普通股股數 TS乙：乙方因辦理第4.1.2條事項所減少之股數 甲方每股現金股利：甲方於股份轉換基準日前每股發放之現金股利數額 乙方每股現金股利：乙方於股份轉換基準日前每股發放之現金股利數額 甲方於本交易宣布日之每股收盤價：係指甲方於本股份轉換案經甲方董事會決議通過日之每股收盤價

龍邦國際興業股份有限公司 董事會 敬啟

4.2自本契約簽訂之日起至股份轉換基準日(定義如第5.2條所示)止，雙方均同意授權其董事會於下列任一情形發生後10個營業 日內或甲乙雙方另行協議之其他期間內，本於誠信共同協商換股比例調整事宜，預計調整換股比例與第3.1條約定換股比例 之差距未超過10%者，雙方無庸另行召開股東會：

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第
龍邦國際興業股份有限公司 戶名 戶號 070 三
聯
070 印 鑑 卡 股東戶號 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。銀行帳號原登記 ( 無誤免寄回) 龍邦 現金 請於
二、現金股利低於(含)50元者，本公司將於發放日前另行通知領取現金（支票）。 股104
股東姓名 三、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費 利 年
印 銀行代號用。 銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 原 留 印 鑑 匯款 月6
身分證字號 帳 29
號 日
鑑 登 前
出生年月日 郵局 [700] 局號 帳號 記表 寄回
電 話 未成年股東須加蓋父母雙方印鑑。 龍邦國際興業股份有限公司104年股東常會委託書徵求人彙總名單股東常會日期104年6月29日
徵求人 徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
1.福邦證券(股)公司股務代理部
地址：台北市民生東路一段51號3樓
戶籍地址 電話：02-2562-16582.長龍會議顧問(股)公司全省徵求場所
變更處 福邦證券股份有限公司股務代理部 地址：臺北市博愛路80號 電話：02-2388-8750
3.全通事務處理(股)公司全省徵求場所
地址：台北市大安區敦化南路2段11巷22號
電話：02-2521-2335
4.聯洲企管顧問(股)公司全省徵求場所
地址：台北市襄陽路6號3樓
通訊處 電話：02-2382-5390
徵求期間自即日起至104年6月23日止
變更處 (徵求限1,000股(含)以上之委託書)
註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請上證基會網站
請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。（未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還） （http://free.sfi.org.tw）查詢。
請由此虛線撕開 10405製版
龍邦國際興業股份有限公司 台新銀行股 龍邦國際興業股份有限公司 洽領紀念品須知
務代理部加 １０４年股東常會 1.股東會紀念品：手工皂
親 １０４年股東常會 本 蓋登記章處，股東請勿 070 □親自 出席簽到卡 2.股東欲委託徵求人代理禮盒出席並領取紀念品時，
自 出席通知書 □委託 自即日起至104年6月23
出 聯 於此欄蓋章 日止，於第八聯委託人
席 (委託出席者請勿填此聯) 請 時間：民國104年6月29日(星期一)上午九時整 欄簽名或蓋章，至徵求事務地點辦理(限徵求
者 1,000股(含)以上)，相
地址：台中市西區臺灣大道二段218號B1
第四 請於此 股東戶號： 勿 股東戶號： (台中市龍邦世貿大樓地下一樓會議室) 3.不克親自出席亦不委託關資訊請至證基會網站詢：http://free.sfi.org.tw。出席之股東欲領取紀念查
自
股東 品者，可於104年6月26
聯 聯簽 戶名： 行 持有股數： 日至6月29日至台新商業銀行股務代理部洽領。
名 4.以電子方式行使表決權
或 撕 股東戶名： 之股東，自104年6月29日至6月30日至台新商業
蓋 收 銀行股務代理部領取。
章 開 件 代理人姓名： 5.本次股東會紀念品於開
會當天會場發放至會議
年 月 日 人 代理人通訊地址： 結束，會後恕不補發，紀念品亦不郵寄。
親自出席簽章處
編號： 核印：
(
)
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• 4.2.1處分公司重大資産等影響公司財務業務之行爲；

• 4.2.2發生重大災害、技術重大變革、本契約聲明保證事項重大不實、發生重大訴訟、發生重大遵法缺失或依法應提撥各種 準備金重大不足致影響股東權益或證券價格情事；或

• 4.2.3 經有關主管機關核示或為使本件交易順利取得主管機關之核准，而有調整換股比例之必要者。

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4.3本契約第4.2條、第6.1.5條及第8.3條所稱「重大」或「重大不利影響」，係指股份轉換基準日前最近期經會計師查核或核 閱之合併財務報告(含年報、半年報及季報，下稱「比較財務報告」)所載淨值，排除103年12月31日經會計師查核簽證之合 併財務報告至比較財務報告出具基準日期間之其他綜合損益項下備供出售金融資產未實現評價利益（損失）之稅後影響數後 ，如低於103年12月31日經會計師查核簽證之合併財務報告所載淨值，且差額達103年12月31日經會計師查核簽證之合併財務 報告所載淨值之百分之五（5%)以上之情形。

• 第五條 股份轉換時程 5.1甲乙雙方為議決本股份轉換案，預定於104年6月29日或甲、乙雙方董事會指定之其他日期分別依法召開股東會通過本股份轉 換案及本契約。

• 5.2如本契約第8.1條、第8.2條及第8.3條約定之先決條件已全部成就，甲、乙雙方董事會應於第8.2條所列之最後一個政府許可 （或相關主管機關免除許可之函文）取得後20個營業日內，共同議定股份轉換基準日(簡稱「股份轉換基準日」) 以完成股 份轉換。甲乙雙方董事會未於上述期限內共同議定股份轉換基準日者，應以第8.2條所列之最後一個政府許可（或相關主管 機關免除許可之函文）取得之日後第45個營業日，為股份轉換基準日。股份轉換基準日目前暫訂為104年10月31日。

5.3乙方將於本股份轉換案完成後依相關法令規定終止上市交易。於本股份轉換案經甲、乙雙方股東會決議通過後，甲乙雙方應 相互配合，並出具各項文件及辦理申請作業，以儘速取得第8.2條之政府許可及第8.4條之臺灣證券交易所股份有限公司（ 簡稱「證交所」）之同意函。 （略） 第八條 本股份轉換案之先決條件

雙方同意本股份轉換案完成之先決條件包括：

8.1 雙方董事會與股東會均已依法決議通過本契約及本股份轉換案。

• 8.2 本股份轉換案已取得所需相關主管機關之許可、同意、核准或申報生效（合稱「政府許可」），包括金融監督管理委員會( 簡稱「金管會」)就本股份轉換案所為之核准、甲方因本股份轉換案募集發行增資普通股、特別股向金管會申報生效及公 平交易委員會不禁止本股份轉換案。上開政府許可，如因法令修改或主管機關頒布解釋函令，導致有免除許可之發生，主 張之一方應提出由主管機關針對本股份轉換案之函覆證實後，始得予以免除取得該項政府許可之義務。

• 8.3 乙方之聲明與擔保事項無重大不實，亦無重大違反其承諾事項之義務，且並未有任何事件致使乙方聲明與擔保事項、業務

• 、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利之影響或變化。

8.4 證交所關於本股份轉換案乙方下市及甲方因本股份轉換案募集發行之增資普通股、特別股之上市申請核發同意函。 （略） 第十二條 契約解除或終止及違約處理

• 12.1 當事人於以下情形之一時，得經董事會依原決議方法決議後解除或終止本契約：

• 12.1.1 本股份轉換案無法取得雙方當事人依據本契約第5.1條所召集股東會之可決時，任一方當事人得以書面通知他方當 事人解除或終止本契約。但未將本股份轉換案排入其104年股東常會之議程之一方，無解除或終止權。

12.1.2 本股份轉換案經雙方股東會決議之日起至105年3月31日止仍無法完成者，任一方當事人得以書面通知他方當事人 解除或終止本契約，但雙方董事會依原決議方法決議同意延展前開期日者，不在此限，延展期日以3個月為限。逾 延展期日仍無法完成本股份轉換案者，任一方當事人得以書面通知他方當事人解除或終止本契約。本股份轉換案 先決要件成就所需之政府許可或證交所同意未能及時取得，係因一方無正當理由而拒絕、遲延或不依誠信配合辦 理所致者，該方無解除或終止權。

• 12.1.3 於股份轉換基準日前，任一方有違約情事（如第12.3條定義）發生時，倘依其情節無從補正、改善或排除者，或 雖能補正、改善或排除而未於未違約之一方書面通知所定合理期限內完成補正、改善或排除者，未違約之一方得 解除或終止本契約。

• 12.1.4 雙方當事人依據本契約第4.2條有調整換股比例之必要，而無法於雙方當事人開始協商換股比例調整後三十日內， 本於誠信完成換股比例調整之協商者，任一方當事人得於期限屆至前通知他方延長相同期間繼續協商，以一次為 限。倘前述三十日期間屆至而無人通知對方繼續協商或雙方於延長協商期間內仍未完成協商者，任一方當事人得 以書面通知他方當事人解除或終止本契約。但對於本契約第4.2條有關換股比例之調整未本於誠信配合協商(指無 故延滯協商、調整比例之主張顯然違背企業併購專門知識經驗所得之法則或其他相當之情事)之一方，無解除或終 止權。

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• 12.2 本契約終止或解除後，任一方(「揭露方」)得要求他方於本契約終止或解除後7個營業日內，歸還或銷毀他方因評估、協 商及執行本股份轉換案而自揭露方所取得之機密文件、資料、檔案、物件、計畫、營業秘密及其他有形之非公開資訊（ 下稱「揭露方資料」），但依相關法令、證交所規定、主管機關要求或公司內部控制所需而有必要保留備份者，得於通 知揭露方後，保留揭露方資料之影本。

• 12.3 任一方(「違約方」)未履行或違反其於本契約或雙方於104年3月3日簽署之保密協議書下之任何義務、聲明、擔保與承諾 （簡稱「違約情事」），他方得依第12.1條規定解除或終止本契約並得向違約方請求損害賠償，包括未違約方因本股份 轉換案所生相關稅捐與費用。

• 12.4 本契約簽署後，發生下列任一情事者，發生該情事之一方應向他方支付相當於本股份轉換案交易總金額（第3.3條所定之 預計發行普通股股數乘以第4.1.3條所指之甲方於本交易宣布日之每股收盤價計算）之百分之二（2%）之金額：

• 12.4.1 任一方董事會未將本股份轉換案排入其104年股東常會之議程或其104年股東常會中未決議通過本股份轉換案。

• 12.4.2 在雙方104年股東常會均已決議通過本股份轉換案後，任一方無第12.1.2條（以未發生第12.4.3條之情形為前提

  • ）、第12.1.3條或第12.1.4條之解除或終止權，而其董事會或股東會決議解除、終止、撤回、延遲或不完成本 股份轉換案，或直接或間接使本股份轉換案不能完成。

• 12.4.3 若本股份轉換案至105年3月31日止仍無法完成，而任一方（下稱通知方）已於期限屆至前通知他方延展該期限 ，他方董事會在通知方無違約情事之情況下，未決議依第12.1.2條同意延展三個月。

• 12.4.4 本股份轉換案先決條件成就所需之政府許可或證交所同意，因任一方無正當理由之拒絕、遲延或不依誠信原則 配合辦理而無法及時取得，致本契約解除或終止。

附件二 本案價格合理性之會計師意見書

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恆 業 承 印

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10499 46-300

第

七

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第 八 聯	委 託 書	獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	編號	104-070
	授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代 理人，出席本公司104年6月29日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □（一）代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □（二）代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.承認103年度營業報告書及財務報表案。 2.承認103年度盈餘分派案。 3.本公司以持有之轉投資事業「臺灣人壽保險股份有限公司(以下簡稱台壽保)」 股份參與台壽保與「中國信託金融控股股份有限公司(以下簡稱中信金控)」 股份轉換案。 4.修訂「公司章程」案。 5.修訂「取得或處分資產處理程序」案。 6.修訂「背書保證作業程序」案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（ 限此一會期）。 此致 龍邦國際興業股份有限公司 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□贊成2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。 1.□承認2.□反對3.□棄權。		股東戶號		持有 股數			簽名或蓋章
			姓名或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			受 託 代 理 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址

徵求場所及人員簽章處：