Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-069

隆鑫通用动力股份有限公司

关于收购广州威能部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民 币 19,500 万元收购广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）、 邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣（以下合称“转让方”）合计持有的广州威能15% 的股权。

• 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

• 公司与转让方及其控制企业的十二个月累计发生的关联交易金额未达到公 司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

（一）交易背景

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）与广东超能投资集团有限 公司（以下简称“超能投资”）于2015 年6 月签订了《发行股份及支付现金购买 资产协议》（以下简称“协议”），公司以发行股份并支付现金的方式购买广州威 能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的75%的股权，于2015 年9 月24 日 完成广州威能的股权转让的工商变更登记手续，于2015 年10 月20 日完成在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记手续，即前述交易实施 完成。交易完成后，广州威能成为公司的控股子公司，公司持有其75%的股权； 超能投资及邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣分别持股15%、5%、2.50%、2.50%。

根据前述交易方案以及公司与超能投资签署的交易协议等相关文件之约定 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 相关公告）， 在广州威能 2018 年 实际实现的净利润达到2017 年度承诺净利润（人民币9,500 万元）的前提下，

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超能投资有权在2019 年9 月30 日前要求公司收购其拥有的广州威能全部或部分 剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价 格将以广州威能届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商 确定。如届时广州威能其他股东同时要求公司收购其拥有的广州威能股权的，公 司应按前述方式予以收购。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计， 广州威能2015 年至2018 年分别实现净利润人民币6,744.86 万元、8,374.56 万 元、9,866.20 万元和11,885.03 万元，累计实现净利润人民币3.78 亿元，均已 完成交易协议中的业绩承诺。

（二）收购子公司少数股东股权

为了进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，增加公司在大型商用发 电机组业务方面的收益，同时考虑到超能投资及广州威能其他股东邵剑梁、邵剑 钊、黎柏荣已于2019 年9 月向公司提出了广州威能后续股权转让的诉求，公司 拟以现金方式收购转让方合计持有的广州威能15%的股权

价格制定依据：经公司与转让方确认，评估基准日为2019 年6 月30 日，转 让价格以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对广州威能出具 的《隆鑫通用动力股份有限公司因股权转让事宜所涉及的广州威能机电有限公司 的股权全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第40170 号，以下简称 “《资产评估报告》”）的评估值为基准制定。

此次股权转让系公司与重要子公司广州威能少数股东之间的交易，根据“实 质重于形式”原则和审慎性原则，公司认为构成关联交易，但不构成重大关联交 易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。

本次收购的标的为广州威能15%的股权，交易金额为人民币19,500 万元， 公司与转让方及其控制企业的十二个月累计关联交易金额未达到公司最近一期 经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

二、关联交易基本情况

（一）、概述

此次股权转让的标的资产为转让方合计持有的15%的广州威能股权，即超能

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投资持有的5%股权，邵剑梁持有的5%股权，邵剑钊持有的2.5%股权以及黎柏荣 持有的2.5%股权。

（二）、交易各方基本情况

1、转让方基本情况

• 1.1 公司名称：广东超能投资集团有限公司

法定代表人：邵剑梁

注册资金：3,000 万元整

注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28 号708

成立日期：2013 年03 月07 日

经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；房 屋租赁；场地租赁(不含仓储)。

超能投资2018 年主要财务指标：实现营业收入0 万元，净利润1,699.78

万元，资产总额34,788.48 万元，净资产15,317.89 万元。（相关财务数经审计） 超能投资2019 年9 月30 日主要财务指标：实现营业收入2,554.55 万元， 净利润-2,439.95 万元，资产总额30,518.94 万元，净资产12,877.94 万元。（相 关财务数据未经审计）

1.2 邵剑梁，男，中国国籍，出生于1967 年12 月3 日

住所：广州市番禺区繁华路****

身份证号码：44012619671203****

现为广州威能法定代表人、董事兼总经理，直接持有广州威能5%的股权。

1.3 邵剑钊，男，中国国籍，出生于1964 年12 月7 日

住所：广州市番禺区大北路****

身份证号码：44012619641207****

现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能2.5%的股权。

1.4 黎柏荣，男，中国国籍，出生于1966 年7 月15 日

住所：广州市番禺区南华路****

身份证号码：44012619660715****

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现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能2.5%的股权。

本次交易转让各方与公司控股股东/实际控制人之间不存在关联关系或一 致行动关系。

2、受让方基本情况

公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司 法定代表人：高勇 注册资金：205,354.185 万元整 注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99 号 成立日期：2007 年06 月08 日

经营范围：开发、生产、销售:内燃机(在许可证核定范围及有效期内经营)。 开发、销售:摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销 售:农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、 零售:金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)； 商贸信息咨询。**(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许 可审批的,取得许可审批后从事经营)

隆鑫通用2018 年主要财务指标：实现营业收入112.04 亿元，净利润9.19 亿元，资产总额119.83 亿元，净资产63.98 亿元。（财务数据经信永中和审计）

隆鑫通用2019 年9 月30 日主要财务指标：实现营业收入75.37 亿元，净 利润6.15 亿元，资产总额128.57 亿元，净资产70.10 亿元。（财务数据未经审 计）

（三）交易标的公司基本情况

1、广州威能基本信息

公司名称：广州威能机电有限公司 法定代表人：邵剑梁 注册资金：11,050 万元整

注册地址：广州市番禺区丽骏路25 号

成立日期：2005 年03 月08 日 主营业务：大型商用发电机组的研发、制造和销售。

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2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、股权转让前后的股权结构：

本次股权转让完成后，公司将持有广州威能90%的股权。

	本次股权转让前	本次股权转让后
股东名称
	的股东持股比例	的股东持股比例
隆鑫通用动力股份有限公司	75%	90%
广东超能投资集团有限公司	15%	10%
邵剑梁	5%	0
邵剑钊	2.5%	0
黎柏荣	2.5%	0
合计	100%	100%

4、广州威能经审计的最近一年一期的主要财务指标

根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和出具的2018 年度审计报 告（XYZH/2019CDA80011）及截至2019 年6 月30 日审计报告（XYZH/2019CDA80088）， 广州威能的主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2019 年1-6 月/2019 年 6 月 30 日	2018 年度/2018 年 12 月 31 日
资产总额	107,657.04	100,732.90
负债总额	53,803.40	50,441.00
净资产	53,806.64	50,291.89
营业收入	50,233.25	117,232.08
净利润	3,509.08	11,944.59

（四）本次交易的价格确定依据

1、转让价格

根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能截至评估基准日2019 年6

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月30 日的整体评估值为人民币131,300 万元。在前述评估值的基础上，公司与 转让方共同确认本次广州威能的总估值为人民币130,000 万元，则广州威能15% 股权的交易价格为人民币19,500 万元，以本次交易对广州威能的估值以及其截 至2019 年6 月30 日的财务数据计算的动态市盈率为11.21 倍。（截至2019 年6 月30 日的动态市盈率为本次交易对广州威能100%股东权益的估值除以广州威能 截至2019 年6 月30 日滚动12 个月的净利润所得。）

2、评估情况

本次评估目的是股权收购，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本 形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依 据，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估采用收益法评估。

根据《资产评估报告》，以2019 年6 月30 日为评估基准日，立信评估分别 采用资产基础法和收益法对广州威能进行了评估，最终采用了收益法评估结果， 两种方法评估情况及最终评估结果如下：

①资产基础法评估结果

根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能评估基准日2019 年6 月 30 日采用资产基础法评估后的净资产评估值73,647.19 万元，评估增值 21,829.54 万元，增值率42.13%。

②收益法评估结果

根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能评估基准日2019 年6 月 30 日采用收益法评估后股东全部权益价值131,300.00 万元，增值79,482.35 万 元，增值率153.39%。

③评估结论

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为131,300.00 万元，比资产基础 法测算得出的股东全部权益价值高57,652.81 万元。

两种评估方法差异的原因主要是：

• 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的 变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术 等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日 账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反

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映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

• 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术研发能 力，组建了较完善的销售网络，积累了稳定的客户资源，有着较高的知 名度，综合获利能力较强。

④评估结论选取

根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以收益法 评估结果131,300.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

• 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能 力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

• 收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时 也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理能力、较强 的新产品研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能 在资产基础法中予以体现。

• 资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用 的协同效应。

• 广州威能为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、 经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更 加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

• 委托方即看中广州威能未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据 本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下， 依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整 体价值。

3、交易价格的确定

经双方友好协商，以立信评估的评估结论为价格制定参考依据，一致同意本 次公司收购超能投资所持有的广州威能15%股权的交易价格为人民币19,500 万。

三、交易协议的主要内容

本次交易协议拟在隆鑫通用董事会审议通过并披露上述股权转让暨关联交

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易事项后由各方正式签署。

（一）协议签订方

交易协议由公司（甲方）与超能投资（乙方一）、邵剑梁（乙方二）、邵剑钊 （乙方三）、黎柏荣（乙方四）（乙方一、乙方二、乙方三和乙方四以下合称“乙 方”）签订。

（二）本次股权转让

1、各方同意，乙方向甲方转让其合计持有的目标公司15%的股权。其中， 乙方一向甲方转让其持有的目标公司5%的股权（乙方一股东会已同意前述股权 转让事宜）；乙方二、乙方三、乙方四将各自持有的目标公司股权全部转让给甲 方，即分别为5%、2.50%、2.50%。本次股权转让完成后，目标公司股权结构变 更为：甲方持股90%、乙方一持股10%。

2、根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司截至 评估基准日2019 年6 月30 日的整体评估值为人民币131,300 万元。在前述评估 值的基础上，双方共同确认本次目标公司的总估值为人民币130,000 万元，则标 的股权的交易价格为人民币19,500 万元。

3、乙方应在本协议生效后的10 个工作日内办理完成标的股权过户至甲方名 下的相关工商变更登记手续，甲方应提供必要的配合与协助。标的股权过户至甲 方名下的工商变更登记完成之日为交割日。

4、在标的股权工商变更登记手续完成后的10 个工作日内，甲方向乙方支付 标的股权的全部转让价款即人民币19,500 万元, 其中：

4.1 乙方一人民币6,500 万元；

4.2 乙方二人民币6,500 万元；

4.3 乙方三人民币3,250 万元；

4.4 乙方四人民币3,250 万元。

5、双方同意，目标公司自评估基准日（即2019 年6 月30 日）至交割日期 间为过渡期，过渡期产生的未分配利润由本次股权转让前目标公司全体股东按其 各自持股比例享有。

四、本次股权转让对上市公司的影响

公司发生上述股权转让暨新增关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发

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展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益 的情形，也不影响公司的独立性。

通过此次股权转让公司增大了对广州威能的持股比例，可能增加以后年度归 属母公司的利润水平，不会导致公司合并报表范围发生变化。

五、本次交易履行的决策程序及独立董事意见

（一）董事会审计委员会审核意见

公司第三届董事会审计委会于2019 年12 月3 日审议通过《关于收购广州威 能部分股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

1、公司本次收购广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少数 股东广东超能投资集团有限公司及、邵剑梁、邵剑钊及黎柏荣合计持有的广州威 能15%的股权，有利于公司进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，与公 司长期发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次股权转让系公司与广州威能少数股东之间的交易，构成关联交 易，为体现交易的公允性，公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对本次 交易标的进行评估并出具了评估报告，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）独立董事独立意见

1、公司本次收购广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少数股 东广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊及黎柏荣合计持有的广州威能 15%的股权，有利于进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，与公司长期 发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。

2、本次股权收购构成关联交易，交易价格是基于具有证券期货业务资格的 评估机构的评估结果确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程的 相关规定，审议和表决程序合法、有效。

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（四）董事会、监事会审议情况

公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次次会议于 2019 年12 月6 日审议通过了《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》。

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）第三届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事对公司收购广州威能部分股权暨关联交易的事前认可意见； （四）独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； （五）第三届董事会审计委员会关于收购广州威能部分股权暨关联交易的审 核意见；

（六）信永中和会计师事务所出具的《广州威能机电有限公司2019 年6 月 30 日审计报告》；

（七）上海立信资产评估有限公司出具的《隆鑫通用动力股份有限公司因股 权转让事宜所涉及的广州威能机电有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会 2019 年12 月7 日