Lokum Deweloper S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 18, 2024

FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 17.04 2024 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma ⃰

……………………………………………………………………

.......................................................................

Adres zamieszkania/Siedziba ⃰

……………………………………………………………………

PESEL / KRS ⃰

……………………………………………………………………

Ilość akcji

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

Nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex S.A. w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 17.04.2024 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 17 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adatex S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wybiera …………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 17 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adatex S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ramach Inwestycji Nowa Dąbrowa w Dąbrowie Górniczej.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ramach Inwestycji Dębowy Park w Siemianowicach Śląskich.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ramach Inwestycji Osiedle Gwiezdna w Sosnowcu.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ramach Inwestycji Osiedle Kaskada w Zabrzu oraz Apartamenty Sikornik w Gliwicach.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki ramach Inwestycji Osiedle Zielona Podkowa w Otrębusach.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

z dnia 17 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Inwestycji Nowa Dąbrowa w Dąbrowie Górniczej

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki pion dotyczący inwestycji Nowa Dąbrowa w Dąbrowie Górniczej wyposażony w składniki materialne i niematerialne oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności pionu, w tym wykonywanie zobowiązań związanych z działalnością deweloperską oraz handlową (dalej ZCP ND).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP ND lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP ND (dalej Zobowiązania ZCP ND), które łącznie z ZCP ND stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której Spółka będzie jedynym wspólnikiem (dalej Spółka Zależna ND).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP ND na rzecz Spółki Zależnej ND lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP ND;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP ND, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej ND oraz Zobowiązań ZCP ND, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną ND;

3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej ND w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP ND;

4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej ND w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP ND;

5. zawiadomienia wierzycieli Spółki o przejęciu Zobowiązań ZCP ND przez Spółkę Zależną ND;

6. przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP ND) na rzecz Spółki Zależnej ND;

7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne

lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich

umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej ND w zamian za nowo utworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 17 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Inwestycji Dębowy Park w Siemianowicach Śląskich

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki pion dotyczący inwestycji Dębowy Park w Siemianowicach Śląskich wyposażony w składniki materialne i niematerialne oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności pionu, w tym wykonywanie zobowiązań związanych z działalnością deweloperską oraz handlową (dalej ZCP DP).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP DP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP DP (dalej Zobowiązania ZCP DP), które łącznie z ZCP DP stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której Spółka będzie jedynym wspólnikiem (dalej Spółka Zależna DP).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP DP na rzecz Spółki Zależnej DP lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP DP;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP DP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej DP oraz Zobowiązań ZCP DP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną DP;

3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej DP w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP DP;

4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej DP w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP DP;

5. zawiadomienia wierzycieli Spółki o przejęciu Zobowiązań ZCP DP przez Spółkę Zależną DP;

6. przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP DP) na rzecz Spółki Zależnej DP;

7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne

lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich

umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej DP w zamian za nowo utworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 17 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Inwestycji Osiedle Gwiezdna w Sosnowcu

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki pion dotyczący inwestycji Osiedle Gwiezdna w Sosnowcu wyposażony w składniki materialne i niematerialne oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności pionu, w tym wykonywanie zobowiązań związanych z działalnością deweloperską oraz handlową (dalej ZCP GW).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP GW lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP GW (dalej Zobowiązania ZCP GW), które łącznie z ZCP GW stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której Spółka będzie jedynym wspólnikiem (dalej Spółka Zależna GW).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP GW na rzecz Spółki Zależnej GW lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP GW;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP GW, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej GW oraz Zobowiązań ZCP GW, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną GW;

3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej GW w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP GW;

4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej GW w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP GW;

5. zawiadomienia wierzycieli Spółki o przejęciu Zobowiązań ZCP GW przez Spółkę Zależną GW;

6. przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP GW) na rzecz Spółki Zależnej GW;

7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne

lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich

umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej DP w zamian za nowo utworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 17 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Inwestycji Osiedle Kaskada w Zabrzu oraz Apartamenty Sikornik w Gliwicach

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki pion dotyczący inwestycji Osiedle Kaskada w Zabrzu oraz Apartamenty Sikornik w Gliwicach wyposażony w składniki materialne i niematerialne oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności pionu, w tym wykonywanie zobowiązań związanych z działalnością deweloperską oraz handlową (dalej ZCP KS).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP KS lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP KS (dalej Zobowiązania ZCP KS), które łącznie z ZCP KS stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której Spółka będzie jedynym wspólnikiem (dalej Spółka Zależna KS).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP KS na rzecz Spółki Zależnej KS lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP KS;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP KS, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej KS oraz Zobowiązań ZCP KS, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną KS;

3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej KS w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP KS;

4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej KS w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP KS;

5. zawiadomienia wierzycieli Spółki o przejęciu Zobowiązań ZCP KS przez Spółkę Zależną KS;

6. przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP KS) na rzecz Spółki Zależnej KS;

7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne

lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich

umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej KS w zamian za nowo utworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Adatex Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

z dnia 17 kwietnia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach Inwestycji Osiedle Zielona Podkowa w Otrębusach

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 24 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki pion dotyczący inwestycji Osiedle Zielona Podkowa w Otrębusach wyposażony w składniki materialne i niematerialne oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności pionu, w tym wykonywanie zobowiązań związanych z działalnością deweloperską oraz handlową (dalej ZCP ZP).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP ZP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP ZP (dalej Zobowiązania ZCP ZP), które łącznie z ZCP ZP stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której Spółka będzie jedynym wspólnikiem (dalej Spółka Zależna ZP).

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP ZP na rzecz Spółki Zależnej ZP lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP ZP;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP ZP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej KS oraz Zobowiązań ZCP ZP które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną ZP;

3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej ZP w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP ZP;

4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej ZP w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP ZP;

5. zawiadomienia wierzycieli Spółki o przejęciu Zobowiązań ZCP ZP przez Spółkę Zależną ZP;

6. przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP ZP) na rzecz Spółki Zależnej ZP;

7. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne

lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich

umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej ZP w zamian za nowo utworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały. Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)