Lokum Deweloper S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 15, 2022

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 16.08.2022 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma ⃰

……………………………………………………………………

....................................................................... Adres zamieszkania/Siedziba ⃰

……………………………………………………………………

PESEL / KRS ⃰

……………………………………………………………………

Ilość akcji

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

Nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex Deweloper S.A. w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 16.08.2022 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR …. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 sierpnia 2022 r w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wybiera …………………na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 sierpnia 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o., wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Adatex Deweloper S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 sierpnia 2022 r. w sprawie połączenia spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą

w Dąbrowie Górniczej ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o., wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Spółka Przejmująca" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000370992, REGON: 121404123, NIP: 6372178453, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł ("Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii G, które Spółka Przejmowana wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 15 grudnia 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na:
  2. 1) treść Planu Połączenia;
  3. 2) zmiany Statutu Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

• 1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) tj. o 26.661.135,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych) w drodze emisji 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej (0,10) zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej (0,68) zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem ("Akcje Emisji Połączeniowej").
• 1. Akcje serii G zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, udziałowcom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
• 1. Akcje serii G zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za (1) (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) zostanie przyznane 3.554.818 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji Spółki Przejmującej serii G, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej wydane zostanie 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji serii G. Nowo emitowane akcje serii G będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii G będą

uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.

1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia zmienić statut Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej, następującej treści:

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ ADATEX SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma Spółki brzmi Adatex Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Adatex S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

• Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5.

• 1. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności stanowią:
  2. 1) 41.10.Z. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  3. 2) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  4. 3) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  5. 4) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
  6. 5) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  7. 6) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  8. 7) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  9. 8) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  10. 9) 43.31.Z Tynkowanie,
  11. 10) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
  12. 11) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
  13. 12) 43.34.Z Malowanie i szklenie,
  14. 13) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 14) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 15) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 16) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• 17) 55.20.Z Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 18) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych i pola namiotowe)
• 19) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
• 20) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne
• 21) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne
• 22) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)
• 23) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
• 24) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów
• 25) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 26) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 27) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 28) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 29) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 30) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 31) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§6

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.061.135,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) i dzieli się na 320.611.350,00 (trzysta dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/10) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,
  3. b) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B,
  4. c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
  5. d) 7.100. 000 (siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D.
  6. e) 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii E
  7. f) 4.898.200 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji serii F
  8. g) 266.611.350 akcji serii G (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych)
• 1. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.

§6a

1. W terminie do dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (15.12.2024 r.) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) (kapitał docelowy).

2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.

3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady

pieniężne lub niepieniężne.

1. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego

będzie ustalana przez Zarząd.

- 5. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisji akcji.

• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną i podlegać będą rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, oraz będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, w którym notowane będą pozostałe akcje Spółki.

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

• Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Żądanie zamiany akcji przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.

§8

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

1. Akcje są zbywalne.

2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy,

w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§10.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza wskazuje spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu.

3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.

4. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została doręczona Spółce i co najmniej jednemu Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13.

• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

§14

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy Członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.

2. Regulamin Zarządu może określić szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

§15.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego bądź inny Członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

7. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

8. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej co najmniej na 14 dni przed posiedzeniem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 7 dni. Zaproszenie przekazuje się w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poczty elektronicznej.

9. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad.

10. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanych zmian.

11. Przed odbyciem posiedzenia, osoba zwołująca posiedzenie, może z ważnych powodów podjąć decyzję o zmianie porządku obrad, informując o takiej zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem. Informacja taka przekazywana jest w formie pisemnej lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

12. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

13. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania zwołania od wnioskodawcy.

14. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust 9. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17.

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Postanowienia ust. 1 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pomocą poczty elektronicznej, także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
   2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -
   3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
   4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
   5. 4) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
   6. 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
   7. 6) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,
   8. 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7. 8) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość przekracza 10.000.000zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
8. 9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 18.

• 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 19.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§22.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.

2. 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.
3. 1. Głosowanie jest jawne.
4. 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.

§ 24.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 4) zmiana statutu Spółki,
  • 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  • 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
  • 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  • 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 9) wyrażenie zgody na zbycie lub "dzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 10) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  • 11) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy

zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• 13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

• 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• Wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użtkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§25.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

§ 26.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 27.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§28.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii G, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do złożenia odpowiednich wniosków o takie wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną i zmian w statucie Spółki Przejmującej – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 16 sierpnia 2022 r. w sprawie określenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Adatex Deweloper S.A., działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyznaje członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 23.000,00 zł (dwadzieścia trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie,
  3. 2) Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) brutto miesięcznie,
  4. 3) Pozostałym członkom Rady Nadzorczej w wysokości 3.000,00 zł (trzy tysiące) brutto miesięcznie dla każdego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej o którym mowa w ust. 1. niniejszej uchwały wypłacane jest najpóźniej do ostatniego dnia miesiąca za który przysługuje.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej o którym mowa w niniejszym §1 Uchwały przysługuje niezależnie od częstotliwości zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie danego członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

§2

• 1. Z chwilą podjęcia niniejszej uchwały tracą moc wszelkie inne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki przyznające członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

	…………………………………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)