Lokum Deweloper S.A. — M&A Activity 2021

Dec 16, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

Adatex Deweloper Spółki Akcyjnej z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

oraz

Adatex Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

uzgodniony w Dąbrowie Górniczej w dniu 15 grudnia 2021 roku.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.) – dalej "k.s.h." przez Zarządy następujących spółek:

Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000451245, NIP 6922492411, REGON 021441191, kapitał zakładowy: 5.400.000,00 zł, wpłacony w całości, reprezentowaną przez: Sylwię Kijak - Prezesa Zarządu, zwaną dalej "ADATEX DEWELOPER S. A."

oraz

ADATEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370992, NIP 6372178453, REGON 121404123, kapitał zakładowy: 75.000,00 zł, reprezentowaną przez:

Roberta Kijaka – Prezesa Zarządu, zwaną dalej "ADATEX SP. Z O. O.",

I. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1. Akcje Emisji Połączeniowej – 266 611 350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 0,10

zł (słownie: dziesięć groszy) każda, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem;

• 1. Dzień Połączenia dzień wpisania Połączenia, tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie Akcji Emisji Połączeniowej, do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej;
• 1. k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.);
• 1. Plan Połączenia niniejszy dokument wraz z załącznikami;
• 1. Połączenie proces połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej;
• 1. Spółka Przejmowana ADATEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370992, NIP 6372178453, REGON 121404123, kapitał zakładowy: 75.000,00 zł;
• 1. Spółka Przejmująca Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000451245, NIP 6922492411, REGON 021441191, kapitał zakładowy: 5.400.000,00 zł, wpłacony w całości;
• 1. Spółki Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana.

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W Połączeniu uczestniczą:

Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000451245, NIP 6922492411, REGON 021441191, kapitał zakładowy: 5.400.000,00 zł, wpłacony w całości, będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm., dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), jako Spółka Przejmująca, oraz

ADATEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (adres: 41-300 Dąbrowa Górnicza, ul. Graniczna 34B/U24) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370992, NIP 6372178453, REGON 121404123, kapitał zakładowy: 75.000,00 zł, jako Spółka Przejmowana.

III. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

1. Podstawy prawne i sposób Połączenia

Połączenie nastąpi zgodnie z Planem Połączenia w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-515 k.s.h.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej

W oparciu o art. 506 k.s.h. podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej, wynikające z Planu Połączenia.

Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez ustanowienie Akcji Emisji Połączeniowej.

Ponadto, Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej podejmie uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.

Projekty ww. uchwał oraz zmienionego statutu Spółki Przejmującej stanowią załączniki nr 1, 2 i 3 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związane z Połączeniem

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) tj. o kwotę 26.661.135,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) w drodze emisji 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem.

Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), poprzez dokonanie przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz grupy oznaczonych adresatów, tj. udziałowców Spółki Przejmowanej. Przy realizacji

Połączenia uwzględnione zostaną przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12, dalej: "Rozporządzenie prospektowe"), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie. W oparciu o powyższe parametry Połączenia Spółki skorzystają z wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia prospektowego, zgodnie z którym sporządzenia prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w ramach której propozycja objęcia akcji jest skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Na podstawie art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie realizacja Połączenia nie wymaga natomiast sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b tej ustawy, bowiem Spółka Przejmująca w ciągu 12 miesięcy poprzedzających planowaną datę Połączenia nie emitowała ani nie planuje emitować akcji, które zaoferowałaby do objęcia przez adresatów w liczbie przekraczającej 149. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia.

Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. W związku z powyższym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca podejmie działania mające na celu wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności przedłoży do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokument informacyjny sporządzony zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa wraz z odpowiednim wnioskiem o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu, a także dokona rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW").

W związku z powyższym, w celu umożliwienia Spółce Przejmującej sprawnego przeprowadzenia powyższych procedur, uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia będzie zawierała także udzielenie Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do ubiegania się o wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4. Sukcesja uniwersalna

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia udziałowcy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

5. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6. Docelowa struktura organizacyjna po Połączeniu

Po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność pod firmą Adatex Spółka Akcyjna ("Spółka po Połączeniu"). W wyniku połączenia powstanie podmiot o mocnej pozycji konkurencyjnej w branży deweloperskiej. Adatex Sp. z o. o. posiada kompetencje i 12 letnie doświadczenie w zakresie realizacji projektów deweloperskich wielkomieszkaniowych osiedli oraz obiektów biurowo – usługowych. W ocenie zarządów obu spółek skonsolidowanie zasobów oraz zbudowanie mocnej linii biznesowej przyniesie korzyści w postaci efektów synergii, osiąganych zarówno w obszarze sprzedaży jak i kosztów. Długoterminowym celem planowanego połączenia jest wzrost wartości łączących się spółek.

Po dokonaniu Połączenia skład Zarządu Spółki po Połączeniu nie ulegnie zmianie i będzie taki sam jak skład zarządu Spółki Przejmującej.

W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi o przyznaniu jakichkolwiek uprawnień osobistych w rozumieniu art. 354 k.s.h., lecz jest wyrazem obopólnych uzgodnień łączących się spółek, związanych ściśle z Połączeniem.

IV. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 30 listopada 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 30 listopada 2021 roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek oraz ustalenia negocjacyjne i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej i Przejmującej sporządzone na dzień 30 listopada 2021 roku, stanowiące Załączniki do niniejszego Planu Połączenia.

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:

− w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość przedsiębiorstwa oszacowana została metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych sporządzoną na dzień 30 listopada 2021 roku, która wyniosła 36.934.100,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100).

− w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość przedsiębiorstwa oszacowana została metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych i na dzień 30 listopada 2021 r. wynosi 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych).

Zastosowanie ww. metod jest optymalne z uwagi na fakt, iż metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF stosowana jest do wyceny przedsiębiorstw generujących dochód i dodatnie przepływy pieniężne, o dobrej sytuacji finansowej oraz ugruntowanej pozycji rynkowej. Metoda ta koncentruje się na przyszłych przepływach, a zatem pozwala na uwzględnienie przyszłych korzyści, które zostaną wygenerowane przez podmiot. Wycena kapitałów własnych metodą DCF może zostać sporządzona na podstawie przepływów środków pieniężnych dla właścicieli ("FCFE") lub przepływów wolnych środków pieniężnych dostępnych dla wszystkich dawców kapitału ("FCFF"). W praktyce najszerzej stosowanym podejściem jest wyznaczenie wartości przedsiębiorstwa na podstawie przyszłych przepływów przynależnych wszystkim stronom finansującym.

Zastosowanie ww. metod jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

• − wycena Spółki Przejmowanej oraz sprawozdanie finansowe Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 roku, które stanowią podstawę do oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej, właściwie oddają stan przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej oraz wartość jej majątku;
• − wartość majątku Spółki Przejmującej oraz sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 roku, które stanowią podstawę do oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz ustalenia wartości majątku Spółki Przejmującej, właściwie oddają stan przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej oraz wartość jej majątku;
• − pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach lub w dokonanych wycenach.

Przy uzgadnianiu Planu Połączenia Zarządy Spółek stanęły na stanowisku, że parytet wymiany winien zostać ustalony w oparciu o wskazane w wycenach wartości łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne obu Spółek.

2. Wycena Spółki Przejmującej

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej jest wycena dokonana metodą wyceny dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych na dzień 30 listopada 2021 roku, sporządzona przez specjalistę z zakresu wyceny przedsiębiorstw Roberta Jarugę.

Wartość jednej akcji Spółki Przejmującej ustalona metodą opisaną powyżej wynosi (0,68) zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy).

Wartość Spółki Przejmującej ustalona metodą rynkową wynosi 36.934.100,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100). W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmującej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 36.934.100,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100).

3. Wycena Spółki Przejmowanej

Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia jest wycena metodą wyceny dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych, sporządzona na dzień 30 listopada 2021 roku przez specjalistę z zakresu wyceny przedsiębiorstw Roberta Jarugę.

Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych 00/100).

4. Podstawowe zasady ustalenia parytetu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej

Wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 36.934.100,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości (0,68) zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy). Wartość nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie (0,10) zł (słownie: dziesięć groszy).

W celu ustalenia parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla udziałowców Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek, oraz że udziałowcy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej.

Wartość rynkowa przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych).

Dotychczasowi udziałowcy Spółki Przejmującej będą posiadali liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu odpowiadającą łącznie 58,98 % (słownie: (pięćdziesiąt osiem, dziewięćdziesiąt osiem procent) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu. Parytet przydziału Akcji Emisji Połączeniowej będzie następujący: każdy z udziałowców Spółki Przejmowanej w zamian za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej (1.000,00) zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia (3.554.818,00) (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 266.611.350,00 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu należy zastosować powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń.

V. WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

VI. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

• 1. Akcje Emisji Połączeniowej przyznane zostaną udziałowcom Spółki Przejmowanej i powstaną w Dniu Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 i art. 494 § 4 k.s.h. Udziałowcy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez obowiązku odrębnego objęcia i opłacenia Akcji Emisji Połączeniowej.
• 1. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane osobom i podmiotom będącym udziałowcami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia, proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z zachowaniem parytetu wymiany wskazanego w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
• 1. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, jakie otrzyma każdy uprawniony udziałowiec Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona poprzez podzielenie posiadanej przez niego liczby udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej według stanu na Dzień Połączenia, przypadający na dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy miejscowo dla Spółki Przejmującej, przez parytet wymiany wskazany w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
• 1. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć) w drodze emisji 266.611.350,00 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem i zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy Spółki.
• 1. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość nominalną nowo utworzonych akcji zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki po Połączeniu.
• 1. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez udziałowców Spółki Przejmowanej jakichkolwiek dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany określonym w rozdziale IV ust. 4 Planu Połączenia.
• 1. Formalny przydział Akcji Emisji Połączeniowej udziałowcom Spółki Przejmowanej nastąpi na podstawie uchwały Zarządu Spółki Przejmującej, podjętej w terminie do 7 (słownie: siedmiu) Dni Roboczych po Dniu Połączenia.

VII. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie akcje nowej emisji serii G Spółki Przejmującej będą równe w prawach co do dywidendy i głosu z akcjami pozostałych serii. Akcje serii G będą uprawnione do udziału w zysku począwszy

od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.

VIII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw udziałowcom Spółki Przejmowanej poza przyznaniem Akcji Emisji Połączeniowej.

IX. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

X. INNE POSTANOWIENIA

• 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które w możliwie największym stopniu będzie odzwierciedlało cel nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia.
• 1. Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, albowiem zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h., Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie na stronach internetowych łączących się Spółek.
• 1. Zamiar dokonania Połączenia nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na regulacje zawarte w art. 13 ust. 1 oraz art. 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r., poz. 369 z późn. zm.).

XI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki:

• 1. Załącznik nr 1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;
• 1. Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;
• 1. Załącznik nr 3 Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej;
• 1. Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 roku;
• 1. Załącznik nr 5 Wycena wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 roku;
• 1. Załącznik nr 6 Wycena wartości Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 roku;
• 1. Załącznik nr 7 Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 30 listopada 2021 roku;
• 1. Załącznik nr 8 Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki na dzień 30 listopada 2021 roku.

XII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu 15 grudnia 2021 roku w Dąbrowie Górniczej, co zostało stwierdzone poniższymi podpisami:

Za Spółkę Przejmującą:

Sylwia Kijak Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Robert Kijak Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o. Date / Data: 2021-12-15 19:18

PROJEKT

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia … w sprawie połączenia spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o., wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Spółka Przejmująca" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000370992, REGON: 121404123, NIP: 6372178453, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł ("Spółka Przejmowana").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii G, które Spółka Przejmowana wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 15 grudnia 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Wobec uchwalonego Połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na:
  2. 1) treść Planu Połączenia;

2) zmiany Statutu Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem, wskazane w § 3 niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) tj. o 26.661.135,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych) w drodze emisji 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej (0,10) zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej (0,68) zł

(słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem ("Akcje Emisji Połączeniowej").

• 1. Akcje serii G zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, udziałowcom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
• 1. Akcje serii G zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za (1) (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) zostanie przyznane 3.554.818 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji Spółki Przejmującej serii G, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej wydane zostanie 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji serii G. Nowo emitowane akcje serii G będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii G będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.
• 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia zmienić statut Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej, następującej treści:

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ ADATEX SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma Spółki brzmi Adatex Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Adatex S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

3. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności stanowią:
  2. 1) 41.10.Z. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  3. 2) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  4. 3) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  5. 4) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
  6. 5) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  7. 6) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  8. 7) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  9. 8) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  10. 9) 43.31.Z Tynkowanie,
  11. 10) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
  12. 11) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
  13. 12) 43.34.Z Malowanie i szklenie,
  14. 13) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
  15. 14) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
  16. 15) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  17. 16) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
  18. 17) 55.20.Z Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
  19. 18) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych i pola namiotowe),
  20. 19) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
  21. 20) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
  22. 21) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,
  23. 22) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
  24. 23) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
  25. 24) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów,
  26. 25) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  27. 26) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  28. 27) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  29. 28) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
  30. 29) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury,

• 30) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

• 31) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§6

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.061.135,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) i dzieli się na 320.611.350,00 (trzysta dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/10) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,
  3. b) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B,
  4. c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
  5. d) 7.100. 000 (siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D.
  6. e) 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii E

f) 4.898.200 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji serii F

g) 266.611.350 akcji serii G (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych)

1. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.

§6a

• 1. W terminie do dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (15.12.2024 r.) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez Zarząd.
• 1. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisji akcji.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną i podlegać będą rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, oraz będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, w którym notowane będą pozostałe akcje Spółki.

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Żądanie zamiany akcji przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

1.Akcje są zbywalne.

2.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.

w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

1. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§10.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza wskazuje spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu.

3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.

4. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

5. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została doręczona Spółce i co najmniej jednemu Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 12

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13

• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy Członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.

• Regulamin Zarządu może określić szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

• Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

• Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

§15

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego bądź inny Członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej co najmniej na 14 dni przed posiedzeniem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 7 dni. Zaproszenie przekazuje się w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poczty elektronicznej.

5. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad.

6. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanych zmian.

7. Przed odbyciem posiedzenia, osoba zwołująca posiedzenie, może z ważnych powodów podjąć decyzję o zmianie porządku obrad, informując o takiej zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem. Informacja taka przekazywana jest w formie pisemnej lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

9. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania zwołania od wnioskodawcy.

10. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust 9. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Postanowienia ust. 1 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pomocą poczty elektronicznej, także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

5. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
   2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -
   3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
   4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
   5. 4) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
   6. 5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
   7. 6) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,
   8. 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

7. 8) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość przekracza 10.000.000zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

8. 9) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 18

• 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
• 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§22

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.
• 1. Głosowanie jest jawne.

• Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

  • 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 4) zmiana statutu Spółki,
  • 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  • 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
  • 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  • 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 9) wyrażenie zgody na zbycie lub "dzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 10) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  • 11) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • 12) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 13) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  • 14) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• Wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użtkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§25

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

§ 26

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,

• 3) kapitał rezerwowy Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.

• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 27

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§28

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SERII G DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii G, wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. W związku z tym upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do złożenia odpowiednich wniosków o takie wprowadzenie do obrotu oraz do dokonania wszelkich innych czynności z tym związanych.

§ 5. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem w zakresie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną i zmian w statucie Spółki Przejmującej – w dniu dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Za Spółkę Przejmującą:

Sylwia Kijak Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmowaną:

Robert Kijak Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o. Date / Data: 2021-12-15 19:19

PROJEKT

Uchwała nr … Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Adatex Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia … w sprawie połączenia spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ze spółką pod firmą Adatex Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Adatex Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Spółka Przejmowana" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na połączenie ze spółką pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000451245; REGON: : 021441191, NIP: 6922492411, o kapitale zakładowym w wysokości 5.400.000,00 zł, w całości wpłaconym ("Spółka Przejmująca").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii G, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej – na zasadach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, uzgodnionym w dniu 15 grudnia 2021 roku ("Plan Połączenia"), który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Na skutek połączenia opisanego w § 1 niniejszej uchwały, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/100) do kwoty 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) tj. o 26.661.135,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) w drodze emisji 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o cenie emisyjnej 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy) każda akcja, które zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem ("Akcje Emisji Połączeniowej").

2. 1. Akcje serii G zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, udziałowcom Spółki Przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia, i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.
3. 1. Akcje serii G zostaną wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w następującym stosunku: za (1) (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej (1.000,00) zł (słownie: jeden tysiąc) zostanie przyznane 3.554.818 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście) akcji Spółki Przejmującej serii G, w taki sposób, że łącznie na rzecz udziałowców Spółki Przejmowanej wydane zostanie 266.611.350 (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji serii G. Nowo emitowane akcje serii G będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii G będą uprawnione do udziału w zysku Spółki Przejmującej począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia ze Spółką Przejmowaną.
4. 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie w jakim znajdą one zastosowanie.

§ 3. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego Połączenia Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 4. UBIEGANIE SIĘ O WPROWADZENIE AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU

Spółka Przejmująca będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji serii G w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wyemitowanych w związku z połączeniem Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 5. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej, polegające na uchyleniu całej dotychczasowej treści statutu Spółki Przejmującej i przyjęciu nowej następującej treści:

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ ADATEX SPÓŁKA AKCYJNA

II. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma Spółki brzmi Adatex Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Adatex S.A.

• Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

3. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5.

• 1. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności stanowią: 32) 41.10.Z. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  2. 33) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  3. 34) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  4. 35) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
  5. 36) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  6. 37) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  7. 38) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  8. 39) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  9. 40) 43.31.Z Tynkowanie,

• 41) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,

• 42) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 43) 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• 44) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 45) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 46) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 47) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• 48) 55.20.Z Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 49) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych i pola namiotowe)
• 50) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
• 51) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne
• 52) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne
• 53) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)
• 54) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
• 55) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów
• 56) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 57) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 58) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 59) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

60) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury

61) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

62) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.

• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§6

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.061.135,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) i dzieli się na 320.611.350,00 (trzysta dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/10) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. h) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,
  3. i) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B,
  4. j) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
  5. k) 7.100. 000 (siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D.
  6. l) 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii E
  7. m) 4.898.200 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji serii F

n) 266.611.350 akcji serii G (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych)

1. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.

§6a

• 1. W terminie do dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (15.12.2024 r.) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez Zarząd.
• 1. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisji akcji.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną i podlegać będą rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, oraz będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, w którym notowane będą pozostałe akcje Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

• Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Żądanie zamiany akcji przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.

§8

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

6.Akcje są zbywalne.

7.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy,

w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

8.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

9.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

1. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

III. ORGANY SPÓŁKI

§10.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza wskazuje spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu.

3. Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.

4. Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

10.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została doręczona Spółce i co najmniej jednemu Członkowi Rady Nadzorczej.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

§14

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy Członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.

2. Regulamin Zarządu może określić szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

4. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

§15

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego bądź inny Członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej co najmniej na 14 dni przed posiedzeniem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 7 dni. Zaproszenie przekazuje się w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poczty elektronicznej.

5. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad.

6. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanych zmian.

7. Przed odbyciem posiedzenia, osoba zwołująca posiedzenie, może z ważnych powodów podjąć decyzję o zmianie porządku obrad, informując o takiej zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem. Informacja taka przekazywana jest w formie pisemnej lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

9. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania zwołania od wnioskodawcy.

10. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust 9. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 17

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

2. Postanowienia ust. 1 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pomocą poczty elektronicznej, także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

7. 10) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -

8. 11)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
9. 12)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
10. 13)wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
11. 14) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
12. 15) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,

13. 16) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

14. 17)wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość przekracza 10.000.000zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

15. 18)inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

16. 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
17. 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 19

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§22

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.
• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

  • 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 4) zmiana statutu Spółki,
  • 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  • 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
  • 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  • 15) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 16) wyrażenie zgody na zbycie lub "dzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 17) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
  • 18) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • 19) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
  • zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • 20) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  • 21) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• Wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użtkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§25

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

§ 26

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 4) kapitał zakładowy,

• 5) kapitał zapasowy,

• 6) kapitał rezerwowy Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§28.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 6. UPOWAŻNIENIA

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej upoważnia Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Sylwia Kijak Robert Kijak Prezes Zarządu Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmującą: Za Spółkę Przejmowaną:

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o. Date / Data: 2021-12-15 19:20

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W związku z planowanym połączeniem spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000451245; REGON: : 021441191, NIP: 6922492411, o kapitale zakładowym w wysokości 5.400.000,00 zł, w całości wpłaconym (Spółka Przejmująca) ze spółką pod firmą Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000370992, REGON: 121404123, NIP: 6372178453, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł (Spółka Przejmowana), proponuje się zmianę statutu Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego całej dotychczasowej treści i przyjęcie nowej, następującej treści:

STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ ADATEX SPÓŁKA AKCYJNA

IV. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Firma Spółki brzmi Adatex Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu Adatex S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto Dąbrowa Górnicza.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

3. Spółka może być wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5.

• 1. Przedmiot działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności stanowią:
  2. 63) 41.10.Z. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  3. 64) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
  4. 65) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  5. 66) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
  6. 67) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  7. 68) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 69) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 70) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 71) 43.31.Z Tynkowanie,
• 72) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
• 73) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• 74) 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• 75) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 76) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• 77) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 78) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• 79) 55.20.Z Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 80) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych i pola namiotowe)
• 81) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
• 82) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne
• 83) 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne
• 84) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)
• 85) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
• 86) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów
• 87) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 88) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 89) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 90) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 91) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 92) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 93) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
• 1. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/2 kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§6

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 32.061.135,00 zł (trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100) i dzieli się na 320.611.350,00 (trzysta dwadzieścia milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 00/10) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. o) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,
  3. p) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B,
  4. q) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
  5. r) 7.100. 000 (siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D.
  6. s) 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii E

t) 4.898.200 (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji serii F

u) 266.611.350 akcji serii G (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych)

1. Kapitał zakładowy w całości został pokryty przed zarejestrowaniem.

§6a

• 1. W terminie do dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (15.12.2024 r.) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 24.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony złotych) (kapitał docelowy).
• 1. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych lub publicznych.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez Zarząd.
• 1. Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej akceptującej daną emisję oraz zatwierdzającej cenę emisji akcji.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć w całości lub w części prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą miały formę zdematerializowaną i podlegać będą rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, oraz będą podlegały wprowadzeniu do zorganizowanego systemu obrotu, w którym notowane będą pozostałe akcje Spółki.

§7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. W przypadku dalszych emisji akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Akcje nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

• Na wniosek akcjonariusza Zarząd Spółki dokona zamiany akcji imiennych akcjonariusza na akcje na okaziciela. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Żądanie zamiany akcji przedstawia się Zarządowi w formie pisemnej.

§8

Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 9

1. Akcje są zbywalne.

2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy,

w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie.

V. ORGANY SPÓŁKI

§10.

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 5 członków, w tym Prezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza wskazuje spośród członków Zarządu Prezesa Zarządu.

13.Członkowie Zarządu, którzy kończą kadencję mogą być wybierani ponownie.

14.Mandat Członków Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.

15.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnację uważa się za skutecznie dokonaną jeśli została doręczona Spółce i co najmniej jednemu Członkowi Rady Nadzorczej.

§ 12.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13.

• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest każdy członek zarządu samodzielnie.

§14

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym do ważności podjętej uchwały na posiedzeniu wszyscy Członkowie Zarządu muszą być prawidłowo powiadomieni.

2. Regulamin Zarządu może określić szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem

sprawy, o której mowa w zdaniu poprzednim, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 4. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

RADA NADZORCZA

§15

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na wspólną pięcioletnią kadencję.

3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego bądź inny Członek Rady Nadzorczej pod nieobecność Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.

3. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

4. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej co najmniej na 14 dni przed posiedzeniem. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 7 dni. Zaproszenie przekazuje się w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poczty elektronicznej.

5. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad.

6. Zmiana porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zaproponowanych zmian.

7. Przed odbyciem posiedzenia, osoba zwołująca posiedzenie, może z ważnych powodów podjąć decyzję o zmianie porządku obrad, informując o takiej zmianie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed planowanym posiedzeniem. Informacja taka przekazywana jest w formie pisemnej lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

8. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.

9. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania zwołania od wnioskodawcy.

10. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust 9. wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

11. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.

12. Postanowienia ust. 1 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pomocą poczty elektronicznej, także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

15. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady na posiedzeniu Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
16. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
    2. 19) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -
    3. 20)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
    4. 21)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
    5. 22)wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
    6. 23) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
    7. 24) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,
    8. 25) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
    9. 26)wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli wartość przekracza 10.000.000zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
    10. 27)inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia.
        • § 18
17. 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
18. 1. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 19

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Z zastrzeżeniem odmiennych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej, akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym 1/5 kapitału zakładowego Spółki.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§22

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.
• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek któregokolwiek z akcjonariuszy.

§ 24

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 4) zmiana statutu Spółki,
  • 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  • 6) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

22) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

• 23) wyrażenie zgody na zbycie lub "dzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego,
• 24) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 25) ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
• 26) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
• zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 27) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

• 28) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

• Wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użtkowania wieczystego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§25

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

§ 26

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 7) kapitał zakładowy,
  3. 8) kapitał zapasowy,
  4. 9) kapitał rezerwowy Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze na pokrycie szczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 27

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§28.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Sylwia Kijak Robert Kijak Prezes Zarządu Prezes Zarządu

Za Spółkę Przejmującą: Za Spółkę Przejmowaną:

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o.

Date / Data: 2021-12-15 19:21

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2021 ROKU

Podstawą dla ustalenia wartości spółki pod firmą Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000370992, REGON: 121404123, NIP: 6372178453, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł ("Spółka Przejmowana") na potrzeby Połączenia jest wartość Spółki Przejmowanej ustalona w oparciu o wycenę metodą dochodową zdyskontowanych przepływów pieniężnych, sporządzona na dzień 30 listopada 2021 roku. Wartość Spółki Przejmowanej ustalono według wyceny na dzień 30 listopada 2021 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez specjalistę z zakresu wyceny przedsiębiorstw - Roberta Jarugę.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych).

W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmowanej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 181.295.700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych).

Dąbrowa Górnicza, dnia 30 listopada 2021 roku

Za Spółkę Przejmowaną:

Robert Kijak Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o. Date / Data: 2021-12-15 19:21

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2021 ROKU

Podstawą dla ustalenia wartości spółki pod firmą Adatex Deweloper S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, 41-300 Dąbrowa Górnicza, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000451245, REGON: 021441191, NIP: 6922492411, o kapitale zakładowym w wysokości 5.400.000,00 zł, wpłaconym w całości ("Spółka Przejmująca") na potrzeby Połączenia jest wartość Spółki Przejmującej ustalona w oparciu o wycenę metodą dochodową zdyskontowanych przepływów pieniężnych, sporządzona na dzień 30 listopada 2021 roku. Wartość Spółki Przejmującej ustalono według wyceny na dzień 30 listopada 2021 roku, sporządzonej zgodnie z opisanymi wyżej zasadami przez specjalistę z zakresu wyceny przedsiębiorstw - Roberta Jarugę.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej na potrzeby Połączenia wynosi 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100).

W związku z powyższym wartość (kapitalizacja) Spółki Przejmującej na potrzeby Planu Połączenia wynosi 32.061.135,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści pięć złotych 00/100).

Dąbrowa Górnicza, dnia 30 listopada 2021 roku

Za Spółkę Przejmującą:

Sylwia Kijak Prezes Zarządu

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia

Dąbrowa Górnicza, dnia 30 listopada 2021 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Adatex sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Zarząd spółki pod firmą Adatex Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Spółka Przejmowana") oświadcza, że zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., niniejszym załącza do Planu Połączenia informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, jako spółki łączącej się.

Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż według stanu na dzień 30 listopada 2021 r:

• 1. bilans Spółki Przejmowanej po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę (106.308.745,88) zł (słownie: sto sześć milionów trzysta osiem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 88/100);
• 1. bilans Spółki Przejmowanej po stronie aktywów netto (kapitały własne) wykazuje sumę: 40.123.645,45 zł (słownie czterdzieści milionów sto dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych 45/100);

Bilans na dzień 30 listopada 2021 r. został sporządzony przy użyciu metod i w układzie przewidzianych dla bilansu rocznego.

Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 r. będące podstawą niniejszego oświadczenia stanowią do niego załącznik.

Załączniki:

• 1. Bilans Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 r.
• 1. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 r.

Za Spółkę Przejmowaną:

Robert Kijak Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Robert Paweł Kijak ADATEX Sp. z o.o. Date / Data: 2021-12-15 19:22 Adatex sp. z o. o. ul. Graniczna 34B/U24 NIP: 6372178453

BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30.11.2021 r.

(wersja pełna)

ADATEX SP.Z O.O.
BILANS		Dane w PLN
Segment	Nazwa	Na 30.11.2021	Na 31.12.2020
A	Aktywa trwałe	12 225 650,46	12 079 716,72
I	Wartości niematerialne i prawne	-	-
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2	Wartość firmy	-	-
3	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II	Rzeczowe aktywa trwałe	312 450,46	166 516,72
1	Środki trwałe	312 450,46	166 516,72
a	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	-	-
b	budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	-	-
c	urządzenia techniczne i maszyny	11 333,28	11 853,21
d	środki transportu	278 743,93	124 065,27
e	inne środki trwałe	22 373,25	30 598,24
2	Środki trwałe w budowie	-	-
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III	Należności długoterminowe	-	-
1	Od jednostek powiązanych	-	-
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3	Od pozostałych jednostek	-	-
IV	Inwestycje długoterminowe	11 913 200,00	11 913 200,00
1	Nieruchomości	-	-
2	Wartości niematerialne i prawne	-	-
3	Długoterminowe aktywa finansowe	11 913 200,00	11 913 200,00
a	w jednostkach powiązanych	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	11 913 200,00	11 913 200,00
-	udziały lub akcje	11 913 200,00	11 913 200,00
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c	w pozostałych jednostkach	-	-

-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
a	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B	Aktywa obrotowe	94 083 095,42	93 462 469,41
I	Zapasy	67 709 408,38	62 654 809,50
1	Materiały	-	-
2	Półprodukty i produkty w toku	26 945 036,73	44 956 394,09
3	Produkty gotowe	17 619 320,45	1 797 572,02
4	Towary	15 584 934,27	15 900 240,21
5	Zaliczki na dostawy i usługi	7 560 116,93	603,18
II	Należności krótkoterminowe	25 414 322,53	25 199 296,52
1	Należności od jednostek powiązanych	-	-
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	inne	-	-
2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	inne	-	-
3	Należności od pozostałych jednostek	25 414 322,53	25 199 296,52
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	1 926 082,00	2 241 989,46
-	do 12 miesięcy	1 926 082,00	2 241 989,46
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	314 092,34	88 961,25
c	inne	23 174 148,19	22 868 345,81
d	dochodzone na drodze sądowej	-	-
III	Inwestycje krótkoterminowe	906 686,16	3 469 473,98
1	Krótkoterminowe aktywa finansowe	906 686,16	3 469 473,98
a	w jednostkach powiązanych	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b	w pozostałych jednostkach	575 000,00	3 079 793,04
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	575 000,00	3 079 793,04
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-

c	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	331 686,16	389 680,94
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	331 686,16	389 680,94
-	inne środki pieniężne	-	-
-	inne aktywa pieniężne	-	-
2	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	52 678,35	2 138 889,41
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D	Udziały (akcje) własne	-	-
-	Aktywa razem	106 308 745,88	105 542 186,13
A	Kapitał (fundusz) własny	40 123 645,45	35 681 779,28
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	75 000,00	75 000,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	35 606 779,28	18 125 688,61
-	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad	-	-
	wartością nominalną udziałów (akcji)
III	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
-	z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
-	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-
-	na udziały (akcje) własne	-	-
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-
VI	Zysk (strata) netto	4 441 866,17	17 481 090,67
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	66 185 101,12	69 860 406,85
I	Rezerwy na zobowiązania	-	-
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
a	długoterminowa	-	-
b	krótkoterminowa	-	-
3	Pozostałe rezerwy	-	-
a	długoterminowe	-	-
b	krótkoterminowe	-	-
II	Zobowiązania długoterminowe	1 264 830,76	18 458 782,55
1	Wobec jednostek powiązanych	-	-
2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3	Wobec pozostałych jednostek	1 264 830,76	18 458 782,55
a	kredyty i pożyczki	1 184 007,82	18 458 782,55
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c	inne zobowiązania finansowe	80 822,94	-
d	zobowiązania wekslowe	-	-
e	inne	-	-
III	Zobowiązania krótkoterminowe	31 776 184,16	28 745 133,87
1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-

b	inne	-	-
2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	5 166,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	5 166,00
-	do 12 miesięcy	-	5 166,00
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	31 776 184,16	28 739 967,87
a	kredyty i pożyczki	27 471 984,10	13 183 607,25
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c	inne zobowiązania finansowe	87 982,81	-
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2 187 367,76	11 897 501,20
-	do 12 miesięcy	2 187 367,76	11 897 501,20
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
e	zobowiązania wekslowe	-	-
f	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	673 000,00	520 000,00
g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	1 298 935,48	3 083 316,44
h	z tytułu wynagrodzeń	56 914,01	55 542,98
i	inne	-	-
4	Fundusze specjalne	-	-
IV	Rozliczenia międzyokresowe	33 144 086,20	22 656 490,43
1	Ujemna wartość firmy	-	-
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	33 144 086,20	22 656 490,43
a	długoterminowe	-	-
b	krótkoterminowe	33 144 086,20	22 656 490,43

Dąbrowa Górnicza, dn. 30.11.2021 r.

Sporządził: Izabela Fajer

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30.11.2021r.

ADATEX SP.Z O.O.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		Dane w PLN
Segment	Nazwa	Na 30.11.2021	Na 31.12.2020
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	47 041 746,04	84 331 409,61
-	od jednostek powiązanych	-	-
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	49 212 267,24	91 520 874,09
II	Zmiana stanu produktów (zwiększenie-wartość dodatnia, zmniejszenie-wartość ujemna)	- 2 170 521,20	- 7 189 464,48
III	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
B	Koszty działalności operacyjnej	43 153 896,94	63 713 397,90
I	Amortyzacja	72 312,60	68 228,89
II	Zużycie materiałów i energii	609 945,34	301 304,78
III	Usługi obce	36 157 151,63	49 724 532,74
IV	Podatki i opłaty, w tym:	202 067,07	207 686,21
-	podatek akcyzowy	-	-
V	Wynagrodzenia	1 012 098,16	726 022,70
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:	205 573,51	155 630,43
-	emerytalne	97 687,88	69 003,10
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	902 303,36	597 590,66
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 992 445,27	11 932 401,49
C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	3 887 849,10	20 618 011,71
D	Pozostałe przychody operacyjne	2 576 477,87	352 429,37
I	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	75 718,90
II	Dotacje	2 261 432,25	-
III	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV	Inne przychody operacyjne	315 045,62	276 710,47
E	Pozostałe koszty operacyjne	480 370,68	342 542,22
I	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
III	Inne koszty operacyjne	480 370,68	342 542,22
F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	5 983 956,29	20 627 898,86
G	Przychody finansowe	23 603,77	2 588 178,97
I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
a	od jednostek powiązanych, w tym:	-	-
-	w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
b	od jednostek pozostałych, w tym:	-	-
-	w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-

II	Odsetki, w tym:	11 791,63	84 802,38
a	od jednostek powiązanych	-	-
III	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	2 087 980,34
a	w jednostkach powiązanych	-	-
IV	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
V	Inne	11 812,14	415 396,25
H	Koszty finansowe	1 062 923,89	1 531 684,16
I	Odsetki, w tym:	988 523,95	830 191,49
a	dla jednostek powiązanych	-	-
II	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
a	w jednostkach powiązanych	-	-
III	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
IV	Inne	74 399,94	701 492,67
I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	4 944 636,17	21 684 393,67
J	Podatek dochodowy	502 770,00	4 203 303,00
K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
L	Zysk (strata) netto (I - J - K)	4 441 866,17	17 481 090,67

Dąbrowa Górnicza, dn. 30.11.2021 r.

Sporządził: Izabela Fajer

Dąbrowa Górnicza, dnia 30 listopada 2021 r.

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej

Zarząd Spółki pod firmą Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ("Spółka Przejmująca") oświadcza, że zgodnie art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., niniejszym załącza do Planu Połączenia informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, jako spółki łączącej się.

Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż według stanu na dzień 30 listopada 2021 r:

1. bilans Spółki Przejmującej po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: (70.474.971,72) zł (słownie siedemdziesiąt milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 72/100); 2. bilans Spółki Przejmującej po stronie aktywów netto (kapitały własne) wykazuje sumę: (36.224.729,77) zł (słownie trzydzieści sześć milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 77/100).

Bilans na dzień 30 listopada 2021 r. został sporządzony przy użyciu tych samych metod i w takim samym układzie co ostatni bilans roczny.

Bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 r. będące podstawą niniejszego oświadczenia stanowią do niego załącznik.

Załączniki:

• 1. Bilans Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 r.;
• 1. Rachunek zysków i strat Spółki Przejmującej na 30 listopada 2021 r.

Za Spółkę Przejmującą:

Sylwia Kijak Prezes Zarządu

Adatex Deweloper S.A. ul. Graniczna 34B/U24 NIP: 6922492411

BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30.11.2021 r. (wersja pełna)

ADATEX DEWELOPER S.A.
	BILANS	Dane w PLN
Segment	Nazwa	Na 30.11.2021	Na 31.12.2020
A	Aktywa trwałe	353 280,43	246 654,57
I	Wartości niematerialne i prawne	-	-
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2	Wartość firmy	-	-
3	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II	Rzeczowe aktywa trwałe	347 874,43	241 248,57
1	Środki trwałe	347 874,43	241 248,57
-	grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	-	-
-	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	-	-
-	urządzenia techniczne i maszyny	-	-
-	środki transportu	334 261,93	226 123,57
-	inne środki trwałe	13 612,50	15 125,00
2	Środki trwałe w budowie	-	-
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
III	Należności długoterminowe	-	-
1	Od jednostek powiązanych	-	-
2	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	-	-
3	Od pozostałych jednostek	-	-
IV	Inwestycje długoterminowe	-	-
1	Nieruchomości	-	-
2	Wartości niematerialne i prawne	-	-
3	Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
a	w jednostkach powiązanych:	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale:	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
c	w pozostałych jednostkach:	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-

-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 406,00	5 406,00
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 406,00	5 406,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B	Aktywa obrotowe	70 121 691,29	43 821 723,83
I	Zapasy	70 047 816,06	43 305 127,07
1	Materiały	-	-
2	Półprodukty i produkty w toku	31 824 736,47	4 458 263,63
3	Produkty gotowe	-	-
4	Towary	33 769 287,00	34 352 419,00
5	Zaliczki na dostawy i usługi	4 453 792,59	4 494 444,44
II	Należności krótkoterminowe	17 973,94	224 813,28
1	Należności od jednostek powiązanych	-	-
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	inne	-	-
2	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	inne	-	-
3	Należności od pozostałych jednostek	17 973,94	224 813,28
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	8 536,00	5 166,00
-	do 12 miesięcy	8 536,00	5 166,00
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
b	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
	zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	2 557,94	215 767,28
c	inne	6 880,00	3 880,00
d	dochodzone na drodze sądowej	-	-
III	Inwestycje krótkoterminowe	31 157,23	284 393,98
1 a	Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	31 157,23	284 393,98
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
b	w pozostałych jednostkach	-	-
-	udziały lub akcje	-	-
-	inne papiery wartościowe	-	-
-	udzielone pożyczki	-	-
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-	-
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	31 157,23	284 393,98
-	inne środki pieniężne	31 157,23	284 393,98
-	inne aktywa pieniężne	-	-
		-	-

- - IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 24 744,06 7 389,50 C Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy - - D Udziały (akcje) własne - - - Aktywa razem 70 474 971,72 44 068 378,40 A Kapitał (fundusz) własny 36 224 729,77 38 331 444,50 I Kapitał (fundusz) podstawowy 5 400 000,00 4 910 180,00 II Kapitał (fundusz) zapasowy w tym: 35 364 687,17 30 956 307,17 - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad 34 268 380,00 29 860 000,00 wartością nominalną udziałów (akcji) III Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: - - - z tytułu aktualizacji wartości godziwej - - IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: 100 000,00 4 998 200,00 - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 20 000,00 20 000,00 - na udziały (akcje) własne 80 000,00 4 978 200,00 V Zysk (strata) z lat ubiegłych - 2 533 242,67 - 1 454 277,22 VI Zysk (strata) netto - 2 106 714,73 - 1 078 965,45 VII Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość - - ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 34 250 241,95 5 736 933,90 I Rezerwy na zobowiązania 6 220,00 6 220,00 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 220,00 6 220,00 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - - długoterminowa - - - krótkoterminowa - - 3 Pozostałe rezerwy - - - długoterminowe - -
- krótkoterminowe - -
II Zobowiązania długoterminowe 158 191,54 35 227,32
1 Wobec jednostek powiązanych - -
2 Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada - - zaangażowanie w kapitale
3 Wobec pozostałych jednostek 158 191,54 35 227,32
a kredyty i pożyczki - -
b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - -
c inne zobowiązania finansowe 158 191,54 35 227,32
d zobowiązania wekslowe - -
e inne - -
III Zobowiązania krótkoterminowe 10 548 243,77 5 695 486,58
1 Zobowiązania wobec jednostek powiązanych - -
a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - -
- do 12 miesięcy - -
- powyżej 12 miesięcy - -
b inne - -
2 Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których - - jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - -
- do 12 miesięcy - -
- powyżej 12 miesięcy - -
b inne - -

3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	10 548 243,77	5 695 486,58
a	kredyty i pożyczki	8 938 708,36	5 304 268,19
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c	inne zobowiązania finansowe	53 241,81	24 839,89
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 040 062,36	249 886,42
-	do 12 miesięcy	1 040 062,36	249 886,42
-	powyżej 12 miesięcy	-	-
e	zaliczki otrzymane na dostawy i usługi	-	-
f	zobowiązania wekslowe	-	-
g	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
	zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	223 742,55	37 932,11
h	z tytułu wynagrodzeń	57 363,69	23 559,97
i	inne	235 125,00	55 000,00
4	Fundusze specjalne	-	-
IV	Rozliczenia międzyokresowe	23 537 586,64	-
1	Ujemna wartość firmy	-	-
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	23 537 586,64	-
-	długoterminowe	-	-
-	krótkoterminowe	23 537 586,64	-

Dąbrowa Górnicza, dn. 30.11.2021 r.

Sporządził: Izabela Fajer

Adatex Deweloper S.A. ul. Graniczna 34B/U24 NIP: 6922492411

ADATEX DEWELOPER S.A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dane w PLN Segment Nazwa Na 30.11.2021 Na 31.12.2020 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 27 437 165,15 4 463 476,86 - w tym od jednostek powiązanych - - I Przychody netto ze sprzedaży produktów 53 337,75 - II Zmiana stanu produktów (zwiększenie-wartość dodatnia, zmniejszenie-wartość ujemna) 27 383 827,40 4 463 476,86 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - - IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - B Koszty działalności operacyjnej 29 525 129,95 5 322 424,95 I Amortyzacja 71 073,76 21 170,12 II Zużycie materiałów i energii 183 488,07 54 902,04 III Usługi obce 27 860 212,98 4 644 935,64 IV Podatki i opłaty, w tym: 91 932,72 96 292,20 - podatek akcyzowy - - V Wynagrodzenia 709 836,66 388 205,57 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: 138 085,42 75 441,72 - emerytalne 58 765,46 36 536,88 VII Pozostałe koszty rodzajowe 470 500,34 41 477,66 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) - 2 087 964,80 - 858 948,09 D Pozostałe przychody operacyjne 1 200 518,44 42 396,22 I Zysk z tyt. rozchodu niefinansowych aktywów trwałych - - II Dotacje - -

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 30.11.2021 r.

VII	Pozostałe koszty rodzajowe	470 500,34	41 477,66
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	- 2 087 964,80	- 858 948,09
D	Pozostałe przychody operacyjne	1 200 518,44	42 396,22
I	Zysk z tyt. rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II	Dotacje	-	-
III	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV	Inne przychody operacyjne	1 200 518,44	42 396,22
E	Pozostałe koszty operacyjne	926 931,99	9 891,42
I	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	48 133,33	-
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
III	Inne koszty operacyjne	878 798,66	9 891,42
F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	- 1 814 378,35	- 826 443,29
G	Przychody finansowe	-	4 914,38
I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
a	od jednostek powiązanych, w tym:	-	-
-	w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
b	od jednostek pozostałych, w tym:	-	-
-	w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
II	Odsetki, w tym:	-	4 914,38
-	od jednostek powiązanych	-	-
III	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-

-	w jednostkach powiązanych	-	-
IV	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
V	Inne	-
H	Koszty finansowe	292 336,38	256 622,54
I	Odsetki, w tym:	249 535,61	45 159,53
-	dla jednostek powiązanych	-	-
II	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	-	-
-	w jednostkach powiązanych	-	-
III	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
IV	Inne	42 800,77	211 463,01
I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	- 2 106 714,73	- 1 078 151,45
J	Podatek dochodowy	-	814,00
K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
L	Zysk (strata) netto (I - J - K)	- 2 106 714,73	- 1 078 965,45

Dąbrowa Górnicza, dn. 30.11.2021 r.

Sporządził: Izabela Fajer