Lithium-for-earth Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)더블유아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	(주)더블유아이
대 표 이 사 :	변 익 성
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 7로 17-15
	(전 화) 041-582-5700
	(홈페이지)http://w-i.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 강 희 준
	(전 화) 041-582-5700

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시: 2019년 3월 29일 (금) 오전 9시

&cr2. 장 소: 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 2길 20-3&cr 천안 제4산업단지 입주기업체 협의회 2층 대강당&cr

3. 회의의 목적사항

보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 내부회계관리제도 운영 실태보고&cr&cr부의안건&cr제1호 의안 : 제21기 연결 재무제표 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr제2-1호 의안 : 사내이사 변익성 선임의 건&cr제2-2호 의안 : 사내이사 최준 선임의 건&cr제2-3호 의안 : 사내이사 송준호 선임의 건&cr제2-4호 의안 : 기타비상무이사 이레나 선임의 건&cr제2-5호 의안 : 사외이사 이귀재선임의 건&cr제3호 의안 : 감사 정비호 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건&cr제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증 *법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증&cr

7. 기타사항

주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도 지급되지 않습니다.&cr&cr&cr&cr

2019년 3월 14일&cr

주식회사 더블유아이

대표이사 변 익 성 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
성동규(출석률: 47%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.01.03	1. 임원급여 규정 제정의 건	-
2	2018.01.22	1. 타법인 주식 처분 승인의 건&cr 2. 제3자배정 유상증자 정정의 건&cr 3. 제12차 전환사채 발행 정정의 건	-
3	2018.02.06	1. 제20기 연결재무제표 및 재무체표 승인의 건	-
4	2018.02.22	1. 제3자배정 유상증자 정정의 건&cr 2. 제12차 전환사채 발행 정정의 건&cr 3. 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건	-
5	2018.03.02	1. 관계회사 금전대차 승인의 건	-
6	2018.03.08	1. 관계회사 금전대차 연장의 건	-
7	2018.03.15	1. 제20기 연결재무제표 및 재무체표 정정 및 영업보고서 승인의 건&cr 2. 제20기 정기 주주총회 소집의 건	-
8	2018.03.26	1. 제3자 배정 유상증자 정정의 건&cr 2. 제12차 전환사채 발행 정정의 건&cr 3. 타법인 주식양수 승인의 건	-
9	2018.05.08	1. 임시주주총회 소집의 건&cr 2. 제12차 전환사채 발행 정정의 건	-
10	2018.05.23	1. 제13차 전환사채 발행 승인의 건&cr 2. 관계회사 전환사채 취득의 건	-
11	2018.06.07	1. 임시주주총회 소집 정정의 건	-
12	2018.06.11	1. 임시주주총회 소집 정정의 건&cr 2. 제3자배정 유상증자 승인의 건	-
13	2018.06.12	1. 타법인 출자의 건(자회사 설립)	-
14	2018.06.19	1. 타법인 주식양수 승인의 건&cr 2. 제3자배정 유상증자 정정의 건	-
15	2018.06.29	1. 대표이사 변경의 건&cr 2. 제12회차 전환사채 정정의 건	-
16	2018.07.17	1. 지점설치의 건	-
17	2018.08.03	1. 관계회사 금전소비대차계약 체결의 건	-
18	2018.08.31	1. 제 21기 임시주주총회 소집의 건	-
19	2018.09.07	1. 콜옵션 행사권자 지정의 건	-
20	2018.10.11	1. 임시주주총회 소집 정정의 건	-
21	2018.10.18	1. 임시주주총회 소집 정정의 건	-
22	2018.10.25	1. 임시주주총회 소집 정정의 건&cr2. 제3자배정 유상증자 승인의 건&cr3. 이사회 규정 정정의 건	-
23	2018.11.01	1. 임시주주총회 소집의 건&cr2. 관계기업 금전대차 승인의 건	찬성
24	2018.11.23	1. 유상증자승인의 건&cr2. 타법인지분 매입의 건	찬성
25	2018.11.29	1. 임시주주총회 소집 정정의 건&cr2. 소규모합병 승인의 건	찬성
26	2018.12.13	1. 주총소집결의 정정의 건	찬성
27	2018.12.21	1. 유상증자 승인 정정의 건	찬성
28	2018.12.27	1. 제3자배정유상증자 정정의 건&cr2. 임시주주총회 소집 정정의 건	찬성

* 해당 출석률은 선임 이후의 출석률 입니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	12,000,000	12,000,000	-

* 해당 사내이사는 2018년 6월 26일 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 영위하는 반도체 테스트 장비, 부품 및 용역 제공사업은 반도체 후공정에 필수적으로 해당하는 것으로 메모리 반도체 및 비메모리 반도체 모두 반도체 테스트 공정을 거쳐야 합니다. &cr&cr후공정 장비는 전공정 후 조립 및 검사에 관련된 공정에서 사용되는 장비로, 칩에 리드선을 붙이고 패키징 및 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 테스트 장비들이 포함되며, 반도체 테스트 주요 장비로는 주로 메모리 반도체를 테스트하는 Memory Test System 장비와 반도체 동작의 안정성을 열과 전기적 악조건 속에서 테스트하는 Burn-InSystem 및, 이러한 테스트장비로 반도체 팩키지를 이송하는 Test Handler 등이 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성

국제반도체장비재료협회(SEMI)는 세계반도체시장통계보고서(2017.03.14)를 통해 2016년 장비매출이 412억 4천만달러를 기록하여 전년대비 13%증가했다고 발표했습니다. 2016년 총 장비 수주액은 2015년 대비 24%가 증가했습니다. 7개 주요 반도체 생산 지역 및 24개 품목별로 자료를 집계한 이 보고서에 따르면 2015년 365억 3천만 달러의 매출에 비해 2016년은 412억 4천만 달러를 기록하였습니다.

&cr매출 변화율로 보면, 기타지역(주로 동남아시아), 중국, 대만, 유럽, 한국 순으로 높은 반면, 북미와 일본의 장비 시장은 매출이 줄었습니다. 대만의 장비 시장은 122억 달러의 매출과 함께 5년 연속 반도체 장비 매출 1위를 지키고 있습니다. 한국 역시 2년 연속 반도체 장비 매출 2위 자리를 지키고 있습니다. 중국은 32% 성장을 하여, 일본과 북미지역을 넘어 3위로 도약했습니다. 일본과 북미지역의 2016년 장비 매출은 각각 4위, 5위로 떨어졌습니다.&cr&cr장비 분야별로 보면, 글로벌 기타 전공정장비 부문은 5% 하락했고, 웨이퍼 가공 장비 부분은 14%, 테스트 장비는 11%, 어셈블리/패키징 부문은 20% 증가했습니다.&cr&cr이러한 반도체 신규 장비의 투자는 신규제품의 생산 및 기존 반도체 제품 생산량의 증가로 이어질 가능성이 매우 높으며 공정 변화에 의해 반도체 제품이 변경되면 해당제품의 후공정 관련 장비도 변경되어야 하므로 당사의 테스트 장비 부품 생산 및 설치 및 관리용역의 확대로 이어질 수 있습니다. &cr&crSEMI가 발표한 2017년 시장 예측은 16 년 예측 대비 9.3% 증가한 434억 달러로 2015 년 이후 상승세가 계속되고 있다라고 보고하고 있습니다. 각사의 수주도 일제히 호조입니다. 실적을 끌어 올리고있는 것은 3 차원(3D) 구조의 NAND 플래시 메모리이며, 이외에 IoT (사물의 인터넷) 기술의 확산으로 이전 세대의 장비의 수요도 증가하고 있습니다. 특히 SK그룹이 다가올 4차 산업혁명에 필요한 기술을 확보하기 위해 올해 17조원대 투자계획을 발표 하였다고 밝혔습니다. 이는 전년 대비 3조원이 늘어난 규모르 17조원 가운데 약 65%인 11조원은 국내 시설 투자에 집중한다고 했으며, 특히 SK하이닉스는 올해 7조원을 투자하여 충북 청주에 신규 공장을 건설해 중장기 낸드플래시 시장을 이끄는 거점으로 성장시킬 예정이어서 반도체 장비 관련 산업의 호황은 계속될 전망입니다.&cr

(3) 경기변동의 특성

반도체 산업은 경기변동성에 따라 시장규모가 확대와 축소를 반복하는 특성을 갖고 있습니다. 반도체 생산업체들의 구조조정과 세계 경제 회복세를 발판으로 스마트폰 및 태블릿 출하량등이 크게 증가하며 2010년에는 반도체 생산규모가 연 3,000억달러를 회복하며 국제 금융위기 이후 급격히 침체되었던 반도체 산업의 경영 환경이 개선되기 시작하였습니다. 이후, 중국 및 인도, 브라질 등에서 저가형 스마트폰 수요가 급증하고 모바일 기기의 경쟁적 성능개선 및 용량 확대, 다양한 스마트 가전의 등장 등으로 반도체 수요가 증가하여 2016년 연간 4,000억 달러를 돌파할 것으로 전망되고 있습니다. &cr

반도체는 다양한 전자기기의 핵심 부품으로서 핸드폰, 태블릿, 컴퓨터 등 전자기기 수요에 영향을 주는 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 반복하여 왔습니다. 과거 주요 수요처인 미국 및 유럽의 거시경제 상황과의 연관성이 매우 컸으나 최근에는 저가 스마트폰의 확대에 의한 신흥시장의 출현등으로 중국, 인도 및 브라질 등 신흥시장에 대한 전자기기 판매 비중이 확대되고, 산업내 구조조정도 비교적마무리되면서 반도체 산업 경기 변동 폭이 다소 감소하였습니다.&cr&cr최근에는 4차산업과 관련하여 IOT관련 반도체들이 주목받고 있습니다. 뿐만아니라 과거에 가격때문에 자기저장장치(하드디스크)를 주로 이용한 한면 최근 낸드플래시 가격의 하락으로 SSD의 사용이 증가하여 이분야의 성장도 계속될 전망입니다. &cr&cr

(4) 경쟁요소

국내 반도체 산업은 메모리 반도체를 위주로 형성되어 있어 테스트 장비 업체들 역시메모리 테스트 장비 개발 위주로 형성되어 있으며 메모리 컴포넌트 테스터, 고속 번인 장비, SSD테스터, 모바일 D램용 검사장비, 테스트 핸들러 등을 유니테스트, 테크윙, 제이티, 미래산업 등에서 생산하고 있습니다. 그러나 아직 국내 반도체 테스트 회사는 특정 제품군에 대한 테스트만 가능한 상태로 아드반테스트의 범용 테스트 장비는 생산하지 못하고 있습니다.&cr&cr당사가 취급하는 ADVANTEST사는 반도체 시장 조사기관 VLSI Research가 제공하는 반도체 장비 업체 Top10에 27년 연속 이름을 올리고 있으며 반도체 테스트 기술력과 신뢰도가 세계 최상위 수준입니다. 하지만, 국내 메모리 반도체 테스트 장비 업체들의 기술개발 등으로 시장 경쟁이 심화됨에 따라 향후 원가 경쟁 심화 및 시장 점유율이 감소하고 있습니다.&cr&cr(5) 국내외 시장여건&crSEMI에 따르면, 세계 반도체 장비시장의 매출은 2년 연속 두 자리 성장을 기록할 전망이고, 세계반도체시장통계보고서(2017.03.14)를 통해 2016년 장비매출이 412억 4천만달러를 기록하여 전년대비 13%증가했다고 발표했습니다. 2016년 총 장비 수주액은 2015년 대비 24%가 증가했습니다. &cr&cr최근 장비 매출이 다시 상승하는 원인으로는, ▲제4차산업 발전에 따른 센서등 IOT관련 제품의 증가, ▲낸드플래시 회사들의 3D낸드를 포함하는 첨단기술 개발 및 생산 규모 증대, ▲모바일 애플리케이션에 대한 DRAM기술 업그레이드, ▲플립칩, 웨이퍼 범핑 그리고 웨이퍼레벨 패키징을 위한 첨단 패키징 기술 및 시설 투자, ▲NAND플래쉬 품귀 현상으로 인한 관련산업 투자증가 입니다. 2017년은 전 세계 모든 지역에서 장비 투자가 늘어날 것으로 예상하고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 검사장비(PCB등)를 제조, 판매하는 업체로서 주생상품은 PCB검사장비 및 Cok, Socket 등이 있습니다.

최근 개발장비 PCB Tester는 터치스크린패널(TSP) PCB Tester, Panel PCB Tester, IC-Package Substrate입니다. TSP 및 Panel 테스터는 모바일 기기 및 노트북 실장용 기판입니다. 반도체를 장착하기 위한 PCB는 기존 리드프레임(Lead Frame)을 이용하여 회로를 연결하던 형태에서 반도체의 집적도가 높아지고 모바일 기기 고사양화 등으로 수요가 큰 폭으로 증가하고 있는 기판 형태의 IC패키지를 집적화(IC-Package Substrate)한 형태를 말합니다. 당사가 개발한 IC-Package Substrate PCB Tester는 외산검사장비를 대체하는 국내 첫 제품으로 국내 PCB 제조사의 공정에 최적화되어 만들어진 국산화 장비로 외산장비와 대등한 수준의 기술적 대응이 가능한 검사장비 입니다.

&cr당사의 DI(Device Interface)제품은 후정공정기술에 속하며, 후공정에서도 FINAL TEST 공정으로써 Wafer Chip을 Wire Bonding, Molding 공정을 거쳐 Packing 된 상태의 출시 전 Device의 양불 판정에 사용되는 Interface 제품입니다.

FINAL TEST 공정은 Device에 전기적 신호를 인가하고 반송되는 신호를 분석하여 양불 판정을 검사하는 Computer System인 TESTER와 Device를 Test하는 위치까지 이송하고 교대해주는 장비인 HANDLER, 그리고 정밀한 Test를 실행하기 위한 Device의 접촉성을 향상시켜 주는 DEVICE INTERFACE 제품으로 구성됩니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	사업내용	주요제품
특수 목적용 기계&cr제조업	반도체검사장비,Interface	핸들러, COK파트류

(2) 시장의 특성

국내 반도체 장비시장에서 봤을 때에도 국내 반도체 장비에 대한 투자 중 후공정의 검사장비 관련 투자가 약 20% 정도를 차지할 정도로 시장을 형성하고 있습니다. 나아가 반도체 생산에 있어 Bit Growth가 높아질수록 Bit를 하나씩 전부 검사해야 하는 후공정의 특성상 검사장비 시장에 대한 투자는 더욱 증대될 수 밖에 없습니다. &cr&cr국내 메모리 테스트 장비 시장은 장비의 국산화율이 저조한 상태로서 정부 및 업계에서도 반도체 장비의 국산화율이 열악한 환경을 해소하기 위해 노력을 기울이고 있는 등 반도체 테스트 장비의 국산화 요구가 확산되는 추세로서 향후 정책적 지원등으로 국내 반도체 테스트 장비 회사가 혜택을 받게될 수 있으며 이 경우 일본의 아드반테스트사 제품을 주로 취급하고 있습니다. 반도체 장비 및 부품산업의 특성상 반도체 업체들의 투자규모 및 계획 등에 의존할 수 밖에 없으며, 반도체 경기변화에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

반도체 검사장비 시장은 장비 개발 및 생산 기술의 축적의 어려움, 양산운용의 기술, 종합반도체업체(IDM)의 대응기술등을 필요로 하기 때문에 시장에 진입하기가 어려운 특징을 지니고 있습니다. 또한 반도체 검사장비 산업은 수주산업으로서 종합반도체업체(IDM)의 설비투자에 따라 장비의 공급규모가 정해지는 특성이 있습니다. &cr그러나 반도체 검사장비는 대규모적인 라인증설 등의 설비투자뿐만 아니라 반도체 기술발전에 따른 Chip 생산량 증가와도 밀접한 관계를 나타내는 특징을 지니고 있습니다.&cr

또한, 반도체 제품들의 검사결과 신뢰성이 확보되기 위해선 우선적으로 검사장비의 신뢰성이 동반되어야 하며, 다년간의 기술력이 축적되어야 고품질의 장비를 제작할 수 있습니다. 제작공정 중 검사공정 부문의 조정작업이 필수 공정이며 조정기술은 당사 엔지니어가 지니고 있는 우수한 기술력 중 하나입니다.

&cr(4) 조직도

조직도_181231.jpg 조직도_181231 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 반도체 검사장비(PCB등)를 제조, 판매하는 업체로서 주생상품은 PCB검사장비 및 Cok, Socket 등이 있습니다.

최근 개발장비 PCB Tester는 터치스크린패널(TSP) PCB Tester, Panel PCB Tester, IC-Package Substrate입니다. TSP 및 Panel 테스터는 모바일 기기 및 노트북 실장용 기판입니다. 반도체를 장착하기 위한 PCB는 기존 리드프레임(Lead Frame)을 이용하여 회로를 연결하던 형태에서 반도체의 집적도가 높아지고 모바일 기기 고사양화 등으로 수요가 큰 폭으로 증가하고 있는 기판 형태의 IC패키지를 집적화(IC-Package Substrate)한 형태를 말합니다. 당사가 개발한 IC-Package Substrate PCB Tester는 외산검사장비를 대체하는 국내 첫 제품으로 국내 PCB 제조사의 공정에 최적화되어 만들어진 국산화 장비로 외산장비와 대등한 수준의 기술적 대응이 가능한 검사장비 입니다.

당사의 DI(Device Interface)제품은 후정공정기술에 속하며, 후공정에서도 FINAL TEST 공정으로써 Wafer Chip을 Wire Bonding, Molding 공정을 거쳐 Packing 된 상태의 출시 전 Device의 양불 판정에 사용되는 Interface 제품입니다.

FINAL TEST 공정은 Device에 전기적 신호를 인가하고 반송되는 신호를 분석하여 양불 판정을 검사하는 Computer System인 TESTER와 Device를 Test하는 위치까지 이송하고 교대해주는 장비인 HANDLER, 그리고 정밀한 Test를 실행하기 위한 Device의 접촉성을 향상시켜 주는 DEVICE INTERFACE 제품으로 구성됩니다.

&cr&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>&cr

재 무 상 태 표
제 21(당) 기 : 2018년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유아이	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
자산
I. 유동자산	24,051,274,908	9,994,557,842
현금및현금성자산	17,812,161,011	6,081,099,659
기타금융자산	1,477,989,960	33,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,304,602,481	-
매출채권및기타채권	2,264,639,523	3,687,787,807
재고자산	-	-
기타유동자산	191,881,933	192,670,376
II. 비유동자산	26,431,489,015	16,878,506,172
매도가능금융자산	-	4,599,771,289
당기손익-공정가치측정 금융자산	1,089,496,318	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	130,000,000	-
종속기업투자주식	19,263,633,399	6,056,422,743
유형자산	4,909,395,161	5,367,825,945
무형자산	117,512,587	236,786,195
장기매출채권및기타채권	921,451,550	617,700,000
자산 총계	50,482,763,923	26,873,064,014
부채
I. 유동부채	13,551,504,431	3,161,942,764
매입채무및기타채무	871,690,909	604,090,479
단기차입금	10,859,453,413	2,312,473,248
기타유동금융부채	1,619,558,400	56,395,070
기타유동부채	200,801,709	188,983,967
II. 비유동부채	1,647,646,710	352,703,098
장기매입채무및기타채무	440,000,000	65,000,000
장기차입금	129,200,000	159,600,000
확정급여부채	78,446,710	128,103,098
기타충당부채	1,000,000,000	-
부채 총계	15,199,151,141	3,514,645,862
자본
I. 자본금	6,936,487,000	4,612,684,500
II. 자본잉여금	49,915,905,501	34,687,008,767
III. 기타자본	(5,681,480,690)	(6,200,895,578)
IV. 이익잉여금(결손금)	(15,887,299,029)	(9,740,379,537)
자본 총계	35,283,612,782	23,358,418,152
부채 및 자본 총계	50,482,763,923	26,873,064,014

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 21(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유아이	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I. 매출액	4,081,421,610	10,064,001,072
II. 매출원가	4,186,778,200	10,732,722,817
III. 매출총이익(손실)	(105,356,590)	(668,721,745)
IV. 판매비와관리비	3,258,409,904	2,802,009,386
대손상각비	35,177,477	3,070,000
V. 영업이익(손실)	(3,363,766,494)	(3,470,731,131)
기타수익	31,829,961	32,142,376
기타비용	10,449,736,187	862,608,792
금융수익	331,372,029	1,096,178,857
금융비용	1,855,966,114	6,068,701,923
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	(15,306,266,805)	(9,273,720,613)
VII. 법인세비용(이익)	(343,688,737)	526,044,106
VIII. 당기순이익(손실)	(14,962,578,068)	(9,799,764,719)
IX. 기타포괄손익	(405,306,073)	(2,009,674,970)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	-	(2,069,060,152)
매도가능금융자산평가손익	-	(2,069,060,152)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(405,306,073)	59,385,182
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(354,198,000)	-
확정급여제도의 재측정요소	(51,108,073)	59,385,182
X. 총포괄이익(손실)	(15,367,884,141)	(11,809,439,689)
XI. 주당이익
기본 및 희석주당이익(손실)	(1,462)	(2,046)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>&cr

제 21(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	당기		전기
처리예정일 : 2019년 3월 29일		처리확정일 : 2018년 3월 30일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		15,887,299		9,740,380
1. 기초이월미처리결손금	-		-
2. 당기순손실(이익)	14,962,578		9,799,765
3. 보험수리적손실(이익)	51,108		(59,385)
4. 회계정책변경효과	(232,508)		-
5. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분	1,106,121		-
Ⅱ. 결손금처리액		15,887,299		9,740,380
1. 자본잉여금의 이입	15,887,299		9,740,380
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		-		-

&cr&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 21(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 :원 )

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총계
2017년 1월 1일 (전기초)	9,460,901,500	18,160,190,090	(4,127,860,136)	(11,408,853,316)	12,084,378,138
당기순이익 (손실)	-	-	-	(9,799,764,719)	(9,799,764,719)
유상증자	2,923,085,000	9,260,085,775	-	-	12,183,170,775
무상감자	(10,145,499,000)	10,140,547,040	-	-	(4,951,960)
자기주식취득	-	-	(3,975,290)	-	(3,975,290)
보험수리적손익	-	-	-	59,385,182	59,385,182
매도가능금융자산평가손익	-	-	(2,069,060,152)	-	(2,069,060,152)
전환사채의 전환	2,374,197,000	9,838,132,359	-	-	12,212,329,359
전환권대가의 재분류	-	(1,303,093,181)	-	-	(1,303,093,181)
결손보전	-	(11,408,853,316)	-	11,408,853,316	-
2017년 12월 31일 (전기말)	4,612,684,500	34,687,008,767	(6,200,895,578)	(9,740,379,537)	23,358,418,152
2018년 1월 1일 (당기초) 수정전	4,612,684,500	34,687,008,767	(6,200,895,578)	(9,740,379,537)	23,358,418,152
회계정책변경효과	-	-	(232,508,300)	232,508,300	-
2018년 1월 1일 (당기초) 수정후	4,612,684,500	34,687,008,767	(6,433,403,878)	(9,507,871,237)	23,358,418,152
당기순이익 (손실)	-	-	-	(14,962,578,068)	(14,962,578,068)
유상증자	2,299,310,000	22,874,316,629	-	-	25,173,626,629
보험수리적손익	-	-	-	(51,108,073)	(51,108,073)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가	-	-	(354,198,000)	-	(354,198,000)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분	-	-	1,106,121,188	(1,106,121,188)	-
전 환사채의 전환	24,492,500	471,120,772	-	-	495,613,272
전환권대가의 재분류	-	1,623,838,870	-	-	1,623,838,870
결손보전	-	(9,740,379,537)	-	9,740,379,537	-
2018년 12월 31일 (당기말)	6,936,487,000	49,915,905,501	(5,681,480,690)	(15,887,299,029)	35,283,612,782

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 21(당) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : )

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(3,363,488,343)		(3,726,815,293)
1. 영업에서 창출된 현금	(3,032,652,795)		(3,110,410,686)
(1) 당기순이익(손실)	(14,962,578,068)		(9,799,764,719)
(2) 조정	12,190,918,340		7,037,088,896
퇴직급여	76,724,617		238,705,275
감가상각비	368,954,775		352,635,072
유형자산처분손실	32,641,415		-
유형자산처분이익	(11,985,225)		(3,635,363)
무형자산상각비	102,457,608		112,952,516
무형자산손상차손	16,816,000		-
대손상각비	35,177,477		42,916,683
기타의대손상각비	7,422,603		1,074,058,350
기타충당부채전입액	1,000,000,000		-
매도가능금융자산처분손실	-		2,882,612,783
매도가능금융자산처분이익	-		(782,711,009)
매도가능금융자산손상차손	-		350,000,000
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(266,922,745)		-
당기손익-공정가치금융자산평가손실	798,311,300		-
종속기업투자주식손상차손	9,400,000,000		443,524,347
사채상환손실	-		85,764,173
사채상환이익	(3,612,029)		(74,791,061)
파생상품평가손실	91,370,310		842,789,475
외화환산손실	30,514,530		329,040
외화환산이익	(1,056,327)		(69,462,196)
법인세비용(수익)	(343,688,737)		526,044,106
이자수익	(59,780,928)		(162,852,197)
이자비용	917,573,696		1,178,208,902
(3) 자산 및 부채의 증감	(260,993,067)		(347,734,863)
매출채권의 감소(증가)	(379,227,837)		133,388,584
미수금의 감소(증가)	(307,125,330)		(167,725,522)
기타유동자산의 감소(증가)	2,571,693		412,595,232
재고자산의 감소(증가)	-		28,811,474
매입채무의 증가(감소)	328,955,157		138,987,520
미지급금의 증가(감소)	(90,293,474)		(115,099,454)
미지급비용의 증가(감소)	(10,786,842)		(75,483,051)
기타유동부채의 증가(감소)	11,817,742		(295,629,807)
기타비유동부채의 증가(감소)	375,000,000		20,000,000
퇴직금의지급	(175,804,230)		(609,030,770)
사외적립자산의 감소(증가)	(16,099,946)		181,450,931
2. 이자의 수취	96,734,107		58,992,732
3. 이자의 지급	(425,786,405)		(688,014,018)
4. 법인세의 환급(납부)	(1,783,250)		12,616,679
II. 투자활동 현금흐름		(22,166,888,140)		5,234,116,246
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	5,954,780,673		9,411,496,546
유동성기타금융자산의 감소	-		3,000,000,000
단기대여금의 감소	3,140,060,272		546,230,397
비유동성매도가능금융자산의 감소	-		5,286,629,786
당기손익-공정가치측정금융자산 감소	2,530,039,401		-
보증금의 감소	140,500,000		575,000,000
유형자산의 처분	144,181,000		3,636,363
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(28,121,668,813)		(4,177,380,300)
유동성기타금융자산의 증가	1,444,989,960		-
단기대여금의 증가	1,110,000,000		(480,000,000)
보증금의 증가	444,251,550		(553,880,000)
비유동성매도가능금융자산의 증가	-		(1,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산 증가	2,439,855,466		-
종속기업투자주식 취득	22,607,210,656		-
유형자산의 취득	75,361,181		(1,643,500,300)
III. 재무활동현금흐름		37,260,493,588		3,655,433,217
1.재무활동으로 인한 현금유입액	38,065,707,702		16,068,354,895
단기차입금의 증가	-		3,885,184,120
전환사채의 발행	12,892,081,073		-
유상증자	25,173,626,629		12,183,170,775
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(805,214,114)		(12,412,921,678)
단기차입금의 상환	719,093,835		(5,140,879,775)
자기주식의 취득	-		(3,975,290)
전환사채의 전환	-		(14,750,000)
무상감자	-		(4,951,960)
전환사채의 상환	48,120,279		(7,232,964,653)
장기차입금의 상환	38,000,000		(15,400,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		11,730,117,105		5,162,734,170
V. 기초의 현금및현금성자산		6,081,099,659		918,094,743
VI. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과		944,247		270,746
VII. 기말의 현금및현금성자산		17,812,161,011		6,081,099,659

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
변익성	580804	-	최대주주본인	이사회
최준	590327	-	-	이사회
송준호	670731	-	-	이사회
이레나	680130	기타비상무이사	-	이사회
이귀재	620530	사외이사	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
변익성	(주)더블유아이 대표이사	성균관대 무역학과 졸업&cr전)오버넷 대표이사	-
최준	(주)쿰업 대표이사&cr(유)TG&Co대표이사	MIT 경영대학원 졸업&cr전)싸이더스IHQ대표이사&cr전)SKT,SK플레닛 컨텐츠본부장	-
송준호	부즈앨런헤밀턴 컨설턴트&cr국제법률대학원 교수	MIT MBA&cr전)동국제약 전무이사	-
이레나	이화여자대학교 의공학실 주임교수	MIT 원자력 공학과 박사&cr전)이화여자대학교 방사선 종양학과 교수&cr전)맥킨지 컨설턴트	-
이귀재	전북대 환경생명자원대학 생명공학부 교수&cr농림축산식품부 과학기술위원회 위원장	전북대학교 농학박사&cr전)동경대학교대학원 농생물학과 연구원&cr전)오레곤 주립대학 교환교수	-

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정비호	581010	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정비호	대주회계법인	성균관대학교 무역학과 졸업&cr전)안진회계법인&cr전)부일합동회계사무소	-

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8( - )8	( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

※ 기타 참고사항

-

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	2	2
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항 회사는 주주총회집중일을 피하여 당기 정기주주총회 일정을 검토 하였습니다. 하지만, 종속회사가 포함된 연결결산과 이의 회계감사 일정, 이사진 일정, 주주총회 의결권 확보일정 등으로 인하여 불가피하게 2019년 3월 29일에 개최하게 되었습니다.&cr앞으로는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하시어 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. &cr&cr- 코스닥협회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부 : 미참여&cr