Litgrid AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 4, 2020

---

author: "Tomas \u0160umskas"
date: 2020-05-04 13:08:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

LITGRID AB Kodas 302564383 Buveinė registruota adresu Viršuliškių skg. 99B, Vilnius, Lietuva Duomenys apie bendrovę kaupiami ir saugomi Juridinių asmenų registre (toliau – Bendrovė)

2020 M. GEGUŽĖS 25 D. NEEILINIO visuotinio akcininkų susirinkimo

BENDRASIS BALSAVIMO BIULETENIS

AKCININKO DUOMENYS

Prašome lentelėje nurodyti duomenis apie balsuojantį akcininką:

Akcininko vardas, pavardė (pavadinimas): Vardas, pavardė / pavadinimas	Akcininko asmens kodas (juridinio asmens kodas): Asmens kodas / juridinio asmens kodas
Akcininko turimų akcijų skaičius: Akcijų skaičius

BALSAVIMAS PROCEDŪRINIAIS KLAUSIMAIS

Prašome lentelėje pažymėti variantą, kurį pasirenkate: „UŽ“ ar „PRIEŠ“.

Eil. Nr.	Procedūrinis klausimas	Balsavimas
	Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku išrinkti: Vardas, pavardė	UŽ	PRIEŠ
	Visuotinio akcininkų susirinkimo sekretoriumi išrinkti: Vardas, pavardė	UŽ	PRIEŠ
	Asmeniu, atsakingu už LR akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 ir 3 dalyse numatytų veiksmų atlikimą, išrinkti: Vardas, pavardė	UŽ	PRIEŠ

BALSAVIMAS DARBOTVARKĖS KLAUSIMAIS

Prašome lentelėje pažymėti variantą, kurį pasirenkate: „UŽ“ ar „PRIEŠ“.

Eil. Nr.	Darbotvarkės klausimas	Siūlomi sprendimo projektai	Balsavimas
	Dėl pritarimo LITGRID AB 2020 m. gegužės 4 d. valdybos sprendimui Nr. 1 (protokolo Nr. 8)	1.1. Pritarti Harmony Link jungties projekto įgyvendinimo etapo bendradarbiavimo sutarties (IPCA) su PSE S.A. sudarymui šiomis esminėmis sandorio sąlygomis: 1.1.1. Sutarties šalys - Lietuvos elektros perdavimo sistemos operatorius – LITGRID AB ir Lenkijos elektros perdavimo sistemos operatorius – PSE S.A. 1.1.2. Sutarties objektas - LITGRID AB ir PSE S.A. bendradarbiavimo Harmony Link jungties projekto įgyvendinimo etape sąlygos ir reikalavimai. 1.1.3. Šalių įsipareigojimai - LITGRID AB atsako už HVDC kabelio rangos darbų pirkimą, rangovo atrinkimą, rangos sutarties (dvišalės) pasirašymą ir įgyvendinimą. PSE S.A. atsako už HVDC keitiklių stočių Lietuvoje ir Lenkijoje rangos darbų pirkimą, rangovo atrinkimą, rangos sutarties (dvišalės) pasirašymą ir įgyvendinimą. LITGRID AB ir PSE S.A. kartu perka projekto inžinieriaus paslaugas ir sudaro trišalę paslaugų sutartį dėl projekto rangos darbų priežiūros. 1.1.4. Projekto finansavimas - LITGRID AB ir PSE S.A. projekto investicijų dalys – po 50%. Projektas finansuojamas Europos infrastruktūros tinklų priemonės (EITP) lėšomis ir perdavimo sistemos operatorių nuosavomis/skolintomis lėšomis. PSE S.A. šalių sutarimu skiriama EITP paramos koordinatoriumi. Sprendimus dėl investavimo šalys priima iki 2021m. gegužės 31 d. 1.1.5. Projekto kaštų pasidalijimas tarp šalių - HVDC keitiklių stočių įrengimo kaštai: LITGRID AB dengia 100% keitiklių stoties Lietuvoje įrengimo kaštų, PSE S.A. – 100% keitiklių stoties Lenkijoje įrengimo kaštų. HVDC kabelio įrengimo kaštai: LITGRID AB dengia 100% kabelio Lietuvos sausumos dalies įrengimo kaštų, PSE S.A. – 100% kabelio Lenkijos sausumos dalies įrengimo kaštų, kabelio jūrinės dalies įrengimo kaštai dalinami lygiomis dalimis – po 50%. 1.1.6. Harmony Link jungties nuosavybė - LITGRID AB nuosavybės teise valdo HVDC keitiklių stotį Lietuvoje ir 50% HVDC kabelio (pagal projekto eigoje nustatytą tašką). PSE S.A. nuosavybės teise valdo HVDC keitiklių stotį Lenkijoje ir 50% HVDC kabelio (pagal projekto eigoje nustatytą tašką). 1.1.7. Nuosavybės perleidimas - PSE S.A. perleidžia LITGRID AB nuosavybę į HVDC keitiklių stotį Lietuvoje, o LITGRID AB perleidžia PSE S.A. nuosavybę į 50% HVDC kabelio iki atitinkamų objektų (įrenginių) paleidimo ir derinimo darbų pradžios. Atsiskaitymas tarp šalių yra būtinoji nuosavybės perleidimo sąlyga. 1.1.8. Techniniai parametrai - LITGRID AB ir PSE S.A. bendru sutarimu tvirtina Harmony Link jungties projektinius sprendinius ir techninius parametrus. Šalys sudaro sąlygas viena kitai (ir jų techniniams konsultantams) dalyvauti visuose projektavimo, gamybos, statybos, bandymų, paleidimo ir derinimo darbų etapuose. 1.1.9. Teisės į žemę, leidimai ir kabelio sankirtos - LITGRID AB užsitikrina teises į žemę ir gauna reikalingus leidimus Lietuvos teritorijoje ir išskirtinėje ekonominėje zonoje Baltijos jūroje. PSE S.A. užsitikrina teises į žemę ir gauna reikalingus leidimus Lenkijos teritorijoje ir išskirtinėje ekonominėje zonoje Baltijos jūroje. Už leidimų Švedijos išskirtinėje ekonominėje zonoje Baltijos jūroje gavimą kartu atsako LITGRID AB ir PSE S.A. (LITGRID AB koordinuoja šalių veiksmus). Kabelio sankirtos sutarčių sudarymą užtikrina LITGRID AB; sutartys dėl PSE S.A. nuosavybės dalyje esančių sankirtų perleidžiamos PSE S.A. kartu su kabelio nuosavybės dalimi. Leidimų gavimas ir (ar) kabelio sankirtos sutarčių rengimas gali būti deleguojamas rangovams Ir (ar) kitiems šalių pasitelktiems konsultantams. 1.1.10. Projekto valdymas - Einamiesiems klausimams spręsti šalys paskiria projekto vadovus, aukštesniojo lygio sprendimus priima valdymo komitetas, o esminių nesutarimų atvejus sprendžia bendrovių vadovai. 1.1.11. Šalių atsakomybė - Šalys atsako viena prieš kitą tik už tiesioginius nuostolius (išskyrus tyčios ir didelio neatsargumo atvejus). Maksimali šalių atsakomybė ribojama 10% viso projekto vertės, t.y. 68 mln. Eurų. Delspinigiai (netesybos) numatomi tik už vėluojančius mokėjimus. 1.1.12. Sutarties galiojimas - Sutartis visa apimtimi įsigalioja tik abiem šalims priėmus sprendimus dėl investavimo (numatomas sprendimų priėmimas iki 2021 m. gegužės 31 d.). Bent vienai iš šalių nepriėmus sprendimo dėl investavimo, sutartis netenka galios ir projektas nutraukiamas šalims netaikant jokių papildomų atsakomybės priemonių. Sutartis galioja iki Harmony Link jungties eksploatavimo pradžios. 1.1.13. Kitos esminės sąlygos - Sutarčiai taikoma teisė – Lenkijos Respublikos. Šalių ginčų sprendimas – Stokholmo prekybos rūmų komerciniame arbitraže.	UŽ	PRIEŠ

Dėl bet kokių kitų naujų sprendimų projektų, nenurodytų aukščiau, visais turimais balsais balsuojame:	UŽ	PRIEŠ

Pasirašydamas šį biuletenį, akcininkas taip pat patvirtina, kad informacija apie šaukiamą Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą buvo tinkamai ir laiku pateikta, akcininkas neturi jokių pretenzijų dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, o taip pat patvirtina, jog jam buvo pateikta visa informacija / dokumentai, kurie būtini balsuojant dėl kiekvieno iš darbotvarkės klausimų.

Vardas, pavardė / pavadinimas,

atstovo vardas ir pavardė, pareigos: ___________________________________________

Parašas ir pasirašymo data: ___________________________________________

Teisę balsuoti suteikiančio dokumento

pavadinimas, data, numeris

(jeigu biuletenį pasirašo ne akcininko vadovas): ____________________________________________