Litgrid AB — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

1

SUTARTIS DĖL LITGRID AB NEPRIKLAUSOMO VALDYBOS NARIO VEIKLOS

Ši sutartis dėl LITGRID AB nepriklausomo valdybos nario veiklos (toliau – „Sutartis“) sudaryta [data], [vieta] tarp:

LITGRID AB, pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigtos ir veikiančios bendrovės, Juridinių asmenų registro kodas 302564383, buveinės adresas A. Juozapavičiaus g. 13 LT-09311, Vilnius (toliau – „Bendrovė“), atstovaujamos Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioto asmens [...], veikiančio pagal [data] Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr.[...], ir

[vardas, pavardė], asmens kodas [...], gyvenančio [adresas] (toliau – „Nepriklausomas valdybos narys“).

Bendrovė ir Nepriklausomas valdybos narys toliau kartu vadinami „Šalimis“, o kiekvienas atskirai „Šalimi“.

ATSIŽVELGDAMOS Į TAI, KAD:

(A) Nepriklausomas valdybos narys [data] Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu Nr.[...] buvo išrinktas į Bendrovės valdybą;

(B) Bendrovė ir Nepriklausomas valdybos narys siekia Sutartimi įtvirtinti Nepriklausomo valdybos nario veiklos principus, nustatyti Nepriklausomo valdybos nario teises, pareigas ir atsakomybę už veiklą Bendrovės valdyboje, atlygio už Nepriklausomo valdybos nario veiklą principus, materialines sąlygas ir priemones, reikalingas pareigų vykdymui;

(C) Vadovaudamosi NASDAQ OMX Vilnius listinguojamų bendrovių valdymo kodekso nuostatomis dėl nepriklausomų Bendrovės valdybos narių, kurios, be kita ko, nustato, kad valdybos narys turėtų būti laikomas nepriklausomu tik tais atvejais, kai jo nesaisto jokie verslo, giminystės ar kitokie ryšiai su Bendrove, ją kontroliuojančiu akcininku arba jų administracija, dėl kurių kyla ar gali kilti interesų konfliktas ir kurie gali paveikti nario nuomonę,

(D) Valdybos nariui patvirtinant savo nepriklausomumą,

Šalys susitaria:

1. NEPRIKLAUSOMO VALDYBOS NARIO VEIKLA

1.1. Nepriklausomo valdybos nario funkcijos

---

1.1.1. Nepriklausomas valdybos narys vykdo savo pareigas, numatytas taikytinuose teisės aktuose, Bendrovės įstatuose, visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimuose, bei, veikdamas kartu su kitais į Bendrovės valdybą išrinktais asmenimis, sprendžia Bendrovės valdybos kompetencijai priskirtus klausimus ir vykdo kitas Bendrovės valdybai pavestas funkcijas.

1.1.2. Nepriklausomas valdybos narys privalo veikti Bendrovės ir visų Bendrovės akcininkų naudai ir siekti Bendrovės įstatuose įtvirtinto Bendrovės veiklos tikslo. Savo veikloje Nepriklausomas valdybos narys vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, Bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimais, taip pat ir Bendrovės veiklos strategija, bei valdybos darbo reglamentu.

1.1.3. Nepriklausomas valdybos narys įsipareigoja savo pareigas vykdyti tinkamai, efektyviai ir objektyviai spręsti visus valdybai priskirtus klausimus bei vadovautis aukščiausiais profesionalumo standartais. Nepriklausomas valdybos narys privalo užtikrinti, kad taikytinuose įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei Bendrovės įstatuose numatytos valdybos funkcijos būtų įgyvendinamos nepertraukiamai.

1.1.4. Nepriklausomas valdybos narys savo pareigas privalo vykdyti asmeniškai ir neturi teisės perleisti ar pavesti visų ar dalies Nepriklausoma valdybos nario funkcijų vykdymo tretiesiems asmenims.

1.2. Dalyvavimas Bendrovės valdybos posėdžiuose

1.2.1. Nepriklausomas valdybos narys turi dalyvauti visuose Bendrovės valdybos posėdžiuose, išskyrus atvejus, kai to neįmanoma padaryti dėl pateisinamų priežasčių.

1.2.2. Nepriklausomas valdybos narys visuomet privalo atvykti į posėdžius susipažinės su posėdžio darbotvarke ir visa jam pateikta su nagrinėjamais klausimais susijusia informacija bei dokumentais. Nepriklausomas valdybos narys privalo aktyviai dalyvauti svarstant posėdžio darbotvarkėje numatytus klausimus, raštu ar žodžiu išdėstyti savo poziciją visais aptariamais klausimais bei teikti argumentuotus pasiūlymus dėl svarstomų klausimų sprendimo.

1.2.3. Bendrovė patvirtina, kad Nepriklausomas valdybos narys turi valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę ir teisę siūlyti klausimus į inicijuojamo ar šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkę.

1.3. Balsavimas

1.3.1. Nepriklausomas valdybos narys privalo balsuoti „už“ arba „prieš“ kiekvienu Bendrovės valdybos posėdyje svarstomu klausimu, išskyrus atvejus, kai Bendrovės valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs klausimas ar kitus atvejus, kai pagal taikytinus įstatymus valdybos narys negali balsuoti. Nepriklausomas valdybos narys

---

neturi teisės atsisakyti balsuoti, susilaikyti balsuojant ar už save įgalioti balsuoti kitus asmenis.

1.3.2. Nepriklausomas valdybos narys, atskirais atvejais negalintis tiesiogiai dalyvauti Bendrovės valdybos posėdyje, privalo iš anksto balsuoti raštu arba balsuoti telekomunikacijų įrenginiais Bendrovės valdybos darbo reglamente nustatyta tvarka.

1.4. Nepriklausomo valdybos nario veiklos techninių ir organizacinių priemonių suteikimas

1.4.1. Bendrovė užtikrins, kad vykdydamas savo pareigas Nepriklausomas valdybos narys galėtų naudotis Bendrovės patalpomis, darbo priemonėmis ir kitais Bendrovės ištekliais, kurie yra būtini tinkamai Nepriklausomo valdybos nario veiklai užtikrinti.

1.5. Interesų konflikto nebuvimas

1.5.1. Nepriklausomo valdybos nario nepriklausomumo patvirtinimas pridedamas kaip Priedas Nr. 1 prie šios Sutarties. Bendrovės valdybai reikalaujant Nepriklausomas valdybos narys privalo dar kartą patvirtinti savo nepriklausomumą, bei, esant reikalingumui, pateikti tai patvirtinančią informaciją. Atsiradus aplinkybėms dėl kurių Nepriklausomas valdybos narys nebeatitinka keliamų nepriklausomumo kriterijų, Nepriklausomas valdybos narys apie tai nedelsiant turi raštu informuoti Bendrovės valdybą.

1.6. Darbo santykių nebuvimas

1.6.1. Šalys patvirtina, kad šia Sutartimi tarp Nepriklausomo valdybos nario ir Bendrovės nustatomi civiliniai teisiniai santykiai. Ši Sutartis negali būti aiškinama, kaip sukurianti darbo santykius tarp Šalių. Atitinkamai, Nepriklausomas valdybos narys negali būti laikomas Bendrovės darbuotoju ir nėra pavaldus ar atskaitingas Bendrovės administracijai. Pagal šią Sutartį Nepriklausomas valdybos narys veikia tik kaip Bendrovės valdybos narys ir prisiima visą atsakomybę už savo funkcijų atlikimą bei šios Sutarties vykdymą.

1.7. Intelektinė nuosavybė

1.7.1. Šalys susitaria, kad turtinės ir, kiek to nedraudžia taikytini teisės aktai, neturtinės teisės į visus šios Sutarties galiojimo metu Nepriklausomo valdybos nario sukurtus intelektinės ar pramoninės nuosavybės dalykus, tiesiogiai susijusius su Nepriklausomo valdybos nario veikla pagal šią Sutartį, įskaitant autoriaus teisių objektus, prekių, paslaugų ženklus, produktus ir pramoninį dizainą, ir kitus Nepriklausomo valdybos nario pareigų vykdymu metu sukurtus dalykus automatiškai, neterminuotai ir neatšaukiamai tampa ir yra išimtinė Bendrovės nuosavybė.

1.7.2. Atlyginimas Nepriklausomam valdybos nariui už tokių Sutarties 1.7.1 straipsnyje nurodytų dalykų sukūrimą yra įskaičiuotas į pagal šią Sutartį Nepriklausomam valdybos

3

---

nariui mokamą atlygį ir Bendrovė turi teisę disponuoti tokiais dalykais išimtinai savo nuožiūra, nemokėdama Nepriklausomam valdybos nariui jokio papildomo atlygio.

2. IŠLAIDŲ KOMPENSAVIMAS

2.1. Nepriklausomo valdybos nario išlaidų kompensavimas

2.1.1. Jei vykdant Nepriklausomo valdybos nario funkcijas reikia patirti pagristų išlaidų, įskaitant bet neapsiribojant, kelionių, apgyvendinimo ne Bendrovės veiklos vietoje, transporto, maitinimo kelionės metu, esant būtinybei, protingumo kriterijus atitinkančias išlaidas atlygiui už išorinių patarėjų, auditorių, teisininkų paslaugas, susijusias su Nepriklausomo valdybos nario funkcijų atlikimu, Bendrovė įsipareigoja padengti tiesiogiai arba kompensuoti Nepriklausomam valdybos nariui tokias pagrįstas išlaidas, jeigu jos iš anksto buvo aptartos su Bendrove.

2.1.2. Už Nepriklausomo valdybos nario veiklą Bendrovė įsipareigoja mokėti [suma skaičiais] (suma žodžiais) litų be PVM atlygį už faktiškai sugaištą 1 (vieną) valandą vykdant Nepriklausomo valdybos nario veiklą, tačiau visais atvejais ne daugiau nei [suma skaičiais] (suma žodžiais) Lt be PVM per kalendorinį mėnesį.

2.1.3. Atlygis išmokamas kas mėnesį per 15 (penkiolika) kalendorinių dienų nuo priėmimo - perdavimo akto pasirašymo datos. Pasibaigus kalendoriniam mėnesiui, kurio metu Nepriklausomas valdybos narys vykdė Nepriklausomo valdybos nario veiklą, Nepriklausomas valdybos narys privalo per 10 (dešimt) kalendorinių dienų pateikti Bendrovei priėmimo - perdavimo aktą bei sąskaitą - faktūrą dėl savo kaip Nepriklausomo valdybos nario veiklos. Priėmimo - perdavimo akte Nepriklausomas valdybos narys privalo detalizuoti per mėnesį faktiškai sugaištą laiką vykdant Nepriklausomo valdybos nario veiklą ir veiklos pobūdį. Bendrovė, gavusi priėmimo-perdavimo aktą, turi teisę paprašyti patikslinti jame nurodytą informaciją.

2.1.4. Visi mokėjimai pagal šią Sutartį atliekami pavedimu į Nepriklausomo valdybos nario šios Sutarties 4.2 straipsnyje nurodytą banko sąskaitą.

2.1.5. I Nepriklausomam valdybos nariui mokamą atlygį įskaičiuoti visi taikytini mokesčiai ir įmokos, išskyrus PVM. Visus Nepriklausomo valdybos nario mokėtinus mokesčius ir įmokas (įskaitant ir tuos, kurie gali būti nustatyti ateityje), kiek tai susiję su atlygio gavimu, apskaičiuoja ir sumoka Bendrovė, pervesdama juos Nepriklausomo valdybos nario ar savo vardu atitinkamus mokesčius ir įmokas administruojančioms institucijoms, išskyrus atvejus, kai galiojantys teisės aktai numato kitą tvarką.

2.1.6. Tuo atveju, jeigu pagal galiojančius teisės aktus Nepriklausomas valdybos narys turėtų įregistruoti individualią veiklą, leidžiančią teikti šioje Sutartyje numatytas paslaugas, Bendrovė Nepriklausomam valdybos nariui atlygį įsipareigoja mokėti tik turėdama Nepriklausomo valdybos nario Bendrovei pateiktą individualios veiklos pažymos ar kito pagal galiojančius teisės aktus leidžiančio pagal šią Sutartį vykdyti veiklą dokumento

4

---

kopija. Tokiu atveju visus mokesčius Nepriklausomas valdybos narys privalo sumokėti pats, jeigu galiojantys teisės aktai nenustato kitaip.

2.1.7. Šiai Sutarčiai nustojus galioti bet kokiais pagrindais, Nepriklausomam valdybos nariui turi būti išmokamas atlygis už faktiškai sugaištą laiką vykdant Nepriklausomo valdybos nario veiklą iki Sutarties nutraukimo dienos. Bendrovė, laikantis šiame Sutarties skyriuje nustatytų sąlygų, įsipareigoja su Nepriklausomu valdybos nariu visiškai atsiskaityti per 1 (vieną) mėnesį nuo šios Sutarties nutraukimo dienos.

3. ATSAKOMYBĖ IR NUOSTOLIŲ ATLYGINIMAS

3.1. Bendrovės atsakomybė

3.1.1. Bendrovė įsipareigoja atlyginti Nepriklausomam valdybos nariui ir apsaugoti jį nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kurie gali būti Nepriklausomo valdybos nario patirti dėl bet kokios priežasties, susijusios su Nepriklausomo valdybos nario veikla Bendrovės valdyboje, išskyrus atvejus, kai tokie nuostoliai ar žala Nepriklausomam valdybos nariui kilo dėl Nepriklausomo valdybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.

3.1.2. Šios Sutarties galiojimo metu Bendrovė įsipareigoja apdrausti Nepriklausomą valdybos narį juridinių asmenų organų civilinės atsakomybės draudimu.

3.2. Nepriklausomo valdybos nario atsakomybė ir pareiga atlyginti nuostolius

3.2.1. Nepriklausomas valdybos narys įsipareigoja atlyginti Bendrovei ir apsaugoti ją nuo bet kokių nuostolių ar žalos (įskaitant protingas išlaidas teisinei pagalbai), kuriuos ji gali patirti dėl Nepriklausomo valdybos nario įvykdyto šios Sutarties pažeidimo ir/ar trečiųjų asmenų, įskaitant Bendrovės akcininkus, reikalavimų, susijusių su Nepriklausomo valdybos nario veikla Bendrovės valdyboje ar tos veiklos rezultatais, kai tokie nuostoliai ar žala Bendrovei kilo dėl Nepriklausomo valdybos nario tyčios ar didelio neatsargumo.

4. KITOS SĄLYGOS

4.1. Teisė gauti informaciją ir konfidencialumas

4.1.1. Nepriklausomas valdybos narys turi teisę susipažinti su visais Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių dokumentais ir visa Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių informacija (išskyrus tokius dokumentus ir informaciją, kuri tiesiogiai ir/ar netiesiogiai susijusi su Bendrovės ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentų duomenimis, dokumentais ir/ar informacija, teisės aktų nustatyta tvarka gauta, sužinota ar kitokiu teisėtu būdu įgyta Bendrovei ir jos tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių kontrahentams), kuri Nepriklausomo valdybos nario prašymu gali būti susisteminta pagal jo nurodytus

5

---

pagrįstus kriterijus. Jeigu Bendrovė neturi prašomų Bendrovės tiesioginių ir/ar netiesioginių dukterinių įmonių dokumentų ar informacijos, Bendrovė įsipareigoja nedelsdama imtis veiksmų, kad gautų tokius dokumentus bei informaciją, įskaitant pasinaudojimą jos turimų dukterinių įmonių akcijų suteikiamomis teisėmis.

4.1.2. Šios Sutarties galiojimo metu, o taip pat ir neterminuotą laikotarpį jai pasibaigus, Nepriklausomas valdybos narys įsipareigoja laikyti konfidencialia ir neatskleisti be išankstinio raštiško Bendrovės sutikimo jokiai trečiai šaliai Bendrovės konfidencialios informacijos. Informacijos, kuri laikoma konfidencialia, sąrašą tvirtina Bendrovės valdyba.

4.1.3. Nepriklausomas valdybos narys pasirašo įsipareigojimą neatskleisti Bendrovės komercinių paslapčių ir konfidencialios informacijos.

4.2. Pranešimai ir kita informacija

4.2.1. Visi pranešimai, prašymai, rašytiniai pareikalavimai ar kiti dokumentai pagal šią Sutartį („Pranešimai“) siunčiami šiais adresais:

Bendrovei:
[pavadinimas]
[adresas]

Nepriklausomam valdybos nariui:
[adresas]
[el. paštas]
Kita Nepriklausomo valdybos nario informacija:
[banko sąskaitos Nr.]
[bankas].

4.2.2. Visi Pranešimai pagal šią Sutartį laikomi tinkamai įteiktais, kai jie įteikiami aukščiau nurodytais adresais, gavimą patvirtinant parašu (Bendrovės gavimas patvirtinamas Bendrovės darbuotojų, valdymo organų narių arba kitų jos įgaliotų asmenų parašais), arba yra siunčiami registruotu ar kurjerių paštu. Kiekviena Šalis privalo pranešti kitai Šaliai apie bet kokius jos adreso, banko sąskaitos ar kitų duomenų, nurodytų šioje Sutartyje, pasikeitimus, ne vėliau kaip per 5 (penkias) dienas nuo tokio pasikeitimo. Jei Šalis nepraneša apie adreso pasikeitimą, tai Pranešimo siuntimas paskutiniu turimu adresu yra laikomas tinkamu.

4.3. Įsigaliojimas. Sutarties terminas

4.3.1. Ši Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki anksčiausios iš šių datų:
(a) Nepriklausomas valdybos narys atsistatydina ar negali toliau eiti pareigų, (b)

---

Nepriklausomas valdybos narys yra atšaukiamas iš Bendrovės valdybos ar atšaukiama visa Bendrovės valdyba arba (c) Nepriklausomas valdybos narys nustoja eiti Bendrovės valdybos nario pareigas kitu pagrindu (d) Bendrovės valdyba nusprendžia, kad Nepriklausomas valdybos narys negali būti laikomas nepriklausomu. Sutarties 1.7, 3, 4.1.2 ir 4.4 straipsnių sąlygos lieka galioti ir po šios Sutarties pasibaigimo.

4.3.2. Nepriklausomas valdybos narys, ne vėliau nei Sutarties pasibaigimo dieną, įsipareigoja perduoti Bendrovei arba sunaikinti (a) visus jo turimus veiklos vykdymo metu gautus ar sukurtus dokumentus (įskaitant, bet neapsiribojant, korespondenciją, pranešimus, sutartis, kitus dokumentus, taip pat kompiuterio diskus, kitas optimiu ar elektroniniu būdu nuskaitomas informacijos laikmenas) ir (b) Nepriklausomam valdybos nariui valdyti ir/ar naudotis ryšium su jo veikla Bendrovės valdyboje perduotą Bendrovei priklausantį ar Bendrovės kitais pagrindais valdomą turtą ir kitus dalykus. Bendrovės rašytiniu prašymu Nepriklausomas valdybos narys įsipareigoja pateikti rašytinį patvirtinimą apie šiame punkte numatytų pareigų tinkamą įvykdymą.

4.4. Ginčių sprendimas

4.4.1. Šiai Sutarčiai jos sąlygų aiškinimui, taikymui, taip pat klausimams, susijusiems su jos pažeidimu, galiojimu ar negaliojimu, spręsti taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

4.4.2. Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys iš šios Sutarties ar susiję su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, sprendžiami derybų būdu. Jeigu per 30 (trisdešimt) kalendorinių dienų Šalims nepavyksta taikiai išspręsti ginčo, ginčas galutinai sprendžiamas Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal jo reglamentą. Arbitražinio teismo vieta bus Vilnius. Arbitražinio teismo arbitrų skaičius bus trys. Arbitražo kalba bus lietuvių kalba.

4.5. Pakeitimai ir papildymai

Bet kokie šios Sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti daromi raštu ir pasirašomi abiejų Šalių.

4.6. Sutarties priedai

Žemiau išvardinti šios Sutarties priedai yra neatskiriama šios Sutarties dalis:

Priedas Nr. 1. LITGRID AB valdybos nario nepriklausomumo patvirtinimas.

4.7. Sąlygų atskiriamumas

Jeigu kuri nors šios Sutarties sąlyga visiškai ar iš dalies negaliotų ar taptų negaliojančia dėl jos prieštaravimo taikytiniems teisės aktams arba dėl bet kokios kitos priežasties, likusios šios Sutarties sąlygos liks galioti visa apimtimi. Tokiu atveju, Šalys gera valia derėsis ir sieks pakeisti minėtą visiškai ar iš dalies negaliojančią sąlygą kita galiojančia sąlyga, kuri, kiek tai

---

jmanoma, leisty pasiekti tokj patj teisinj ir ekonominj rezultata kaip šios Sutarties sąlyga, kuri bus tokiu būdu pakeista.

4.8. Teisiu perleidimas

Në viena Šalis negali perleisti savo teisiu ar pareigų pagal šią Sutartį bet kokiai trečiajai šaliai.

4.9. Kalba ir egzemplioriai

Ši Sutartis yra sudaroma 2 (dviem) egzemplioriais lietuvių kalba, po vieną egzempliorių kiekvienai Šaliai.

PATVIRTINDAMOS TAI, KAS IŠDĖSTYTA, Šalys sudarė šią Sutartį aukščiau nurodytą dieną.

Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas Nepriklausomas valdybos narys asmuo

[vardas, pavardė] [vardas, pavardė]

8