LISMAR SUR S.A. — AGM Information 2024

Jun 12, 2024

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
DECRETO Nº 754/95
LEY N° 23412

COLEGIO DE ESCRIBANOS
DE LACIUDAD DE BUENOS AIRES 001869089 L

	Rúbrica Nº: 97826-11
Pertenece a: LISMAR SUR S.A.
Domicilio: PARANA 851 Fiso 4 OF. 18
Libro: ACTAS DE ASAMBLEAS		Nimero de Libro: $-1$
Consta de: 0100 páginas
Observaciones: Sin observaciones

En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado
1135 para actuar en el Registro Notarial Nro.	de la Ciudad de Buenos Aires.
Diciembre de 2011 de Buenos Aires o	OSVALDO R. LIBERATI RESOL. IGJ (1) 15/2011 AREA INTERVENCION Y RUBRICA DE LIBROS.
HORACIO F. D. GIGH- SSCRIPTION PUBLICO MATRICULA 3221	3.44

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de mayo de 2024, siendo las 13:00 horas, se reúnen los accionistas de Lismar Sur S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en la sede social sita en Arcos 2232, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Preside la Asamblea, el Sr. Martín Sisro en su carácter de Presidente del Directorio, quien deja constancia que existe quórum suficiente para sesionar válidamente dado que se encuentran presentes los accionistas que representan el 100% del capital social y los votos de la Sociedad. Por lo expuesto, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas que suscribirán el Acta de Asamblea: Toma la palabra el Sr. Presidente quien propone desiguar a Iván Sisro D.N.I. 38.893.538 y a Lucas Sisro D.N.I. 38.152.171, para firmar la presente acta. Seguidamente, los Señores accionistas resuelven por unanimidad aprobar la totalidad de la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, pasan a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada ("Régimen PyME CNV Garantizada") por hasta V/N UVAs 10.000.000 (Unidades de Valor Adquisitivo diez millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor): Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, si bien la Sociedad emitió sus obligaciones negociables Serie I bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) con vencimiento el 17 de mayo de 2024, resulta conveniente que la Sociedad obtenga nuevamente financiamiento proveniente del mercado de capitales mediante la emisión de una nueva serie de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada. En este sentido y luego de una breve deliberación, los Sres. Accionistas resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por hasta V/N UVAs 10.000.000 (Unidades de Valor Adquisitivo diez millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (las "Obligaciones Negociables PYME Garantizada"). Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Delegación en el Directorio de las más amplias facultades para su implementación: Puesto a consideración el tercer punto del Orden del Día y luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad delegar en el Directorio: (i) todas las facultades necesarias para determinar todas las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables PyME Garantizada que no fueran expresamente determinadas por esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), época de emisión, plazo, precio, moneda de denominación, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, su forma de amortización, designar agentes organizadores y/o colocadores; la posibilidad de que las obligaciones negociables se emitan en una y/o varias clases y/o series, con una o más garantias dadas por Entidades de

Garantías autorizadas por la CNV; que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV del país v/o mercados de valores del exterior y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la CNV de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables PyME Garantizada; (iii) la realización ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), el Mercado Abierto Electrónico ("MAE"), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("ByMA"), la Caja de Valores S.A. ("CVSA") y cualesquier otras bolsas o mercados de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior de todas las gestiones para obtener la autorización de emisión de las Obligaciones Negociables PyME Garantizada, y para el eventual listado y/o negociación de las mismas; (iv) la facultad de constituir contragarantías a favor de las Entidades de Garantía, reales o personales, incluyendo sin limitación prendas de cuotas sociales, prendas de maquinarias, hipotecas fijas o flotantes, cesiones en garantía, cesiones fiduciarias (incluyendo cesión fiduciaria de ganado en pie), endosos en garantía, entre otros. Acto seguido, se pone a consideración de los Accionistas el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración del destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME Garantizadas a emitirse: Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables PyME Garantizada sean destinados para uno o más de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según fuera modificada y complementada) y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por el mismo, determinar dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada clase y/o serie. Asimismo, la Sociedad podrá, siempre y cuando así se determine en el Prospecto, utilizar los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables PyME, para destinarlos a proyectos acordes a los "Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina" de la CNV previsto en el Anexo I de la Resolución General N°788/2019 y/o los que se establezcan en las regulaciones aplicables, correspondiendo al Directorio, o en su caso a los funcionarios subdelegados por la misma, determinar dentro de este marco general a qué destino en particular se afectará el producido neto de la colocación de cada clase y/o serie. Luego de un breve debate se resuelve por unanimidad: aprobar la moción del Sr. Presidente en su totalidad. Acto seguido se procede a tratar el quinto punto del Orden del Día: 5) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quienes ellos consideren conveniente, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior: Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona para que se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior, para actuar en nombre y representación de la Sociedad, firmando y presentando toda la documentación que corresponda, y contestando vistas ante la CNV, la BCBA, ByMA,

MAE, los mercados autorizados, v/o la CVSA. Puesta a consideración de los Accionistas, la propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación, se pasa a tratar el sexto y último punto del Orden del Día: 6) Otorgamiento de autorizaciones: El Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica, Ignacio Criado Díaz, Ignacio Nantes, Juan Sanguinetti, Lucía Viboud Aramendi, Mariana Troncoso, Carolina Lourdes Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Ana Miranda, Federico Grieben, Stefanía Lo Valvo, Juan Francisco Tineo y/o a quien ellos autoricen, para que, cualquiera de ellos, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan cumplir con las formalidades necesarias a los fines de realizar la inscripción de las precedentes resoluciones de asamblea, suscribir dictámenes profesionales, suscribir presentaciones y avisos, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, actuar como operadores en la Autopista de Información Financiera ("AIF") de la CNV en representación de la Sociedad, para presentar documentación en representación de la Sociedad a través de la plataforma "Trámites a Distancia" ("TAD") de la CNV y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, la BCBA, ByMA, el MAE y la CVSA. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Accionistas resuelven por unanimidad aprobar la propuesta en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar se cierra el acta siendo las 15:00 horas.

MARHIN SISRO

LUCAS SISRO

IVAN SISRO