Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

股票简称：林海股份 股票代码： 600099 公告编号：临 2016-019

林海股份有限公司

关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）及《证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） （以下简称“《指导意见》”），为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重 组并募集配套资金方案对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《指导 意见》中有关规定落实如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司报告期主要财务指 标的影响

本次交易前，上市公司 2015 年度实现的基本每股收益为 0.011 元/股。根据 会计师出具的备考财务报表，假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日为基准日完成对 标的公司的合并，考虑募集配套资金的影响，上市公司 2015 年度实现的基本每 股收益为 0.020 元/股，本次交易会增厚基本每股收益回报。

交易前，上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.009 元/ 股；交易后，上市公司 2015 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.008 元/股。因此，考虑非经常性损益的影响，本次交易会摊薄基本每股收益回报， 主要原因是：标的公司 2015 期间费用上升、资产减值损失计提增加，对其营业 利润产生较大负面影响；同时，非经常性损益金额相对较大，对标的公司盈利能

力产生重大影响。

同时，林海集团母公司于2016年3月完成改制，改制按照2015年11月30日的 评估价值对林海集团母公司资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地 使用权等资产账面价值有了大幅增值，导致重组以后会计年度的折旧、摊销费用 大幅增长，对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响，

二、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况的风险提

示

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本、净资产和营业 收入规模均有一定幅度的增长。本次配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及 发动机生产研发基地项目，预计本次募投项目建成后将会提升上市公司营业收入 和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司 总股本和净资产规模增加的情况下，若重组之后公司盈利水平较重组前未能产生 相应幅度增长，本次重大资产重组存在摊薄即期回报的可能。同时，如果上市公 司与标的资产业绩未能有效整合以提升盈利水平或者产品市场环境发生重大变 化，也可能会摊薄即期回报。

三、上市公司董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性。

本次重大资产重组旨在实现福马集团 2012 年为解决同业竞争、减少关联交 易所做承诺。

2012 年 2 月 22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限 公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”）， 审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款 余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公 司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措 施和时间表，并应根据证监会【2011】41 号公告的要求在年报中披露”。

2012 年 2 月 23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报 告》（林海股司字【2012】6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上 述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在 5 年左右通过资

产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

因此，林海股份本次发行股份购买林海集团 100%股权，系为了实现控股股 东 2012 年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经 营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

同时，通过本次交易，可以实现上市公司和标的公司在特种车辆、摩托车和 通用动力机械领域产业链的整合，在进一步拓宽国际国内市场，巩固市场份额的 同时，减少重复投资，降低营运成本，使得整合后的上市公司具有更强的市场竞 争力和盈利能力。

四、本次配套募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

本次配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地项目。 而特种车辆作为上市公司和标的公司的重要业务，已经具备了成熟的生产和营销 模式，较大的国际、国内市场规模，以及一定的研发能力。同时，上市公司和标 的公司都拥有相关的核心技术人员，可以投入到新产品的研发与生产中去。本次 配套募集资金投资项目可以进一步增强公司的产品创新能力，加快新品开发速度， 使公司能够在激烈的市场竞争中保持稳健、快速发展。

五、公司有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力、保障此 次募集资金有效使用的具体措施

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次重大资产重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、 资本与平台方面的协同效应，实现战略转型，提升公司盈利能力。

（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。

（三）发挥公司与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后，上市公司与林海集团将在运营管理、技术、资本与平台方 面实现较好的协同效应。此外，作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好， 大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金， 以实现产业联合；而标的公司具有成熟的营销渠道和销售网络。上市公司与标的 公司之间协同效应的发挥将有利于公司优化产业结构，提升业务规模和盈利水平， 增强公司综合能力。

（四）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 管理和监管进行了明确的规定。 本次配套募集资金到账后，公司将严格遵守《募 集资金使用管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存 储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与 考核，防范募集资金使用风险。

（五）提高募集资金使用效率

本次重组配套募集资金主要用于林海集团特种车辆及发动机生产研发基地 项目。本次募集资金到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提 高对募集资金的使用效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股 东带来回报。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于保障 摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

• （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

七、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见。

本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承 诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神 出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

通过本次核查，独立财务顾问认为：林海股份有限公司所预计的即期回报摊 薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持 上市公司增强持续回报能力；上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动 积极回报投资者；公司首次公开发行股票、上公司再融资或者并购重组摊薄即期 回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投 资者的合法权益。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项已经公司第六届第三十一次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会进

行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

林海股份有限公司董事会 2016 年 6 月 14 日