Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jul 11, 2006

关于林海股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构

中国银河证券有限责任公司

二○○六年七月

林海股份股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构声明

1、 本补充保荐意见所依据的文件、材料由林海股份有限公司及其提议股东 （控股股东）提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存 在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、 本补充保荐意见是基于林海股份及其非流通股股东均按照本次股权分置 改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

3、 本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。

4、 保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见 中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、 保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对林海股份的任何投 资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本 保荐机构不承担任何责任。

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林海股份股权分置改革之补充保荐意见

一、股权分置改革方案调整的主要内容

林海股份股权分置改革方案于 2006 年 7 月 3 日首次公告后，林海股份非流通 股股东和公司董事会通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多 种形式与流通股股东进行了充分地沟通交流。根据双方沟通结果，公司股权分置 改革方案的对价安排部分作出如下调整：

（一）关于改革方案要点的调整

原改革方案的要点为：

以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 9120 万股为基数，控股股 东福马集团单方面送股，向流通股每 10 股送 2.8 股（总额为 2553.6 万股）作为 全部非流通股获得流通权的对价。

调整后的方案要点为：

以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 9120 万股为基数，控股股 东福马集团单方面送股，向流通股每 10 股送 3.2 股（总额为 2918.4 万股）作为 全部非流通股获得流通权的对价。

二、股权分置改革后公司股权结构变化

1 、对价方案执行情况表

原方案：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	福马集团	127,920,000	58.38%	25,536,000	0	102,384,000	46.73%
	合 计	127,920,000	58.38%	25,536,000	0	102,384,000	46.73%

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林海股份股权分置改革之补充保荐意见

现修改为：

	现修改为：
序号	执行对价的 股东名称	执行对价前		本次执行数量		执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	福马集团	127,920,000	58.38%	29,184,000	0	98,736,000	45.06%
	合 计	127,920,000	58.38%	29,184,000	0	98,736,000	45.06%

2 、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

原方案：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	福马集团	102,384,000	G+12个月后	无
		91,428,000	G+24个月后
		80,472,000	G+36个月后

现修改为：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	福马集团	98,736,000	G+12个月后	无
		87,780,000	G+24个月后
		76,824,000	G+36个月后

3 、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

原方案：

原方案：
股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家股	7,073,280	-7,073,280	0
	2、国有法人股	120,846,720	-120,846,720	0
	非流通股合计	127,920,000	-127,920,000	0
有限售条件的	1、国家股	0	5,661,278	5,661,278

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林海股份股权分置改革之补充保荐意见

流通股份	2、国有法人股	0	96,722,722	96,722,722
	有限售条件的流通股合计	0	102,384,000	102,384,000
无限售条件的 流通股份	A股	91,200,000	25,536,000	116,736,000
	无限售条件的流通股份合计	91,200,000	25,536,000	116,736,000
股份总额		219,120,000	0	219,120,000

现修改为：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家股	7,073,280	-7,073,280	0
	2、国有法人股	120,846,720	-120,846,720	0
	非流通股合计	127,920,000	-127,920,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国家股	0	5,459,564	5,459,564
	2、国有法人股	0	93,276,436	93,276,436
	有限售条件的流通股合计	0	98,736,000	98,736,000
无限售条件的 流通股份	A股	91,200,000	29,184,000	120,384,000
	无限售条件的流通股份合计	91,200,000	29,184,000	120,384,000
股份总额		219,120,000	0	219,120,000

三、股权分置改革相关文件的核查情况

保荐机构已对与股权分置改革方案修改相关的改革方案说明书（修订稿）及 其摘要、独立董事的补充意见函、补充法律意见书等文件进行了核查，确认上述 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形

截至本补充保荐意见书出具之日，保荐机构中国银河证券有限责任公司不存 在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七；

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林海股份股权分置改革之补充保荐意见

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 拥有上市公司权益、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参与林海股份临时股东大会暨相关股东会议并充分 行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理 性分析，做出自我判断。

六、保荐机构的补充保荐意见

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：“本次股权分置改革方 案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重， 更有利于保护流通股股东利益。”

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱 利

保荐代表人：司宏鹏

项目主办人：李辉、杨帆

联系电话：（ 010 ） 6656 8888

传 真：（ 010 ） 6656 8857

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

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（本页为林海股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖章页）

法定代表人签字：

保荐代表人签字：

中国银河证券有限责任公司

二〇〇六年七月十一日

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