Linhai Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 17, 2012

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2012-001

林海股份有限公司第五届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

林海股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012 年2 月16 日在公司会议室召开，会议通知于2012 年2 月6 日以专人送达及传 真方式发出。本次会议应出席董事9 名，实到8 名，分别为：孙峰、 薛贵、章顗、陆海民、王三太、聂影、荣幸华、陈立虎，由于工作原 因, 崔晓东董事不能出席会议，委托章顗董事行使表决权。公司部分 监事及高级管理人员列席董事会，会议由公司董事长孙峰先生主持。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经过充分讨论，审议并通过如下决议：

一、公司2011 年度董事会工作报告；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、公司2011 年度独立董事工作报告；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

经信永中和会计师事务所审计，母公司2011 年度实现净利润

327.56 万元，提取10%法定盈余公积金32.76 万元，减去2010 年度 分配的红利876.48 万元，加年初未分配利润3926.20 万元，可供分 配的利润为3344.52 万元。

• 根据公司利润实现情况和企业发展需要，公司未分配利润将用于

• 新品开发及市场开拓，因此董事会拟定2011 年度利润分配预案为：

• 2011 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 四、公司2011 年度财务报告；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、公司2011 年度报告正文及年度报告摘要；

• 具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）,

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、公司2011 年度日常关联交易及2012 年度日常关联交易额度

• 预计的议案；

• 会上，关联董事孙峰、薛贵、崔晓东、章顗、陆海民按程序回避，

• 非关联董事投票表决。

  • 具体内容详见2012 年2 月18 日《上海证券报》公司临2012－

002 公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案均需提交股东大会审议。

• 七、董事会关于公司内部控制自我评估报告的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

八、关于2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的

议案；

2011年度本公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员的薪酬 总额为人民币32.54万元（含税），具体内容详见公司《2011年年度 报告》。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提交股东大会审议。

公司2011 年度股东大会召开时间另行通知。

林海股份有限公司董事会

2012 年2 月16 日

独立董事之独立意见

我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事聂影、荣幸华、陈 立虎，我们就公司如下事项发表独立意见：

1、对公司2011 年度所发生的日常关联交易事项及2012 年度预计发生的关 联交易进行了认真审核和分析，报告期内，公司所发生的主要关联交易是销售产 品和购买原材料业务，为正常经营性资金结算往来；公司的其他关联往来按照有 关合同或协议操作，符合市场准则，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情 况。

2、报告期内，公司能够认真执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方 及其它关联方没有相互占用资金的情况。

3、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和公 司《独立董事工作制度》的要求，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核 情况进行了认真了解和审核，根据公司2011 年度考核的实际情况，同意公司2011 年度董事(非独立董事)、监事及高级管理人员的薪酬总额为32.54 万元（含税）。

4、公司建立了完善的对外担保风险管理制度，报告期内公司没有任何对外 担保事项。

林海股份有限公司独立董事

聂 影、荣幸华、陈立虎

2012 年2 月16 日