LingNan Eco&Culture-Tourism Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 18, 2016

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-047

岭南园林股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决议 于2016年05月04日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第 二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年05月04日（周三）下午14:00

网络投票时间：2016年05月03日（周二）至2016年05月04日（周三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年05 月04日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2016年05月03日下午15:00至2016年05月04日下午15:00 期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议 室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委 托他人出席现场会议。

（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。

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• 5、股权登记日：2016年04月26日（周二）

• 6、会议出席对象：

• （一）截至2016年04月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• （二）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （三）本公司聘请的见证律师。

• （四）公司董事会同意列席的相关人员。

• 二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》

• （一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

• （1）交易对方

• （2）交易标的

• （3）交易价格

• （4）本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

• （5）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

• （6）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

• （7）人员安排

• （8）相关资产办理权属转移的合同义务

• （9）违约责任

• （二）本次募集配套资金相关事项

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象及认购方式

• （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （5）发行数量

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2

（6）锁定期安排

（7）上市地点

（8）募集资金用途

• （9）滚存未分配利润的处理

（三）决议有效期

3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

4、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合 伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

5、《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合 伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议〉的议案》

6、《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

7、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》 8、《关于审议股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次 会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十 八次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议 公告》。 上述议案均需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小 投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定 代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复 印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身 份证复印件和本人身份证办理登记。

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2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委 托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本 公司的时间为准，不接受电话登记。

• （二）登记时间：2016年04月26日—2016年05月03日工作日9∶00 至11∶30，

• 14∶00 至17∶00。

• （三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园

• 林大厦三楼董事会办公室。

联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

邮编：523125

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票 的相关事宜具体说明如下：

• (一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年05月04日上 午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务 操作。

• 2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

• 3、投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1 的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别 申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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议案序号	议案名称	对应的申报价格
	总议案	100.00
议案 1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案 2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	2.00
	(一)本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
2.1	1、交易对方	2.01
2.2	2、交易标的	2.02
2.3	3、交易价格	2.03
2.4	4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项	2.04
2.5	5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付	2.05
2.6	6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排	2.06
2.7	7、人员安排	2.07
2.8	8、相关资产办理权属转移的合同义务	2.08
2.9	9、违约责任	2.09
	(二)本次募集配套资金相关事项
2.10	1、发行股份的种类和面值	2.10
2.11	2、发行方式	2.11
2.12	3、发行对象及认购方式	2.12
2.13	4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.13
2.14	5、发行数量	2.14
2.15	6、锁定期安排	2.15
2.16	7、上市地点	2.16
2.17	8、募集资金用途	2.17
2.18	9、滚存未分配利润的处理	2.18

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2.19	(三)决议有效期	2.19
议案 3	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	3.00
议案 4	《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于 德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议〉的议案》	4.00
议案 5	《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈 利补偿协议〉的议案》	5.00
议案 6	《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	6.00
议案 7	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》	7.00
议案 8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码 激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• （1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园

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林2016年第二次临时股东大会投票”。

• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

• 账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

• 3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年05

• 月03日15:00至2016年05月04日15:00的任意时间。

• （三）网络投票的注意事项

• 1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

• 的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

• 2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在

• 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决 意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表 决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

• 4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085 传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

邮编：523125

• （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

• （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

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六、备查文件

《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》 《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》 特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一六年四月十八日

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份 有限公司2016年05月04日召开的2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以 下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托 人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

议案序号	议案名称	对应的申报价格
	总议案	100.00
议案 1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案 2	《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	2.00
	(一)本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
2.1	1、交易对方	2.01
2.2	2、交易标的	2.02
2.3	3、交易价格	2.03
2.4	4、本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项	2.04
2.5	5、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付	2.05
2.6	6、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排	2.06
2.7	7、人员安排	2.07
2.8	8、相关资产办理权属转移的合同义务	2.08
2.9	9、违约责任	2.09
	(二)本次募集配套资金相关事项

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2.10	1、发行股份的种类和面值	2.10
2.11	2、发行方式	2.11
2.12	3、发行对象及认购方式	2.12
2.13	4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.13
2.14	5、发行数量	2.14
2.15	6、锁定期安排	2.15
2.16	7、上市地点	2.16
2.17	8、募集资金用途	2.17
2.18	9、滚存未分配利润的处理	2.18
2.19	(三)决议有效期	2.19
议案 3	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	3.00
议案 4	《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于 德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议〉的议案》	4.00
议案 5	《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈 利补偿协议〉的议案》	5.00
议案 6	《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》	6.00
议案 7	《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》	7.00
议案 8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00

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