Linewell Software Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Sep 7, 2018

南威软件股份有限公司独立董事 关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61% 股份进展的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南威软件股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认 真阅读及审核了公司董事会提供的相关议案和资料后，现对第三届董事会第二十 六次会议审议的《关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61%股份进展的 议案》发表如下独立意见：

根据北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）出具的编号为北 京亚超评报字（2018）第 A176 号《南威软件股份有限公司拟股权收购涉及的深 圳太极云软技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下 简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），深圳太极云 软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）100%股份的评估值为 35,581.17 万元，参考该等评估值，经各方协商一致，以太极云软 100%股份对应价格 35,000 万元为基础，确定太极云软 61.00%股份的交易价格为 213,488,450 元。

亚超评估具有证券、期货相关业务许可证，其委派的经办评估师任职资格合 格，具备资产评估专业能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其 经办评估师与公司、交易各方不存在影响评估结果的利益关系或冲突，除本次交 易外，亚超评估及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间不存在其他的 关联关系，亚超评估具有充分的独立性。

公司现金收购太极云软 61.00%股权的事项，是根据公司战略发展和实际经 营情况作出的合理决策。公司董事会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等 相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司《关 于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61%股份进展的议案》。

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2018 年 9 月 7 日