Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-104

南威软件股份有限公司

关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61%股份 的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易的基本情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太极 云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳 得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等 6 名交易对方（以下简称“交 易对方”）所持有的深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标 的公司”）合计 61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的 太极云软 48,797,360 股股份，占太极云软股份总数的比例为 61.00%。

2018 年 8 月 24 日，公司与 6 名交易对方签署了《南威软件股份有限公司与 深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购 买框架协议》”）及《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股 东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。其中，依据 《资产购买框架协议》的约定，本次标的资产的交易价格尚需具有证券期货从业 资格的评估机构，就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告的资 产评估结果为基础协商确定，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 25 日刊登的《关 于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-099）。

二、交易的进展情况

2018 年 9 月 6 日，公司聘请的具有证券、期货业务资格的北京亚超资产评估 有限公司（以下简称“北京亚超”）出具了编号为北京亚超评报字（2018）第 A176

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号《南威软件股份有限公司拟股权收购涉及的深圳太极云软技术股份有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），《资产 评估报告》以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的 公司 100%股权的价值进行评估。

公司于 2018 年 9 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司 61%股份进展的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权），独立董事发表了同意的独立意见。

2018 年 9 月 7 日，公司与交易对方签署《南威软件股份有限公司与深圳太极 云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议之补充协议》（以下简称“《资 产购买框架协议之补充协议》”）。

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次评估以收益法作为最终的评估结论，标的公司 100%股份对应评估价格 为 35,581.17 万元，参考该评估值，经各方协商一致，以标的公司 100%股份对应 价格 35,000 万元为基础，确定标的资产的交易价格为 213,488,450 元。

（一）评估方法及评估结果

1 、资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日母公司资产账面价值 17,753.76 万元，评估值 19,117.61 万元，评估增 值 1,363.85 万元，增值率 7.68%。负债账面价值 11,933.51 万元，评估值 11,762.51 万元，评估减值 171.00 万元，增值率 1.43%。净资产账面价值 5,820.25 万元，评 估值 7,355.10 万元，评估增值 1,534.85 万元，增值率 26.37%。

运用资产基础法，经过评估测算，太极云软股东全部权益的评估值为 7,355.10 万元。

2 、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用 现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。深圳太极云软技术 股份有限公司在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产账面值为 5,820.25 万元， 评估后的股东全部权益价值为 35,581.17 万元，评估增值 29,760.92 万元，增值率

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511.33%。

3 、评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业 存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资 产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的 角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免 了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次深圳太极云软技术股份有 限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日市场价值为人民币叁亿伍仟伍佰捌拾壹万壹仟柒佰元整（¥35,581.17 万元）。

（二）收益法评估说明

1 、评估假设

（ 1 ）一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。

（ 2 ）特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

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②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率 等政策无重大变化。

③评估对象在未来经营期内能够按计划取得和保持相关资质和认证，其管理 层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

④评估对象未来产品按经营规划进行更新换代，未来新产品按经营规划进行 研发、定型和上市。

评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按 照其未来战略定位及战略规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及 商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存 款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款 产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整。

⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

评估是在以上条件假设符合公司法等相关法律规定成立的基础上进行，当上 述条件不成立时，评估结果一般会失效。

2 、收益法介绍

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和 采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。即首先按收益途径采用现金流 折现方法估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来 得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的 股东全部权益价值。

（ 1 ）收益模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

A.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中： P －股东权益经营性资产价值

Ri －企业未来预测期第 i 年权益自由现金流量

r －折现率

i －未来预测期第 i 年

Rn －未来第 n 年以后永续等额权益自由现金流量

n －预测期末年

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本 WACC ）计算公式如下：

WACC ＝ Re × E /（ D + E ）＋ Rd （ 1 － T ）× D /（ D + E ）

式中： Ke ：权益资本报酬率；

E /（ E + D ）：权益资本比率；

Kd ：付息债务成本；

D /（ E + D ）：付息债务资本比率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（ CAPM ）计算。计算公式如下： Ke ＝ Rf +〔 E （ rm ）- Rf 〕× β + a

＝ Rf + Rpm × β + a

式中： Rf －无风险收益率

E （ rm ）：整个市场证券组合的预期收益率

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E （ rm ）- Rf ：市场风险溢价（ Rpm ）

β：权益系统风险系数

a ：企业特定的风险调整系数

B.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括超过最低货币资金保有量 的多余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

C.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。 （ 2 ）收益年限

根据太极云软公司的实际状况及企业经营规模，预计太极云软公司在未来几 年业绩会有稳定增长，据此，本次预测期选择为 2018 年 7 月至 2023 年，以后年 度收益状况保持在 2023 年水平不变。

3 、净现金流量预测

（ 1 ）主营业务收入预测

①主营业务收入分析

深圳太极云软技术股份有限公司是国内较早进入电子政务行业的公司，主营 业务主要分智慧政务应用、数据生态产品两大业务。智慧政务应用主要提供智慧 政务统一受理与服务平台、行政审批服务平台、公共资源交易平台、综合纪检监 察与科技防腐平台、政府绩效管理与评估平台、行政执法服务平台、智慧政务服 务云、智慧社区服务云等产品及服务，并提供领先的“互联网+政务”的综合技 术解决方案。数据生态产品主要提供智慧城市以数据流动、数据存储、数据提纯、 价值发现为中心的数据生态产品，包括：云数据交换与服务调度系列产品（嵌入 式）、内外网系统数据安全传导系列产品（嵌入式）、云盘存储平台、云数据库平 台、大数据处理与分析系列产品。

被评估单位 2016-2017 年及 2018 年 1-6 月营业收入成本情况如下：

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表 1 最近二年一期主营业务收入

金额单位：人民币万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
主营业务收入	7,778.24	13,703.94	7,062.90
其中：智慧政务	7,148.16	11,952.00	6,771.36
数据生态	630.08	1,751.94	291.54
主营业务成本	3,755.70	6,995.98	3,964.92
其中：智慧政务	3,628.63	6,553.80	3,886.76
数据生态	127.07	442.18	78.16
毛利率	51.72%	48.95%	43.86%
其中：智慧政务	49.00%	45.00%	43.00%
数据生态	80.00%	75.00%	73.00%

从上表数据可以看出，被评估单位近几年营业收入规模呈递增趋势且增长速 度较快，主要原因系公司近几年相关产品的订单数量增多。智慧政务领域收入维 持营业收入占比的主要部分且保持稳步增长，同时被评估单位大力开展自主产品 研发，数据生态类产品销量大幅提升。公司近三年政务产品毛利率下降主要原因 系人工成本上升所致；公司终端一体机、证照输入仪产品销量逐年增加，该类产 品采购成本占比较高导致数据产品毛利率下降。综合毛利率下降的原因一方面是 人工和设备成本上涨，另外一方面是系统集成比例占比也有一定提升。

未来随着公司应用软件产品的比重增加，硬件设备和系统集成的比重减少， 产品综合毛利率波动将减少。

②主营业务收入预测

太极云软公司的主要营业收入包含智慧政务、数据生态两个大类。 A. 智慧政务

智慧政务云应用主要包括“互联网+政务服务”的各项云应用，客户主要集 中于政府部门，通常情况下，公司采取直接招投标的方式获取产品订单，公司的 项目招标主体主要有两大类别：政府职能部门、行业运营商（电信、移动、联通 等），政府职能部门做主招标主体时，公司在符合政府招标资格要求的情况下，直 接参与政府采购中心投标；作为承担政府部门项目的总包方，行业运营商作为招 标主体时，虽无供应商采购的门槛限制，但参加招标的服务商亦需达到政府职能 部门对投标资格主体的要求。作为多年从事智慧政务建设的智慧政务应用服务供 应商，公司具有相应行业资质和多个优秀案例，均可满足两大类别招标主体对投

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标人的资质要求。无论是政府职能部门作为招标主体还是行业运营商作为招标主 体，待公司中标后，与客户签订服务合同并根据合同要求基于公司核心产品进行 需求调研、二次开发及系统实施部署等工作，待客户试运行并验收合格后完成产 品的服务工作。

公司智慧教育云应用主要包括互联网+基础教育云的各项应用服务，服务对 象是各地区城市的学校、教师和学生与家长，通过公司建设云计算中心，部署基 础教育云应用平台，推送和整合教育资源，向区域中小学提供教育云课堂、网络 空间和电子学生证安全等综合云服务，通过行业主管单位和中小学校购买教育云 服务、向有效用户收费，作为业务的商业发展模式。

B. 数据生态

公司数据生态产品系列，主要包括数据交换与服务调用及大数据分析处理平 台等。面向智慧城市建设，提供数据流动、数据存储、数据提纯、数据分析，价 值发现的八大数据生态产品，作为智慧城市建设的信息化数据交换和服务调用的 底层基础支撑应用，以承担智慧城市的省市级政府和集成商为主要客户，公司通 过发展代理商和直销两种商业销售方式。

根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划 持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和 成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。

被评估单位的销售模式是根据政府招标文件，依托软件产品和解决方案参与 项目投标，中标后与业主单位签署项目合同，按合同组织应用软件开发、提供软 硬件系统集成及运维服务，项目建设完毕由客户组织验收，被评估单位确认收入。 项目开发验收期平均在一年左右，被评估单位采用终验法确认收入。

营业收入预测包括智慧政务和数据生态产品。本次预测营业收入时，对被评 估单位评估基准日在手的项目合同逐个进行分析预测，对暂未签订合同的年度采 用趋势分析法进行预测。

对于评估基准日已经签订的项目合同和已经中标但尚未签约的项目，我们逐 个分析该部分项目截至评估基准日的完工进度，并逐个预测各项目未来验收时间 再确认收入。

对于已经进场但尚未中标的项目，我们取得了项目的立项书、项目提前开工 入场通知书、对方单位出具的工作推进函和提前进场施工委托函，并逐个预测每

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个项目的预计竣工验收时间。对于未来可能新增的合同，通过结合公司历史年度 上下半年合同金额比重、公司近几年合同进销存以及行业需求发展情况进行预测。 被评估单位 2011-2017 年及 2018 年 1-6 月签订合同占全年合同金额（不含税） 的比重如下表：

表 2 被评估单位 2011-2017 年及 2018 年 1-6 月签订合同情况

金额单位：人民币万元

年份	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	全年合计	上半年占 全年比重
2011年	1,214.37	2,065.15	2,640.01	1,709.44	7,628.97	42.99%
2012年	348.42	2,378.34	3,154.85	1,688.10	7,569.71	36.02%
2013年	631.19	1,348.75	1,485.84	8,580.59	12,046.37	16.44%
2014年	714.74	767.37	3,415.01	3,373.93	8,271.05	17.92%
2015年	669.61	1,649.39	2,132.88	6,899.89	11,351.77	20.43%
2016年	756.70	1,934.48	3,406.32	5,682.83	11,780.33	22.84%
2017年	782.34	3,476.24	2,824.96	9,350.72	16,434.26	25.91%
2018年	2,028.52	3,141.70

太极云软所属的软件行业为竞争较充分的行业，上半年，我国软件和信息技 术服务业完成软件业务收入 29,118 亿元，同比增长 14.4%，增速同比提高 0.8 个 百分点。其中二季度软件业务收入同比增长 14.7%，增速比一季度提高 0.7 个百 分点。在国家的大力支持和推动下，2017 年电子政务取得了较大进展，增速再创 新高，2017 年我国电子政务市场规模达到 2722 亿元，同比增长 16%，预计未来 5 年内，电子政务仍将保持 13%左右的稳定增长。

太极云软主要客户为各级党政机关等相关政务部门，政府采购通常是以项目 为单位，集软件开发、解决方案集成和运行维护服务于一体的产品服务。政务领 域对供应商的项目管理水平、软硬件集成能力、方案设计、业务经营和人才队伍 质量等多个方面都有较高要求，行业市场门口较高，进入难度较大。目前太极云 软在国内的主要竞争对手有南威软件、博思软件、浪潮软件和东方通等。行业内 竞争对手有的侧重于平台软件开发、有的主要侧重于设备提供与集成。太极云软 创新研发了国内领先的云数据、云资源聚合中间件、云服务中间件等全线云技术 产品，构建了建设区域云计算中心、提供综合性云服务、支持区域经济社会发展 与转型升级的云计算业务模式。随着云计算业务的不断深入发展，公司业务规模 将不断扩大。

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按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在上半 年进行项目立项、方案评审、批复财政资金，下半年进行招投标，所以市场项目 多集中在年中和下半年，而项目验收多集中在年底进行。从上表可知，从 2015 年开始被评估单位进入高速发展期，公司的订单大量增长，公司绝大部分合同金 额都来源于下半年。2018 年上半年被评估单位已经签订的合同金额达到 5,170.22 万（不含税），与上年同期对比增长率为 21%。因此预计被评估单位 2018 年全年 合同金额将持续上涨。

同时，根据统计的被评估单位历年合同进销存，可以分析判断出被评估单位 近几年新增合同金额持续增长，特别是从 2015 年开始被评估单位进入高速发展， 每年新增合同和期末存量合同持续增长，从下表可知，截至评估基准日被评估单 位在执行合同金额约为 1.64 亿元（不含税），具体数据如下：

表 3 被评估单位 2011-2017 年及 2018 年 1-6 月合同情况

金额单位：人民币万元

年份	期初存量合同 金额	当年新签订合 同金额	当年验收合同 金额	期末存量合同 金额
2011年	8,240.38	7,628.97	4,641.72	11,167.79
2012年	11,116.21	7,569.71	7,723.70	10,899.64
2013年	10,845.70	12,046.36	6,719.27	16,125.50
2014年	16,084.74	8,271.04	11,808.76	12,495.69
2015年	12,451.45	11,351.77	8,978.40	14,692.81
2016年	14,579.01	11,780.32	8,192.04	18,009.63
2017年	17,873.71	16,434.26	15,279.45	18,917.07
2018年1-6月	18,820.98	5,172.62	7,475.11	16,446.83

结合行业发展趋势和被评估单位历史年度的经营情况，主营业务收入预测结 果见下表。

表 4 被评估单位主营业务收入预测

金额单位：人民币万元

项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
主营业务收 入	13,371.91	25,718.12	33,709.23	41,137.42	47,143.13	51,395.02
其中：智慧政 务	10,534.60	22,020.13	29,492.60	36,215.12	41,680.93	45,432.22

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项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
数据生态	2,837.31	3,697.99	4,216.63	4,922.30	5,462.20	5,962.80

根据公司目前发展规划，暂无其他业务收入。

（ 2 ）主营业务成本预测 ①主营业务成本分析

被评估单位涉及的主营业务成本中，其成本主要包含采购及分包成本、职工 薪酬、员工差旅等项目组成，历史年度主营业务成本如下表：

表 5 被评估单位最近两年及评估基准日主营业务成本构成情况

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
主营业务成本	3,755.70	6,995.98	3,964.92
其中：外采成本	1,540.25	3,543.31	2,171.75
职工薪酬	1,824.40	2,575.42	1,205.64
差旅费	128.64	330.23	278.93
业务招待费	118.78	220.15	114.37
交通费	19.71	32.75	15.01
汽车费	6.34	13.53	5.80
办公费	16.46	72.22	30.80
租赁水电费	46.36	108.56	71.99
网络电话费	20.23	37.52	16.52
其他成本	34.53	62.29	54.11

通过分析历史数据，主营业务成本结构中外采成本约占总成本比例 50%以上， 职工薪酬约占比 30%左右。

各产品（智慧政务、数据生态）成本及毛利率如下：

表 6 被评估单位最近两年及评估基准日毛利率

金额单位：人民币万元

项	目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
主营业务收入	智慧政务	7,148.16	11,952.00	6,771.36
	数据生态	630.08	1,751.94	291.54
	合计	7,778.24	13,703.94	7,062.90
主营业务成本	智慧政务	3,628.63	6,553.80	3,886.76
	数据生态	127.07	442.18	78.16
	合计	3,755.70	6,995.98	3,964.92

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项	目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-6 月
毛利率	智慧政务	49.24%	45.17%	42.60%
	数据生态	79.83%	74.76%	73.19%
	合计	51.72%	48.95%	43.86%

被评估单位产品的毛利率在近两年逐步下降，智慧政务产品主要原因系人工 成本上升所致；公司终端一体机、证照输入仪产品销量逐年增加，该类产品采购 成本占比较高导致数据产品毛利率下降。综合毛利率下降的原因一方面是人工和 设备成本上涨，另外一方面是系统集成比例占比也有一定提升。考虑到行业竞争 已经比较充分，被评估单位的产品逐渐成熟，并且未来将逐步减少终端设备销售 服务。因此，结合被评估单位未来的规划和行业的竞争情况，预计未来的毛利率 将基本保持稳定。

②主营业务成本预测

本次评估根据分析历史年度各类产品成本中材料成本的水平，结合未来年度 材料的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑各因素对预测期的各项 成本进行预测。评估假设被评估单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和 成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到通货膨胀，物价上涨以及 随着软件行业的大规模发展，红利被冲淡等因素，成本率将逐年有所上升，尤其 是硬件及软件类别的整体毛利率将进一步下降。本次评估结合被评估单位的经营 模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。

表 7 被评估单位营业成本预测表

金额单位：人民币万元

项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 稳定年
主营业务收入	13,371.91	25,718.12	33,709.23	41,137.42	47,143.13	51,395.02
主营业务成本	6,588.48	13,188.95	17,467.59	21,718.71	25,287.55	28,020.27
毛利率	50.73%	48.72%	48.18%	47.20%	46.36%	45.48%
其中：外采成本	3,336.92	6,857.35	9,081.93	11,292.22	13,147.78	14,568.61
职工薪酬	2,425.41	4,610.56	6,106.28	7,592.38	8,839.97	9,795.27
差旅费	310.99	644.61	853.73	1,061.50	1,235.93	1,369.49
业务招待费	207.33	429.75	569.17	707.69	823.98	913.02
交通费	30.84	67.29	89.12	110.81	129.02	142.96
汽车费	12.74	27.80	36.82	45.78	53.30	59.06
办公费	68.01	140.97	186.70	232.14	270.29	299.50

12

项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 稳定年
租赁水电费	102.24	211.92	280.67	348.98	406.32	450.23
网络电话费	35.33	77.09	102.10	126.95	147.81	163.78
其他成本	58.67	121.61	161.07	200.26	233.15	258.35

（ 3 ）营业税金及附加预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为 6.31 万元、38.61 万元、25.77 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加等。经 核查，被评估单位城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 5%，地方教育 费附加税率为 2%。本次评估参照被评估单位历史年度经营模式、业务构成及其 与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估 算其未来各年度税金及附加发生额。

（ 4 ）期间费用预测

①营业费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为 304.11 万元、535.68 万元、377.96 万元，主要为职工薪酬、招待宣传费、差旅费、 办公费等，其中职工薪酬平均占最近两年一期营业费用 45%以上，其次是招待宣 传费，两者占营业费用 70%以上。

对于销售部门人员薪酬预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业 务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中绩效奖金按规 定以工资的一定比例测算。

对于招待宣传费和差旅费，主要系销售人员在获取业务过程中的支出，结合 被评估单位未来的经营规划和历史年度占销售收入比重进行预测。

对于水电物业房租，预测时以现有的租赁合同为基础，按照租赁合同约定预 测，待合待合同期满后按市场租金水平进行预测同期满后按市场租金水平进行预 测。

其他各项费用本次评估参照历史年度该等变动费用构成，并结合被评估单位 业务经营规划以及主营收入预测情况进行预测。

营业费用预测结果见下表。

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金额单位：人民币万元

13

项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 稳定年
职工薪酬	187.34	580.59	794.09	952.91	1,048.20	1,142.54
招待宣传费	120.00	230.00	290.00	348.00	382.80	417.25
差旅费	32.00	70.28	100.00	120.00	132.00	143.88
办公费	3.00	48.00	70.50	55.93	65.00	75.00
水电/物业/房 租费	50.00	55.00	78.00	68.00	76.00	82.00
其他	13.99	30.16	41.20	30.12	37.57	40.00
合计	406.33	1,014.03	1,373.79	1,574.96	1,741.57	1,900.67

②管理费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为 4,501.67 万元、5,137.06 万元、2,194.52 万元，主要为研究开发费、职工薪酬和无 形资产摊销，研究开发费主要包括研发人员的薪酬（包括工资奖金、福利费、社 会保险费等）以及折旧费，职工薪酬为公司管理部门人员工资。

2017 年管理部门职工薪酬上涨的原因系当年度公司新增高管人数并且上调 人员基本工资。2017 年被评估单位的管理费用占营业收入比重大幅下降的主要原 因系公司在业务规模增加的同时采取了人员精简、提高部门衔接能力等管理措施， 减少了管理费用方面的支出。

对于职工薪酬的预测，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及业务规模， 同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中年终奖金按规定以工资 的一定比例测算。

对于研究开发费用的预测，由于被评估单位属于高新技术企业，每年均需进 行一定的研发投入，以保证资格到期后可获得延续。研发人员薪酬部分结合被评 估单位未来研发部门人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长 进行测算，对其中的年终奖金等，按规定以工资的一定比例测算。

折旧费部分则按照被评估单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分 摊的折旧费。长期待摊费用按照企业实际的摊销政策进行预测。

差旅费、办公费、业务招待等费用的预测，结合被评估单位历史年度的支出 比重以及未来业务规模增加情况，采用趋势预测分析法，按占收入的比重经分析 进行预计。

管理费用预测结果见下表。

14

表 9 被评估单位管理费用预测表

金额单位：人民币万元

项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 稳定年
职工薪酬	1,041.58	2,171.36	3,100.36	3,517.49	3,693.36	3,878.03
无形资产摊销	481.34	680.00	790.00	908.50	770.00	850.00
研究开发费	1,658.10	3,709.09	4,534.91	5,079.10	5,688.59	6,257.45
水电/物业/房 租费	189.59	287.13	380.10	456.12	547.34	602.07
折旧费	35.43	-	-	-	-	-
差旅费	30.00	160.00	256.00	307.20	353.28	392.14
办公费	110.89	305.00	395.30	474.36	545.51	605.52
业务招待费	50.00	130.00	180.00	216.00	248.40	273.24
中介服务费	-	50.00	65.00	78.00	20.00	20.00
车辆费	23.64	47.68	65.00	78.00	80.42	87.67
网络及电话费	20.00	35.00	40.25	48.30	54.10	59.51
长期费用摊销	4.05	6.72	6.00	0.72	-	-
其他（零星支 出）	65.67	93.16	117.41	140.89	162.02	178.22
合计	3,710.29	7,675.14	9,930.33	11,304.68	12,163.02	13,203.85

③财务费用预测

根据经审计的报表批露，被评估单位的财务费用主要包括借款利息支出、手 续费和高新投担保费。

被评估单位的经营状况良好，主营产品的预收情况及回收账期较固定资金周 转较灵活。因此利息支出的预测在被评估单位借款计划之上结合利率的波动进行 预测。

高新投担保费主要系深圳市高新投融资担保有限公司为被评估单位提供贷款 担保服务而收取的担保费。该费用以担保费用乘以固定担保费率 2%，被评估单 位评估基准日的担保额为两千万左右，因此本次预测以该额度计算担保费用。 财务费用预测结果见下表。

表 10 被评估单位财务费用预测表

金额单位：人民币万元

	项目	2018 年 7-12 月	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年及 稳定年

15

利息支出	65.25	130.50	130.50	130.50	130.50	130.50
手续费	3.90	8.57	9.43	10.38	11.41	12.55
高新投担保费	-	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00
合计	69.15	179.07	179.93	180.88	181.91	183.05

(5) 营业外收支预测

鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。

(6) 所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的 一种税。依据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局、发 展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问 题的通知》（财税〔2016〕49 号），公司属于国家规划布局内重点软件企业，享受 减按 10%的税率征收企业所得税优惠政策。

(7) 折旧与摊销预测

被评估单位的固定资产主要电子设备类资产。固定资产按取得时的实际成本 计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策， 以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营 期的折旧额。

(8) 追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购 置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需 的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本＝资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资 产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次 评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收 维持现有的经营规模。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见表 11 净现金 流量预测表。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

16

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

• 营运资金增加额＝当期营运资金 上期营运资金

其中，营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

存货＝营业成本总额/存货周转率

应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期 内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加 额见表 11 净现金流量预测表。

（ 9 ）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

表 11 净现金流量预测表

金额单位：人民币万元

	项目	2018 年 7-12 月	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度	2023 年	稳定年

17

项目	2018 年 7-12 月	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年 度	2023 年	稳定年
收入	13,371.91	25,718.1 2	33,709.2 3	41,137.4 2	47,143.1 3	51,395.0 2	51,395.0 2
成本	6,588.48	13,188.9 5	17,467.5 9	21,718.7 1	25,287.5 5	28,020.2 7	28,020.2 7
营业税金及 附加	36.07	74.21	85.35	98.15	109.92	118.72	118.72
营业费用	406.33	1,014.03	1,373.79	1,574.96	1,741.57	1,900.67	1,900.67
管理费用	3,710.29	7,675.14	9,930.33	11,304.6 8	12,163.0 2	13,203.8 5	13,203.8 5
财务费用	69.15	179.07	179.93	180.88	181.91	183.05	183.05
营业利润	2,561.59	3,586.72	4,672.24	6,260.04	7,659.16	7,968.46	7,968.46
加：营业外 收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外 支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,561.59	3,586.72	4,672.24	6,260.04	7,659.16	7,968.46	7,968.46
所得税	256.16	358.67	467.22	626.00	765.92	796.85	796.85
净利润	2,305.43	3,228.05	4,205.02	5,634.04	6,893.24	7,171.61	7,171.61
折旧与摊销	483.72	721.34	609.00	550.69	308.50	173.90	149.77
摊销扣税后 利息	62.24	161.16	161.94	162.79	163.72	164.75	164.75
营运资金增 加额	4,031.85	2,298.13	2,886.50	2,782.45	2,237.24	1,481.98	-
资产更新	121.11	149.27	145.77	149.77	149.77	149.77	149.77
净现金流量	-1,301.57	1,663.15	1,943.69	3,415.30	4,978.45	5,878.51	7,336.36

4 、折现率的计算

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用加权资 金成本（ WACC ）确定折现率。

加权资金成本（ WACC ）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率 和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

（ 1 ）确定股权回报率

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（ CAPM ），公式如下：

18

Re ＝ Rf ＋ β × ERP ＋ Rs

其中： Re －股权回报率；

Rf －无风险回报率；

β －风险系数；

ERP －市场风险超额回报率；

Rs －公司特有风险超额收益率。

① Rf （无风险回报率）的确定

我们取上市交易的 282 支国债评估基准日的到期收益率复利的平均值作为本 次评估 Rf （无风险回报率）的取值，为： Rf ＝4.11%。取值及计算过程见《国债收 益率估算表》。

② ERP （市场风险超额回报率）的确定

我们取 A 股上市公司（ST 公司除外）1999 年至 2017 年的 ERP 作为计算本 次评估 ERP 的依据。A 股上市公司的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算， 再取算术平均值，本次评估的 ERP （市场风险超额回报率）取值为 6.58%。

③ β 值（风险系数）的确定

我们取上市交易的 4 家计算机服务与软件业上市公司在评估基准日最近 36 个月的 β 值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估 β 值的取值，为： β ＝1.0860。计算过程详见《加权资金成本计算表》。

本次选取的 4 家计算机服务与软件业上市公司分别是信息发展、榕基软件、 鼎捷软件、南威软件，主营业务与被评估单位深圳太极云软技术股份有限公司相 比，是目前上市公司中最接近的，这 4 家上市公司的基本情况如下表：

证券简称	证券代码	主营产品类型	总股本 （万股）	所有者权益合 计（万元）	带息债务 （万元）
信息发展	300469.SZ	计算机软硬件、系统集 成、网络工程、电子信 息领域内的“四技”服 务，计算机软硬件，网 络工程设备	6,777.44	270,712.30	19,750.00
榕基软件	002474.SZ	计算机及网络软件开发 服务；计算机硬件技术 服务；电子计算机及配 件的批发零售	62,220	493,404.60	49,500.00

19

证券简称	证券代码	主营产品类型	总股本 （万股）	所有者权益合 计（万元）	带息债务 （万元）
鼎捷软件	300378.SZ	研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配 套零部件	26,470.99	332,210.98	0
南威软件	603636.SH	计算机软件开发服务； 互联网技术开发与服 务；网络安全产品开发 与服务；计算机信息系 统集成服务	52,725.70	527,256.95	0

④ Rs （公司特有风险超额收益率）的确定

根据统计回归公式 Rs ＝3.139%－0.2485%×A（A 为公司净资产账面值，回归 公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立）， Rs ＝2.99%。

⑤ Re （股权回报率）的确定

根据上述统计得到的参数，可以计算 Re （股权回报率）为：

Re ＝ Rf ＋ β × ERP ＋ Rs ＝14.25%

（ 2 ）确定被评估单位的资本结构

根据对比上市公司的资本结构，并结合被评估单位的实际情况，本次评估的 目标资本结构确定为：股权 96.02%，付息负债 3.98%。详见《加权资金成本计算 表》。

（ 3 ）付息负债期望回报率的确定

经分析，本次评估取评估基准日执行的 5 年期以上贷款基准利率 4.90%作为 债权年期望回报率。

（ 4 ）折现率的确定

加权资金成本（ WACC ）＝ Re × E /（ D + E ）＋ Rd （1- T ）× D /（ D + E ）

＝14.25%×96.02%＋4.90%×（1-10%）×3.98%

＝13.86%

根据被评估单位的实际情况，分析确定本次评估的折现率取 13.86%。

5 、经营性资产评估结果

经上述预测分析及计算，深圳太极云软技术股份有限公司的企业整体价值评

估值为 35,302.77 万元。

• 6 、溢余或非经营性资产价值

20

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入 收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独 估算其价值。

经测算，得到评估基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 和非流动类溢 余或非经营性资产的价值 C2，明细见下表：

金额单位：人民币万元

项目名称	基准日账面值	基准日评估值
其他流动资产	659.14	659.14
流动类溢余/非经营性资产小计	659.14	659.14
其他应付款	464.91	464.91
流动类溢余/非经营性负债小计	464.91	464.91
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	194.23	194.23
	-	-
非流动类溢余/非经营性资产小计	-	-
	-	-
非流动类溢余/非经营性负债小计	-	-
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	-	-
C：溢余/非经营性资产、负债净值	194.23	194.23

即：C＝C1+C2＝194.23（万元）

7 、长期股权投资价值

截至评估基准日，经审计后的报表披露，被评估单位长期股权投资账面值共 计 3,200 万元，评估值 1,383.67 万元。

表 12 长期股权投资评估结果表

金额单位：人民币万元

序号	被投资单位名称	账面价值	净资产评 估值	投资比例	评估价值
1	惠州微极云软科技有限公 司	1,000	565.71	100%	565.71
2	江苏太极软件有限公司	1,000	622.79	100%	622.79
3	天津太极云商技术有限公 司	1,200	190.67	100%	190.67
	合计	3,200	1,379.17		1,379.17

即：长期股权投资价值 I＝1,379.17（万元）

21

8 、付息债务价值

截至评估基准日，经审计后的报表披露，账面付息债务为 1,295.00 万元。 9 、权益资本价值

（1）企业价值

将得到的经营性资产的价值 P＝35,302.77 万元，基准日的非经营性或溢余性 资产的价值 C＝194.23 万元，基准日长期股权投资 1,379.17 万元，代入公式，即 得到被评估单位基准日企业价值 B 为：

B＝P+I+C＝35,302.77+194.23+1,379.17＝36,876.17（万元）

（2）净资产价值

将被评估单位的企业价值 B＝36,876.17 万元，付息债务的价值为 1,295.00 万 元，代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为：

E＝B-D＝36,876.17-1,295.00＝35,581.17（万元）

（三）交易标的定价的合理性

公司本次交易的收购价格以评估结果为依据，由交易双方在公平、自愿的原 则下协商确定为 213,488,450 元。

本次交易为市场化交易，交易定价系公司同交易对方商业谈判并以第三方评 估机构评估结果为依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）独立董事意见

公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：

亚超评估具有证券、期货相关业务许可证，其委派的经办评估师任职资格合 格，具备资产评估专业能力。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其 经办评估师与公司、交易各方不存在影响评估结果的利益关系或冲突，除本次交 易外，亚超评估及经办人员与公司、本次交易各方及标的公司之间不存在其他的 关联关系，亚超评估具有充分的独立性。

四、《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产 购买框架协议之补充协议》的主要内容

公司已于 2018 年 9 月 7 日与相关交易对方签订《资产购买框架协议之补充协 议》，协议主要内容如下：

22

（一）签约主体、定义

甲方：南威软件股份有限公司

乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

乙方四：邱德强

乙方五：巩福

乙方六：曾崛

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方和乙

方合称“各方”。

标的资产：指乙方合计持有的太极云软 48,797,360 股股份，占太极云软股份 总数的比例为 61.00%。

评估基准日：指 2018 年 6 月 30 日。

（二）拟购买的标的资产、交易价格及定价依据

2.1 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股份的评估值 为 35,581.17 万元，参考该等评估值，经各方协商一致，以标的公司 100%股份对 应价格 35,000 万元为基础，确定标的资产的交易价格为 213,488,450 元。

2.2 各方同意，本次交易的交易对价为现金，乙方所获对价具体如下：

交易对方	拟转让股份数量	交易对价（元）
	（股）
深圳太极云软股权投资管理合伙企 业（普通合伙）	19,257,680	84,252,350
深圳潇湘君辰企业（有限合伙）	18,784,000	82,180,000
深圳得壹卓投资企业（有限合伙）	8,416,000	36,820,000
邱德强	1,780,000	7,787,500
巩福	356,000	1,557,500
曾崛	203,680	891,100
合计	48,797,360	213,488,450

2.3 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.1 条项下的具体应付金额如下：

向乙方支付其本次交易对价的 20%，即：向乙方一支付 16,850,470 元，向乙

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方二支付 16,436,000 元，向乙方三支付 7,364,000 元，向乙方四支付 1,557,500 元， 向乙方五支付 311,500 元，向乙方六支付 178,220 元，本次合计支付 42,697,690 元。

2.4 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.2 条项下的具体应付金额如下： 向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的 30%，即：向乙方二支付 24,654,000 元，向乙方三支付 11,046,000 元，本次合计支付 35,700,000 元。

2.5 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.3 条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 15%；向乙方二 和乙方三支付其本次交易对价的 5%，即：向乙方一支付 12,637,852.50 元，向乙 方二支付 4,109,000 元，向乙方三支付 1,841,000 元，向乙方四支付 1,168,125 元， 向乙方五支付 233,625 元，向乙方六支付 133,665 元，本次合计支付 20,123,267.50 元。

2.6 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.4 条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 20%；向乙方二 和乙方三支付其本次交易对价的 10%，即：向乙方一支付 16,850,470 元，向乙方 二支付 8,218,000 元，向乙方三支付 3,682,000 元，向乙方四支付 1,557,500 元， 向乙方五支付 311,500 元，向乙方六支付 178,220 元，本次合计支付 30,797,690 元。

2.7 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.5 条项下的具体应付金额如下：

向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 25%；向乙方二 和乙方三支付其本次交易对价的 15%，即：向乙方一支付 21,063,087.50 元，向乙 方二支付 12,327,000 元，向乙方三支付 5,523,000 元，向乙方四支付 1,946,875 元， 向乙方五支付 389,375 元，向乙方六支付 222,775 元，本次合计支付 41,472,112.50 元。

2.8 甲方在《资产购买框架协议》第 5.1.6 条项下的具体应付金额如下：

向乙方支付本次交易对价的 20%，即：向乙方一支付 16,850,470 元，向乙方 二支付 16,436,000 元，向乙方三支付 7,364,000 元，向乙方四支付 1,557,500 元， 向乙方五支付 311,500 元，向乙方六支 178,220 元，本次合计支付 42,697,690 元。 （三）违约责任

3.1 任何一方违反其在本补充协议中的任何声明、保证和承诺或本补充协议

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的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿 包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提 起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支 付的赔偿等。

3.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本补充协议的终止或解除而免除。 （四）生效条件

4.1 本补充协议自签署日起成立，自甲方有权机构（依甲方公司章程及相关 规则制度确定）审议通过之日起生效。

4.2 本补充协议为《资产购买框架协议》之补充协议，本补充协议没有约定 的，适用《资产购买框架协议》的约定。如《资产购买框架协议》被解除或被认 定为无效，本补充协议亦应解除或失效。

4.3 本补充协议与《资产购买框架协议》和/或《盈利预测补偿协议》的规定 存在冲突的，以本补充协议规定为准。

公司将根据相关法律法规的要求结合本次交易的后续进展情况，及时履行信 息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有 信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意 投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 7 日

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