Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-097

南威软件股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）目前与深圳太极云软技 术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“太极云软”）6名股东达成的《南威 软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》 （以下简称“《资产购买框架协议》”），交易方式由原计划以现金和发行股份 的方式收购太极云软的股权调整为以现金支付方式收购太极云软61.00%的股权， 此次交易价格预计不超过公司2017年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%， 根据《重大资产重组管理办法》，本次股权收购未达到重大资产重组的标准。经 公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组程序。

 截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第三届董事会第二十五 次会议审议通过，交易各方已签署《资产购买框架协议》和《南威软件股份有限 公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈 利预测补偿协议》”）。

 公司将在投资者说明会召开后，披露投资者说明会召开情况公告同时向 上海证券交易所申请股票复牌。

公司拟筹划以现金和发行股份的方式收购太极云软的股权，该事项因涉及发 行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司 股票已于 2018 年 5 月 29 日起停牌，并进入重大资产重组程序。

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2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组的议案》，经审慎研究，公司决定以现金支付方式收购太 极云软的 61.00%股份，并终止本次重大资产重组的程序，独立董事就该事项发表 了同意的独立意见。现就有关情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

太极云软是国内先导型智慧政务云、智慧教育云及数据生态产品制造商，主 营业务及产品主要涵盖智慧政务应用、智慧民生应用、数据生态产品三大业务体 系，与公司同属一个行业。公司拟通过实施本次重大资产重组，扩大公司的市场 区域覆盖，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力， 推动公司的发展。

（二）原初步筹划的交易方案

本次交易原计划通过现金和发行股份方式收购标的公司全部股权，同时考虑 配套募集资金，交易对方为查树衡、深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通 合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、查燕 燕、查兵兵、巩福、邱德强、曾崛等 9 名对象。本次发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司自股票停牌以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司聘请招 商证券股份有限公司担任重组独立财务顾问，聘请福建天衡联合（福州）律师事 务所担任重组法律顾问，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任重组 审计机构。公司积极组织各中介机构进驻太极云软开展尽职调查工作，并与交易 对方就本次重大资产重组的交易方式、交易方案、交易价格等内容进行多次沟通、 磋商和论证。

各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

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时间	进展阶段	工作内容
2018.5.28- 2018.6.5	启动阶段	1、初步磋商本次重大资产重组方案； 2、论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重 组； 3、召开中介机构协调会，与标的公司、各中介机构初步 商讨工作分工、初步确定时间进度安排，确定工作机制、 建立工作联系表等； 4、公司与各中介机构签署保密协议，向交易所报送内幕 信息知情人登记表、交易进程备忘录；
2018.6.6- 2018.6.30	进展阶段	1、对标的公司高管、业务人员、财务人员进行访谈，了 解标的公司业务流程及会计政策； 2、对历史沿革、债权债务、会计凭证和银行流水等进行 现场核查； 3、初步完成标的公司现场尽职调查； 4、因两公司的会计政策存在差异，拟对标的公司收入、 成本、存货、应收账款等项目进行梳理调整； 5、对客户销售金额和供应商采购金额进行复核，编制访 谈纪要；
2018.7.1- 2018.7.31	进展阶段	1、券商撰写发行股份及支付现金购买资产报告书； 2、律师编制法律意见书，排查标的公司客户、供应商与 标的公司的关联关系； 3、券商、会计师、律师对太极云软的主要客户、供应商 的合同等相关资料进行检查； 4、会计师根据项目终验法确认收入对太极云软进行审 计；
2018.8.1- 2018.8.15	进展阶段	1、会计师根据调整后的报表对太极云软进行审计，并出 具审计报告初稿；
2018.8.16- 重组终止 之日	收尾阶段	1、各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设 计、交易对方核查，拟定相关合同、协议并积极协调交易 双方对交易细节进行深入磋商，持续推进项目进程； 2、会计师完成审计报告、券商完成收购报告书、律师完 成法律意见书的编制；

公司已完成对标的公司的尽职调查工作，在进行尽职调查的过程中，公司了 解到标的公司的会计政策采用完工百分比法确认收入，而公司的会计政策采用项

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目终验法确认收入。经多方反复探讨与论证，公司与标的公司就此问题达成一致 意见，标的公司同意根据公司的收入确认会计政策对太极云软的账务进行重新调 整。由于公司与标的公司的会计政策不同，导致调整后标的公司的资产总额、资 产净额、营业收入、净利润等财务数据与原财务数据之间存在重大差异。主要差 异情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2017年12月31日		2018年6月30日
	调整前	调整后
资产总计	263,561,655	158,514,924	140,641,333
归属于母公司所有 者的净资产合计	181,006,498	33,410,344	38,011,953
	2017 年		2018年1-6月
	调整前	调整后
营业收入	155,354,247	137,039,386	70,628,970
归属于挂牌公司股 东的净利润	23,504,468	1,453,205	4,601,610
归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	21,259,037	-551,610	1,360,138

2018 年 8 月 24 日，公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、 深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、 巩福、曾崛等 6 名交易对方签署了《资产购买框架协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）已履行的信息披露义务

1、因涉及发行股份购买资产构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请， 公司股票于 2018 年 5 月 29 日起停牌，具体内容详见公司披露的《重大资产重组 停牌公告》（公告编号：2018-069）。

2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关要 求，公司披露了本次停牌前 1 个交易日（2018 年 5 月 28 日）的前十大股东、前 十大流通股股东的持股情况以及股东总数，具体内容详见公司于 2018 年 6 月 1 日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-070）。

3、停牌 30 日期满，根据公司筹划重大资产重组的进展，经向上海证券交易 所申请，公司股票自 2018 年 6 月 27 日起继续停牌，详见公司披露的《重大资产 重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）。

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4、因预计无法在本次重组停牌之日起 2 个月内披露重大资产重组方案，公司 于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 27 日起继续停牌。

5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体详见 公司于 2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 20 日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 18 日、2018 年 7 月 25 日、2018 年 8 月 3 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 8 月 17 日刊登的《重大资产重组进展公告》（公 告编号：2018-071、2018-073、2018-074、2018-078、2018-079、2018-081、2018-082、 2018-089、2018-091、2018-092）。

（三）已签订的协议书

2018 年 8 月 24 日，公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、 深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩 福、曾崛等 6 名交易对方签署《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》。太 极云软在定价基准日前 12 个月的净利润为 2,332 万元，双方按照友好协商，约定 按滚动市盈率 15 倍计算，预估值为 35,000 万元，结合交易对手的 2018-2020 年 的净利润承诺额 2,500 万、3,250、4,225 万元，对应市盈率分别为 14 倍、10.77 倍、8.28 倍，平均 11 倍。标的公司 100%股份在评估基准日（2018 年 6 月 30 日） 的预估值约为 35,000 万元，参照该等预估值，经各方协商初步确定此次收购 61.00%股权的交易价格为 213,488,450 元（各方同意聘请具有证券期货从业资格 的评估机构对评估基准日标的公司股东全部权益的价值进行评估，标的资产的最 终交易对价将参考该等评估的结果为依据）。

此外，《资产购买框架协议》对交易方案、标的股份交付、付款方式、业绩承 诺和违约责任等内容进行明确的约定。具体协议内容详见公司于同日披露的《关 于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号： 2018-099）。

目前未与公司签订协议的 3 名交易对方为父女关系，其中查树衡先生仅在公 司担任董事一职，其余两名股东未在公司继续任职，截止目前三名股东均未在标 的公司领取薪酬，公司未实现对太极云软股权的 100%收购预计不会对太极云软 未来的生产经营产生重大影响。未来，公司仍将继续与 3 名交易对方在交易方案、

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付款方式等部分细节内容上进行磋商和确认，如各方最终能达成一致意见则再行 签署收购剩余部分股份的相关协议。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司原计划通过现金和发行股份方式收购标的公司 9 名股东合计 100%的股 权，标的公司的整体估值为 5 亿元。在根据公司的会计政策对标的公司的财务报 表进行调整后，2018 年 8 月 15 日会计师出具了审计报告初稿，经对比，发现标 的公司调整后的财务数据与其在股转系统已经披露的财务数据存在较大差异，针 对这一新的情况，公司与交易对手方进行了进一步的沟通探讨，经过多轮谈判，8 月 20 日各方最终确认本次交易的 100%股权的估值初步调整为 3.5 亿元，支付方 式由现金及发行股份支付调整为全部以现金支付。

鉴于查树衡、查燕燕、查兵兵等 3 名股东在交易方案、支付方式等方面与公 司未能达成共识，故此次收购比例由原计划的 100%调整为 61.00%。

截止目前，公司拟与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳 潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、 曾崛等 6 名交易对方以现金方式进行交易，并签署了《资产购买框架协议》及《盈 利预测补偿协议》。《资产购买框架协议》约定，以 2018 年 6 月 30 日为评估基 准日，标的公司 100%股份的预估值区间为 31,500 万元至 35,000 万元。标的资产 的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。最终交易价 格不得高于标的资产的评估价值，具体价格以各方签署的《补充协议》为准。

此外，根据公司对标的公司开展尽职调查、审计等工作的初步结果和中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组 构成标准的规定，公司对本次收购的相关指标进行了计算，具体如下：

单位：万元 人民币

经审计财务指标	太极云软	交易价格	南威软件	孰高占比
资产总额	14,064.13	21,348.85	196,449.76	10.87%
资产净额	3,801.20	21,348.85	100,745.10	21.19%
营业收入	13,703.94	21,348.85	80,731.31	26.44%

注 1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的 2018 年半年度财务报表，

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太极云软营业收入取自经审计的 2017 年度财务报表。净资产额为归属于母公司股东的净资 产。

注 2：交易价格暂按标的公司 100%股份的预估值区间最高值为基础计算。

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权收 购未达到重大资产重组的标准。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组程 序。

四、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌及后续工作安排

公司将于 2018 年 8 月 27 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开 情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。有关召开投资者说明会的详细信 息请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止 重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-098）。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期 以来对公司的关注和支持表示感谢。公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉 及的各项工作，推进本次交易方案的达成。公司指定信息披露媒体为《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 24 日

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