Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-099

南威软件股份有限公司

关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太 极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深 圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等 6 名交易对方所持有的深 圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计 61.00% 的股份。

• 业绩承诺人承诺，标的公司于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分

• 别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。

 本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司 申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有 限责任公司申请过户登记。

 本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准 日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）的 资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价 格决定是否提交股东大会审议批准。

 本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。

 本次交易实施不存在重大法律障碍。

 因本次签订的仅为股权收购的框架协议，最终的收购金额尚需结合《评估 报告》确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风

1

险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、 深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩 福、曾崛等 6 名交易对方（以下简称“交易对方”或“乙方”）所持有的标的公司 合计 61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软 48,797,360 股股份，占太极云软股份总数的比例为 61.00%。

公司与交易对方于 2018 年 8 月 24 日签署的《南威软件股份有限公司与深圳 太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框 架协议》”）和《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之 盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），初步约定乙方按 其所持有的标的公司合计 48,797,360 股股份（占标的公司股份总数的比例为 61.00%）转让给甲方。本次交易尚需以《评估报告》的资产评估结果为基础协商 确定。

协议同时约定，若《评估报告》未能于 2018 年 10 月 31 日前出具或协议各方 未能于 2018 年 10 月 31 日前对最终交易价格达成一致意见，任何一方均有权单方 解除本协议且不承担违约责任。

本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。

本次交易标的公司太极云软与公司的财务指标对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
经审计财务指标	太极云软	交易价格	南威软件	孰高占比
资产总额	14,064.13	21,348.85	196,449.76	10.87%
资产净额	3,801.20	21,348.85	100,745.10	21.19%
营业收入	13,703.94	21,348.85	80,731.31	26.44%

注 1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的 2018 年半年度财务报表，

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太极云软营业收入取自经审计的 2017 年度财务报表。净资产额为归属于母公司股东的净资 产。

注 2：交易价格暂按标的公司 100%股份的预估值区间最高值为基础计算。

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未 达到重大资产重组的标准。

（二）董事会审议及表决情况

公司于 2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》（6 票同意、0 票反对、 0 票弃权），独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

（三）交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司申 报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限 责任公司申请过户登记。

本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日 标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称《评估报告》）的资产评估 结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价格决定是 否提交股东大会审议批准。

二、本次交易对方的基本情况

本次交易对方为深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘 君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福及曾崛。 公司已对上述交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

统一社会信用代码：914403005879367559

类型：普通合伙企业 执行事务合伙人：吴锦松 经营期限：2011 年 12 月 07 日至 2021 年 12 月 07 日 成立日期：2011 年 12 月 07 日

主要经营场所：深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园

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三号楼塔楼 6 楼 A 室

经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理（以上涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	黄永忻	1,629,068	16.74%
2	吴锦松	495,854	5.10%
3	范道民	438,854	4.51%
4	高虎山	434,112	4.46%
5	骆阳	390,427	4.01%
6	黄文杰	365,712	3.76%
7	詹华珍	365,712	3.76%
8	詹腾龙	333,427	3.43%
9	李勇猷	260,285	2.68%
10	其他股东	5,015,852	51.55%
合 计		9,729,303	100.00%

主要业务最近三年发展状况：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合 伙）系职工持股平台，未开展其他经营业务。

最近一年主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为 11,286,733.78 元， 资产净额为 11,286,733.78 元，营业收入 0 元，净利润-605.70 元。

公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9144030031205266X6

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司

经营期限：无固定期限

成立日期：2014 年 08 月 27 日

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）

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经营范围：企业管理咨询。

出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万 元）	出资比例	合伙人类型
1	深圳潇湘君宜资产管 理有限公司	600	8.55%	普通合伙人
2	魏升	2,020	28.77%	有限合伙人
3	潇湘资本集团股份有 限公司	1,100	15.67%	有限合伙人
4	湖南建鸿达实业集团 有限公司	1,000	14.25%	有限合伙人
5	深圳得壹投资有限公 司	900	12.82%	有限合伙人
6	湖南新博源投资有限 公司	500	7.12%	有限合伙人
7	吴斌	500	7.12%	有限合伙人
8	张联	300	4.27%	有限合伙人
9	兰坤	100	1.42%	有限合伙人
合 计		7,020	100.00%	-

主要业务最近三年发展状况：截至本公告出具日，除投资标的公司外，深圳 潇湘君辰企业（有限合伙）未开展其他经营业务。

最近一年主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为 68,034,674.00 元， 资产净额为 68,034,674.00 元，营业收入 0 元，净利润-1,715.16 元。

公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914403003195379696

企业名称：深圳得壹卓投资企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司

经营期限：无固定期限

成立日期：2014 年 11 月 06 日

5

主要经营场所：深圳市南山区粤海街道沙河西路红树别院 4 号楼 203 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不 得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型
1	深圳得壹投资有限公司	100	3.45%	普通合伙人
2	陈卓玉	650	22.41%	有限合伙人
3	曹倡娥	500	17.24%	有限合伙人
4	路云龙	500	17.24%	有限合伙人
5	吴斌	400	13.79%	有限合伙人
6	张联	300	10.35%	有限合伙人
7	肖琼	150	5.17%	有限合伙人
8	徐婕	100	3.45%	有限合伙人
9	乔亚利	100	3.45%	有限合伙人
10	袁旦	100	3.45%	有限合伙人
合 计		2,900	100.00%	-

主要业务最近三年发展状况：截至本公告出具日，除投资标的公司外，深圳 得壹卓投资企业（有限合伙）未开展其他经营业务。

最近一年主要财务指标：2017 年度未经审计的资产总额为 26,941,407.55 元， 资产净额为 26,941,407.55 元，营业收入 0 元，净利润 17,229.86 元。

公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）巩福

男，中国国籍，住址位于深圳市福田区，公民身份号码为 510702**4612。 最近三年主要的职业和职务情况

任职时间 任职单位 职务 2000 年 11 月-至今 深圳太极云软技术股份有限公司 总经理

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截止本公告披露日，巩福除持有太极云软 2.23%股份外，未控制其他企业。 公司与巩福不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（五）邱德强

男，中国国籍，住址位于深圳市福田区，公民身份号码：530102**3737。 最近三年主要的职业和职务情况

任职时间	任职单位	职务
1997年7月-至今	深圳太极云软技术股份有限公司	广东分公司负责人

截止本公告披露日，邱德强除持有太极云软 2.23%股份外，未控制其他企业。 公司与邱德强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（六）曾崛

男，中国国籍，住址位于湖南省祁阳县，公民身份号码：432930**8719。 最近三年主要的职业和职务情况

最近三年主要的职业和职务情况
任职时间 任职单位 职务
2009年6月-至今 深圳太极云软技术股份有限公司 技术总监
截止本公告披露日，曾崛除持有太极云软1.27%股份外，未控制其他企业。
公司与曾崛不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

名称：深圳太极云软技术股份有限公司 统一社会信用代码：91440300192195622F 类型：股份有限公司(非上市) 法定代表人：兰坤 注册资本：8000.00 万人民币

成立日期：1990 年 08 月 23 日

住所：深圳市福田区百花二路百花公寓 2 栋 26G

经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术

咨询。

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（二）标的公司股权结构

本次交易前标的公司股权结构：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	查树衡	21,198,480	26.50%
2	深圳太极云软股权投资管理合伙企业 （普通合伙）	19,257,680	24.07%
3	深圳潇湘君辰企业（有限合伙）	18,784,000	23.48%
4	深圳得壹卓投资企业（有限合伙）	8,416,000	10.52%
5	查燕燕	3,882,720	4.85%
6	查兵兵	3,882,720	4.85%
7	邱德强	1,780,000	2.23%
8	巩福	1,780,000	2.23%
9	曾崛	1,018,400	1.27%
合计		80,000,000	100.00%

本次交易后标的公司股权结构：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	南威软件股份有限公司	48,797,360	61.00%
2	查树衡	21,198,480	26.50%
3	查燕燕	3,882,720	4.85%
4	查兵兵	3,882,720	4.85%
5	巩福	1,424,000	1.78%
6	曾崛	814,720	1.02%
合计		80,000,000	100.00%

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他 情况。

（三）标的公司主要产品

标的公司目前主要产品为智慧政务应用和数据生态产品。

序号 产品名称 主要内容

8

1	智慧政务应用	主要包括“互联网+政务服务”的各项云应用，客 户主要集中于政府部门和行业运营商。标的公司作 为多年从事智慧政务建设的智慧政务应用服务供应 商，具有相应行业资质和多个优秀案例。
2	数据生态产品	主要包括数据交换与服务调用及大数据分析处理平 台等。面向智慧城市建设，提供数据流动、数据存 储、数据提纯、数据分析，价值发现等八大数据生 态产品，作为智慧城市建设的信息化数据交换和服 务调用的底层基础支撑应用，主要客户为承担智慧 城市的省市级政府和集成商。

（四）最近一年又一期的财务情况

标的公司 2017 年及 2018 年 1-6 月份财务数据已经具有从事证券、期货业务 资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的“闽 华兴所（2018）审字 H-076 号”《审计报告》。标的公司主要财务数据（合并口径） 如下：

如下：
		单位：万元 2017年12月31日 158,514,924.34 125,104,580.81 33,410,343.53 2017年度 137,039,386.37 1,453,205.45 -551,610.46
项目	2018年6月30日	2017年12月31日
资产总额	140,641,332.57	158,514,924.34
负债总额	102,629,379.25	125,104,580.81
资产净额	38,011,953.32	33,410,343.53
项目	2018年1-6月	2017年度
营业收入	70,628,969.98	137,039,386.37
净利润	4,601,609.79	1,453,205.45
扣除非经常性损益后的净利润	1,360,137.85	-551,610.46

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

双方确定以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股份的预估值 区间为 31,500 万元至 35,000 万元。标的资产的最终交易价格应以《评估报告》 的资产评估结果为基础协商确定。

上述预估金额是基于当前标的公司的市场、业务、技术、审计结果，并与交

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易各方多次磋商、论证而得出预估值。

根据双方签署的《资产购买框架协议》约定：双方同意由公司聘请具有证券 期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具资产评估报告， 标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。

四、《资产购买框架协议》和《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）《资产购买框架协议》主要内容摘要

1 、签约主体、定义

甲方：南威软件股份有限公司

乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

乙方四：邱德强

乙方五：巩福

乙方六：曾崛

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方和乙

方合称“各方”。

任职承诺人：指太极云软部分核心管理及部分技术人员之合称。

标的资产：指乙方合计持有的太极云软 48,797,360 股股份，占太极云软股份 总数的比例为 61.00%。

评估基准日：指 2018 年 6 月 30 日。

《补充协议》：各方在《评估报告》出具后，基于本协议而签署的补充协议， 用于确定标的资产最终交易价格等事项。

2 、拟购买的标的资产、交易价格及定价依据

• 2.1 各方同意，根据本协议及《补充协议》约定的条款和条件，甲方拟以支

• 付现金对价的方式购买乙方合法拥有的标的资产。

• 2.2 交易对价

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以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股份的预估值区间为 31,500 万元至 35,000 万元。标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评 估结果为基础协商确定。

2.3 乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计 48,797,360 股股份（占 标的公司股份总数的比例为 61.00%）转让给甲方，本次交易前乙方持有标的公司 股份的情况、经交易各方协商一致的股份转让情况如下表所示：

序 号	股东名称或姓 名	本次交易前在标的公司的 持股情况	本次交易前在标的公司的 持股情况	本次交易中拟转让股份及比 例	本次交易中拟转让股份及比 例
		持股数（股）	持股比例 （%）	拟转让股份 数（股）	拟转让股份 比例
1	深圳太极云软 股权投资管理 合伙企业（普 通合伙）	19,257,680	24.07%	19,257,680	24.07%
2	深圳潇湘君辰 企业（有限合 伙）	18,784,000	23.48%	18,784,000	23.48%
3	深圳得壹卓投 资企业（有限 合伙）	8,416,000	10.52%	8,416,000	10.52%
4	邱德强	1,780,000	2.23%	1,780,000	2.23%
5	巩福	1,780,000	2.23%	356,000	0.45%
6	曾崛	1,018,400	1.27%	203,680	0.25%
合计		51,036,080	63.80%	48,797,360	61.00%

3 、本次交易方案

3.1 各方同意，本次交易的交易对价为现金，具体价格将根据本协议第 2.2 条 规定的方式确定。

3.2 各方同意，本次交易的交割及支付进度安排如下：

• 3.2.1 乙方在《补充协议》生效后 30 个工作日内，完成标的资产的交割手续；

3.2.2 甲方根据本协议第五条的规定向乙方支付本次交易对价。

4 、标的资产的交割

• 4.1 标的资产的交割

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4.1.1 就标的资产交割手续，乙方应当通过特定事项协议转让、盘后协议转让 或其他监管层允许的手段进行交割，向中登公司提交标的资产转让所需的全部材 料，并办理完成相应的股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提 供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协 议项下标的资产的交割义务。

4.1.2 自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与 标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利， 也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。

4.2 与标的资产相关的人员安排

本次交易为收购标的公司的股份，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任 的员工在本次交易实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。

4.3 与标的资产相关的债权债务安排

本次交易为收购标的公司的股份，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承 担的债权债务在本次交易实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。

5 、支付现金购买资产

5.1 交易对价支付时间

5.1.1 甲方在下列先决条件全部满足之日起 20 个工作日内向乙方支付其本次 交易对价的 20%：

• （1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更

• 登记手续，甲方已经登记为太极云软的股东；

• （2）太极云软未出现重大不利影响情形；

• （3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

• （4）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机

• 构的批准和相关政府部门的批准）；

• （5）本次交易实施完毕前标的公司的关联交易均已履行恰当的审议披露程序； （6）标的公司不存在股东、员工或相关关联方非经营性占用或变相非经营性

• 占用标的公司资金的情况。

• 5.1.2 甲方在下列先决条件全部满足的情况下，于 2019 年 3 月 1 日前向乙方

• 二和乙方三支付其本次交易对价的 30%：

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（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更 登记手续；

（2）太极云软未出现重大不利影响情形；

• （3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

（4）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其 指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

5.1.3 甲方在下列先决条件全部满足之日起 20 个工作日内向乙方一、乙方四、 乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 15%；向乙方二和乙方三支付其本次交易 对价的 5%：

（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更 登记手续；

（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2018 年业绩 承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度结束后的四个月 内出具）；

（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

（5）2018 年度利润补偿金额（如有）已结算完毕；

（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其 指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

5.1.4 甲方在下列先决条件全部满足之日起 20 个工作日内向乙方一、乙方四、 乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 20%；向乙方二和乙方三支付其本次交易 对价的 10%：

（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更 登记手续；

（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2018 年和 2019 年业绩承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度结束 后的四个月内出具）；

（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

• （5）2018 和 2019 年度利润补偿金额（如有）均已结算完毕；

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（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其 指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

5.1.5 甲方在下列先决条件全部满足之日起 20 个工作日内向乙方一、乙方四、 乙方五和乙方六支付其本次交易对价的 25%；向乙方二和乙方三支付其本次交易 对价的 15%：

（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更 登记手续；

（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年业绩承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度 结束后的四个月内出具）；

（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

（5）2018、2019 及 2020 年度利润补偿金额（如有）均已结算完毕；

（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其 指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

5.1.6 甲方在下列先决条件全部满足的前提下，于 2021 年 12 月 31 日前向乙 方支付本次交易对价的 20%：

（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更 登记手续；

（2）太极云软未出现重大不利影响情形；

（3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

（4）2018、2019 及 2020 年度利润补偿金额、违约金、因任职承诺人离职率 达到 20%而下调的交易作价及乙方的其他应付给甲方的款项，乙方均已向甲方结 算完毕（本 5.1.6 条的交易对价支付，不以任职承诺人的任职承诺期满为前提）；

（5）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其 指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

5.2 甲方支付各期交易对价时，有权直接从交易对价中扣减截至本次支付时 乙方应付未付的利润补偿款或/及本协议或/及《盈利预测补偿协议》项下已产生 的违约金等应付未付的其他款项。

5.3 相关税费的承担

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各方同意，本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件 各自承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。甲方及乙方应各自承 担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准 备、谈判和制作所有文件及聘请外部券商、律师、会计师和其他专业顾问机构的 费用。

5.4 共管账户

5.4.1 甲乙双方同意以乙方名义开立共管账户。除本协议第 5.1.1 条和第 5.1.2 条规定的应付交易对价以外，甲方有权将本协议项下应向乙方支付的交易对价直 接支付至上述共管账户。甲方向上述共管账户支付本次交易对价即视为向乙方履 行本协议项下的付款义务。乙方将交易对价存放于上述共管账户不视为乙方向甲 方支付利润补偿金额或/及本协议或/及《盈利预测补偿协议》项下已产生的违约 金等应付款项。

5.4.2 本协议及《盈利预测补偿协议》项下乙方应付的各期利润补偿金额已经 确定且乙方已向甲方支付完毕该等利润补偿金额且本协议及《盈利预测补偿协议》 项下已产生的违约金（如有）等应付款项全部结算支付完毕后，共管账户中的共 管金额（对价）无条件解除共管，乙方可以直接提取或转账至其个人其他账户。

6 、业绩承诺、补偿措施

6.1 各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、 2020 年。业绩承诺人承诺，标的公司于 2018 年、2019 年、2020 年的实际净利润 应分别不低于 2,500 万元、3,250 万元、4,225 万元。

6.2 本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四 个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第 6.1 条项下的各 项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承 诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本 协议第 6.1 条的承诺净利润的，应当向甲方进行补偿，具体补偿措施以各方另行 签署的《盈利预测补偿协议》为准。

7 、生效条件和生效时间

7.1 本协议自甲方有权机构（依甲方公司章程及相关规则制度确定）审议通 过之日起生效。

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7.2 除本协议明确约定的以外，本协议可依据下列情况终止、解除：

（1）经各方协商一致，以书面方式终止本协议。

（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。

（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面 通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为 未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（4）自评估基准日至本次交易实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下 重大事项（标的公司、乙方或其他相关方已向甲方披露的公开披露的事项除外） 且足以导致甲方本次交易的目的无法实现的，甲方有权根据实际情况单方终止本 次交易，并不承担任何违约责任：

①标的公司生产经营所需的重要资产存在重大瑕疵，致使标的公司的持续经 营和持续盈利存在重大不确定性；

②除已向甲方披露或已公开披露的事项外，任职承诺人存在重大变动或存在 违反竞业禁止情形，受到足以影响其继续履职的重大行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

③标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；

④注册资本出资不实；

⑤标的公司未获得与正常经营业务相关的重要经营资质；

⑥未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人） 或乙方指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

⑦标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大 不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，致使标的公司的持续经营和持续盈利存在重大不确定性；

⑧因乙方的陈述、承诺或资料存在严重虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑨任职承诺人未能按照本协议的约定出具相应承诺；

⑩标的公司未实现 2018 年业绩承诺的 60%，即标的公司 2018 年净利润低于 1500 万元。

（5）甲方无正当理由逾期支付交易对价超过 30 日的，乙方有权单方解除本 协议，并不承担任何违约责任。

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本协议因乙方行使前述解除权而终止的，乙方有权决定是否回购标的资产。 乙方决定回购标的资产的，乙方应当将其取得的交易对价扣除税费后返还甲方， 甲方足额收到前述返还款项后应当将标的资产返还给乙方。

（6）如中国证监会、上交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议 从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时 的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下， 双方互不承担违约责任，各方因此遭受的损失按照公平原则由各方分担，本协议 终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

（7）截至评估基准日，标的公司股东、员工或相关关联方非经营性占用或变 相非经营性占用标的公司资金合计达到 380 万元的，甲方有权根据实际情况单方 终止本次交易，并要求乙方赔偿甲方损失。

（8）本次交易实施完毕后，非经甲方事先书面同意，乙方或其关联方（包括 但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的 公司资金达到 380 万元的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并要求乙 方赔偿甲方损失。

7.3 出现以下任一情形的，各方中的任何一方均有权单方解除本协议且不承 担责任：（1）《评估报告》未能于 2018 年 10 月 31 日前出具；（2）各方未能于 2018 年 10 月 31 日前对最终交易价格达成一致。

8 、违约责任

8.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适 用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而 产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实 质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违 约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起 的相应责任。

8.2 在《补充协议》生效后，如甲方未按照本协议第五条的约定将本次交易 对价支付至乙方的，则每迟延一日，甲方应按未支付部分交易对价的万分之五向 乙方支付逾期违约金。如甲方逾期超过 30 日，乙方有权全部或部分解除本协议。

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8.3 在《补充协议》生效后，如乙方未按照本协议的约定将标的资产按时登 记至甲方名下，则每迟延一天，乙方应按未交割完毕的标的资产对应的交易对价 的万分之五向甲方支付逾期违约金。违约金不足以弥补对方实际损失的，按实际 损失赔偿。如乙方逾期超过 30 日，甲方有权全部或部分解除本协议。

8.4 若乙方或标的公司提供的标的公司 2017 年度及 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的资产负债表、损益表、现金流量表存在重大舞弊，则乙方除应向甲 方赔偿因此造成的实际损失以外，还应向甲方支付 2,000 万元作为违约金。

8.5 若乙方未按《盈利预测补偿协议》约定及时、足额向甲方支付现金补偿， 则应向甲方支付逾期付款违约金，该项违约金按应付未付现金补偿差额总金额（现 金补偿已从股权转让款抵扣的不计）每日万分之五的标准，自逾期之日计至应付 全额付清之日。

8.6 因一方任何违约或过错行为，导致本协议不获生效、归于无效、解除或 终止，除根据本协议赔偿守约方的损失及支付违约金外，该方还应退还其因本协 议向另一方取得的全部价款。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、签约主体

甲方：南威软件股份有限公司

乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

乙方四：邱德强

乙方五：巩福

乙方六：曾崛

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”或“业绩 承诺人”，甲方和乙方合称“各方”。

2 、业绩承诺期与承诺净利润

2.1 各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、

• 2020 年。

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2.2 业绩承诺人在业绩承诺期间各年度的业绩承诺金额根据《资产购买框架协 议》及《补充协议》确定。

3、 实际净利润的确定

实际净利润：指业绩承诺期内各年度实现的经甲方认可的具有证券期货从业 资格的会计师事务所审计后的标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于 标的公司母公司所有者的净利润孰低的金额，非经常性损益根据《企业会计准则》 的相关定义和中国证监会的相关规定界定。

3.1 本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个 月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指 标的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相 关承诺业绩指标的实现情况。

3.2 各方同意，标的公司于承诺期内的实际净利润遵照本协议第 1.10 条的约 定并按照如下原则计算：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。标的公司采用的会 计政策及会计估计与甲方采用的会计政策及会计估计不一致的，会计师事务所应 当按照甲方的会计政策及会计估计出具专项审核报告。

4 、利润补偿

4.1 各方一致同意，业绩承诺期内任一年度，如标的公司的实际净利润数低于 相应承诺金额，业绩承诺人应逐年按照以下金额对上市公司进行利润补偿：

（1）当期业绩承诺人合计应补偿的金额=（截止当期期末累计承诺净利润数 - 截止当期期末累计实际净利润数）÷承诺期间各年承诺净利润数总和×本次交易 - 对价（即根据《资产购买框架协议》及《补充协议》确定的标的资产交易对价） 已补偿金额

按照上述公式计算的应补偿金额超过本协议第 4.1 条第（3）项规定标准的， 超过部分不予补偿。

按照上述公式计算的应补偿的金额为负数时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回抵消。

（2）当期业绩承诺人各自应补偿的金额=当期业绩承诺人合计应补偿的金额 ×（各业绩承诺人本次交易中出让的标的公司股份数÷全体业绩承诺人本次交易

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中出让的标的公司股份总数）

（3）各方同意，各业绩承诺人就本次交易应承担的利润补偿金额以其在本次 交易中取得的交易对价的 80%为上限，利润补偿金额超过本次交易中取得的交易 对价的 80%的部分，乙方不承担补偿责任。

（4）乙方应付的违约金、交易对价下调金额以及过渡期内亏损补偿款均不计 入本协议第 4.1 条第（3）款所述的利润补偿金额，亦不受制于本协议第 4.1 条第 （3）款所述的金额上限。

4.2 乙方以现金方式对甲方进行补偿。

4.3 业绩承诺人需就本次交易的利润补偿承担连带责任。

4.4 补偿时间：业绩承诺期内，甲方应在各会计年度业绩承诺实现情况专项 审核报告出具后的 10 个工作日内计算标的公司实际净利润数与承诺净利润数的 差异以及应补偿金额，并书面通知业绩承诺人。如发生上述业绩补偿的情形，甲 方有权从到期应付但尚未支付的交易对价中扣除业绩承诺人应向其补偿的金额， 并将扣除业绩承诺人应补偿金额后的余额按照《资产购买框架协议》的约定支付 给业绩承诺人。业绩承诺人应补偿金额大于甲方到期应付但尚未支付的交易对价 的，甲方有权从甲乙双方共同开立的共管账户中提取现金作为乙方的利润补偿款， 且/或要求业绩承诺人在收到甲方根据本协议出具的书面通知后 10 个工作日内将 应补足的金额支付至甲方指定账户。

5 、违约责任

5.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条 款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不 限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所 产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿 等。

5.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

5.3 若乙方未按本协议第四条的约定及时、足额向甲方支付现金补偿，则应 向甲方支付逾期付款违约金，该项违约金按应付未付现金补偿差额总金额（现金 补偿已从交易对价中抵扣的不计）每日万分之五的标准，自逾期之日计至应付全 额付清之日。逾期超过 30 日的，甲方有权单方解除《资产购买框架协议》《补充

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协议》及本协议，并不承担任何违约责任。《资产购买框架协议》《补充协议》及 本协议因甲方行使前述解除权而终止的，乙方应退还甲方已支付的交易对价，并 赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6 、生效

6.1 本协议自签署日起成立，自《资产购买框架协议》及《补充协议》全部 生效日起生效。

6.2 本协议为《资产购买框架协议》及《补充协议》之补充协议，本协议没 有约定的，适用《资产购买框架协议》及《补充协议》的约定。如《资产购买框 架协议》或《补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资 产购买框架协议》或《补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁的情况

本次交易完成后，公司暂不会对太极云软员工聘用做出重大调整；如根据实 际情况确需调整的，公司将根据太极云软管理发展的需求，并依照《中华人民共 和国劳动合同法》及太极云软治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。

（三）同业竞争的说明

本次交易前，甲方控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与甲方不存 在同业竞争。

本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。

（四）独立性情况

本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实 际控制人及其控制的其他企业保持独立。

（五）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源于公司自有资金。

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六、对公司的影响

（一）本次交易目的

标的公司是国内较早进入智慧政务、数据生态品牌厂商，其专注于电子政务 领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等新领域 的拓展，在细分领域具有一定的市场知名度，在软件开发、系统集成等领域拥有 较强的技术优势。

标的公司与公司虽同属软件和信息技术行业，但是其主要产品为智慧政务应 用和数据生态产品，双方在产品、市场布局等方面具有一定的互补性。本次交易 将有助于交易双方的信息交流，提升市场机会和交易双方的实力。

本次交易完成后，将为公司注入优质资产，完善公司的产业布局，增加相关 产业协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争 力，进而推动公司的发展。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

通过本次交易，公司将持有标的公司 61.00%的股权，取得标的公司的控制权。 标的公司在智慧政务应用和数据生态产品方面有较为成熟的产品，在市场布局方 面可以与公司形成互补，同时，标的公司拥有较为成熟的管理团队和技术人才。 本次交易完成后，可进一步增强公司在电子政务领域的市场地位。

因标的公司收入确认的会计政策与公司存在明显差异，标的公司根据公司的 会计政策进行了财务调整，根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告，2017 年度，2018 年 1-6 月标的公司的营业收入分别为 137,039,386.37 元和 70,628,969.98 元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,453,205.45 元 和 4,601,609.79 元，盈利状况逐步改善。

交易对方承诺标的公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；交易对方作出业绩承诺 如下：2018 年、2019 年、2020 年标的公司的实际净利润应分别不低于 2,500 万 元、3,250 万元、4,225 万元，不足部分，由业绩承诺人进行利润补偿。

综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力、竞争力将得到增强。

（三）本次交易对公司合并报表范围的影响

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本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。 截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

六、风险分析

截止本公告披露日，公司尚未取得标的公司的股权，本次交易存在交易各方 未能依约履行的风险。

交易对方的业绩承诺是基于标的公司当前的运营状况和未来发展前景进行的 综合预判，最终能否实现取决于行业发展趋势的变化以及管理团队的经营管理能 力等因素，因此存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险，敬请广大投资者 注意风险。

公司将积极推进本次交易的后续事宜，在取得标的公司控制权后，通过审慎 运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，完善标的公司的各项制度， 从而不断适应业务要求及市场变化，保障标的公司的持续稳定发展。

七、上网公告

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）深圳太极云软技术股份有限公司审计报告 特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会 2018 年 8 月 24 日

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