Linewell Software Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018-053

南威软件股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382 号文核准，南威软件股份 有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向截至股权登记日 2018 年 3 月 12 日（股 权登记日，T 日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本 407,097,800 股），按照每 10 股 配售 2.99803 股的比例配售 A 股股份，配股价格为 5.50 元/股。本次共计已配售 120,159,152 股人民币普通股（A 股），募集资金总额人民币 660,875,336 元，扣除 发行费用人民币 9,716,100.85 元，募集资金净额为人民币 651,159,235.15 元。以 上募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 21 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2018〕 验字 H-002 号”《验资报告》。

2018 年 4 月 3 日，公司及本次发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”或“丁方”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股 份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行 股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告 编号：2018-049）

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况

公司本次配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目”的建设 分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以

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PPP 等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉 州丰泽）运营管理有限公司。公司拟使用募集资金 36,250.48 万元向智慧城市（泉 州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目的建设，本次增资事项已经公 司第三届董事会第十九次会议审议通过（公告编号：2018-035）。智慧城市（泉州 丰泽）运营管理有限公司在获得上述增资后，将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管 理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放和使用该部分募集资金。

2018 年 4 月 8 日，公司、公司全资子公司——智慧城市（泉州丰泽）运营管 理有限公司（以下简称“乙方”）、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支 行（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四 方监管协议”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金专户开立情况如下：

单位：元

				单位：元
类别	开户名称	银行名称	银行账号	存储金额
四方监 管协议	智慧城市（泉州丰 泽）运营管理有限 公司	兴业银行股份有限 公司泉州广场支行	152710100100100 833	362,504,800.00

三、《四方监管协议》的主要内容

（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 152710100100100833，截至 2018 年 4 月 8 日，专户余额为 362,504,800.00 元（人 民币叁亿陆仟贰佰伍拾万零肆仟捌佰元整）。该专户仅用于乙方募集资金投资项目 的存储和使用，不得用作其他用途。

若乙方以存单方式存放募集资金，乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协 议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得 质押。

（二）乙丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

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（三）丁方作为甲、乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲、乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（2013 年修订）以及甲方制订的《募集资金管理办法》对 乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方 应配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存 储情况。

（四）乙方授权丁方指定的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印乙方专户 的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

（五）丙方按月（每月 5 日之前，遇节假日顺延）向甲、乙方出具真实、准 确、完整的专户对账单，并抄送丁方。

（六）乙方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通 知丁方，同时提供专户的支出清单。

（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议的要求书面通知更换后的保 荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在未配合丁方 调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注 销募集资金专户。

（九）丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关 事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并

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加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 9 日

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