Linewell Software Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

南威软件股份有限公司

2015年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事 规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了监事会职能，对 公司相关情况进行了监督。现就2015年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2015年度，公司监事会共召开了6次会议，全体监事均亲自出席，具体情况 如下：

2015年1月19日，第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的议案》

2015年4月9日，第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司2014年度监事 会工作报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》、 《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 公司2014年内部控制制度自我评价报告的议案》、《关于公司新增业务会计政策 的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2015年4月24日，第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司2015年度第 一季度报告的议案》。

2015年6月4日，第二届监事会第八次会议审议通过《关于聘任2015年度会计 师事务所的议案》。

2015年7月27日第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司2015年半年度 报告及其摘要的议案》、《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》、《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额 置换的议案》。

2015年10月29日，第二届监事会第十次会议审议通过、《关于公司2015年第 三季度报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更部分募集 资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》、《关于提名公司监 事候选人的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015年，监事会列席了历次董事会会议，按照《公司章程》和《监事会议事 规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、募 集资金等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作 并建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、 决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存 在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会认真审阅了公司定期报告，通过查阅公司的财务资料、审查财务收支 情况。监事会认为，公司财务报告能够真实反映公司的经营状况，审计报告真实 合理，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。

（三）公司募集使用情况

监事会对募集资金的使用情况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金 管理办法的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能够真实、 准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使用违规行为。

（四）公司关联交易情况

公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》 的有关规定，关联交易协议定价以市场价格进行，交易公平合理，公司及时履行 了相关信息披露义务，关联交易的履行未发生损害股东利益、尤其是中小股东利 益的行为。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和 运行情况进行了审核，认为公司能遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况， 建立健全内部控制制度并有效执行各项制度，防范各项风险。公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、公司监事会2016年度工作计划

2016年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议 事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作， 在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加 强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力 工作。

南威软件股份有限公司 监事会 2016年3月29日