Linewell Software Co., Ltd. — AGM Information 2018

Apr 11, 2018

南威软件股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 （603636）

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中国·泉州

二〇一八年四月

南威软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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会议须知

各位股东及股东代理人：

为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代 理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他 人员进入会场。

四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召 开前 10 分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的 股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托 书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加 盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、 股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东 及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行 法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开 始前的 15 分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”， 由大会统筹安排股东发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股 份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观 点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持 人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一

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进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有 权不予回应。

七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理 人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意 见，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进 行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由 会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本 次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未 在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股 东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、 录像及拍照。

十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表 决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交 表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃 权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选 均视为无效票，做弃权处理。

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会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2018 年 4 月 20 日 14 点 30 分

网络投票起止时间：2018 年 4 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即上午 9:15-9:25，9:30-11:30；下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点： 泉州市丰海路南威大厦 2 号楼三楼会议室。

三、会议主持人： 董事长 吴志雄先生

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始；

• 2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决

• 权的股份数额；

• 3、董事会秘书宣读股东大会须知；

• 4、大会推选计票人和监票人。

（二）会议审议事项

• 1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》

• 3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

• 4、《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》

• 5、《关于修订<公司章程>的议案》

• 6、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》

• 7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 9、《关于续聘 2018 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议

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案》

• 10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

• 11、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

• 12、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

• 注：公司独立董事将在 2017 年年度股东大会上作述职报告。

• （三）审议与表决

• 1、回答股东提问；

• 2、股东对议案进行审议并投票表决；

• 3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。

• （四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果

• （五）复会，监票人宣读表决结果

• （六）宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书。

• （七）主持人宣布会议结束

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议案 1

南威软件股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东 权益出发，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会各项决议， 勤勉尽责开展董事会各项工作，保障公司科学决策，推动各项业务有序开展， 使公司保持良好的发展态势。现将董事会 2017 年度工作重点和主要工作情况 报告如下：

一、总体经营情况回顾

2017 年是公司直面挑战与实现自我突破的一年。这一年来，公司在董事 会的正确领导及全体员工的共同努力下，继续深化改革，抓住市场机遇，全 面调整公司战略定位与内部职能分工，统筹推进智慧城市的投资、建设和运 营，协调发展传统业务与新兴业态，成功实现战略转型，取得了可喜的阶段 性成果。报告期内，公司实现营业收入 80,731.31 万元，同比增长 72.48%； 2017 年归属于上市股东的净利润为 10,302.55 万元，较去年增长 100.15%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,595.32 万元，较去年 增长 88.56%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 196,449.76 万元，较年 初增长 49.67%；归属于上市股东的所有者权益为 100,908.24 万元，较年初增 长 14.24%。

公司准确把握政策风口，全面开启智慧城市商业模式，积极探讨 PPP 及 政府购买服务类项目模式落地方式，2017 年全年签订合同总额达 26.68 亿， 同比增长 662%，销售订单的迅速增长为公司 2018 年及未来的发展奠定了良 好的基础。报告期内，公司重点完成以下工作：

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（一）机构改革，实现全国各区域全业务拓展

2017 年南威软件传统主营业务增长明显，得益于公司建立了更加灵活的 营销模式。通过区域分支机构和行业分支机构两个维度构建“矩阵式”的营 销体系。行业分支机构负责行业业务统筹，为区域分支机构提供本专业领域 的业务指导、技术服务与专家团队支撑。区域分支机构可灵活调配资源拓展 各行业业务。该体系充分利用了行业机构的专业优势，有效促进区域业务机 构的全业务成长。南威软件全面开启智慧城市商业模式，2017 年成功签订多 个 PPP、政府购买服务类项目，项目规模大、影响力大，对公司的发展意义 深远。2017 年累计签订合同额达 26.68 亿元，销售订单的迅速增长为公司 2018 年及未来的发展奠定了良好的基础。

（二）传统行业与新业态稳步发展

2017 年公司抓住互联网+政务服务的政策风口，加强政务服务、电子证 照、政务大数据等六大应用领域的研发投入，电子证照解决方案成果新增推 广至 10 个省份，品牌效应凸显。在智慧公安领域以智能感知大数据平台、涉 车大数据平台、移动终端采集大数据平台等为代表，其中智能感知大数据平 台成功应用于多个省份，获得了客户的好评，充分验证了公司的研发实力。 网链科技以城市级互联网运营平台为核心业务，大力拓展“小电卫士”、“蜻 蜓停车”两大物联网业务体系。“小电卫士”已经成功签订了多个城市的运 营权，“蜻蜓停车”不断创新运营模式，旨在建设城市级停车运营平台并在 多个城市实现运营，网链科技的价值逐步体现，是公司在物联网和共享经济 领域的重要布局。

（三）绩效改革，关注员工发展

2017 年集团全面推行绩效考核改革，坚持绩效导向的用人原则。实行储 备干部制度，引入专业机构建立管理与专业技术双轨发展的职业发展体系， 满足员工的职业发展需求。关注员工培训，通过构建集团知识库、互动社区、 直播微课等方式，实施全员线上学习，提升员工学习效率、扎实学习成果。 薪酬绩效方面，推进绩效信息化建设，完善薪酬体系，辅助双职业发展通道 落地执行，提升员工幸福感。

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（四）持续跟进投融资管理，深化落实资本运作

1、完成配股公开发行，推动主营业务跨越发展。公司配股公开发行于 2017 年 11 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018 年 3 月， 公司正式启动配股发行工作并完成本次配售网上及网下认缴，共募集资金 6.61 亿元，配股认购完成率为 98.45%。本次配股再融资提升了公司综合实力， 将有利于公司加快建立以大数据为支撑的互联网产业链，发展分享经济平台 运营新业态，拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，为公司 研发投入、智慧城市布局提供了资金支持，为公司的可持续发展提供了有效 保障。

2、全面整合资源，发挥各方优势。2017 年 10 月，福建南威引入战略投 资者福建省电子信息（集团）有限责任公司，福建省电子信息集团共计向福 建南威投资 8,000 万元，本次引进战略投资者将有利于福建南威整合各方面 资源，加快福建南威的业务发展，增强福建南威的核心竞争力，提升福建南 威的整体盈利能力；2017 年 12 月，公司完成了福建神威的股权重组，实现 了公司资源的优化配置、优化主营业务结构，提高资产运营效益；完成对泉 州市数字云谷信息产业发展有限公司的参股投资，协调整合云计算中心资源， 促进公司产业链的形成与战略目标的实现。

（五）加强党建引领作用，促进公司提质增效

围绕“发展抓党建，抓好党建促发展”的思路，集团成立了中共南威软 件集团委员会（下设七个支部委员会）、中共南威软件集团纪律检查委员会、 共青团南威软件集团委员会、南威软件集团妇委会、工会委员会，集团武装 部也在筹备中。建成集团党建中心，将党建写入公司章程，定期出版《南威 前沿动态》、《南威软件集团党委工作简报》，研发党建 e 家，党建工作无处不 在，成为了企业的发展新引擎，并成为福建省非公企业党建示范基地。

二、 2017 年度董事会工作

2017年，公司董事会继续全面深化改革，根据宏观和行业环境的变化，统 筹调整战略定位与职能分工，有序推进公司各项工作，专注行业经营主体专业 发展。报告期内，公司重点完成以下工作：

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（一）不断完善公司治理，提升公司规范运作水平

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关法律法规和规 范性文件要求，不断完善公司法人治理结构。2017年度，董事会积极推进内部 控制规范建设工作，修订/新增八项治理制度，顺利完成第三届董事会的换届 选举工作，保障公司规范化运作。

报告期内，公司共计召开15次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定，做出的会议决议合法有效。

报告期内，公司共计召开2次股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公 司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职 能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法 权益。

（二）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、 重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建 言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的 科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

董事长严格按照规定主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进 行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司董 事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理办法》 等规定严格使用募集资金，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 报告期内公司首发募投项目已全部建设完毕，并达到预期建设目标。截至2017 年12月31日，公司累计使用募集资金34,195.01万元投入募投项目，募集资金余 额2,022.32万元用于永久补充流动资金，公司首发募集资金专户已全部注销完 毕。

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（四）投资者关系管理工作

公司重视投资者关系的沟通与交流，日常通过“上证e互动”问答平台、 电话邮件、开辟公司官网投资者关系管理专栏、接待投资者来公司调研等多种 形式开展投资者关系管理，与媒体、广大投资者保持顺畅沟通。同时，通过制 定相关管理制度，由公司管理层及相关部门支持与配合，配置足够的工作人员， 加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见并及时反馈， 切实保证中小股东的合法权，树立公司良好的资本市场形象。

三、 2018 年主要经营计划

2018 年是我国实施“十三五”规划的重要之年，公司定位于成为优秀的 智慧城市服务与运营商，以公司的基础业务“善政工程”为核心，以“惠民 工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等核心 技术，为企业、政府、个人提供统一的智慧社会信息入口平台，构建创新、 开放、共享的智慧城市生态体系。针对企业内部管理，公司将坚持专注主营 业务发展，加强管理机制的改革创新，促使决策机制前移，以矩阵式管理模 式，增强企业内增动力，同时突出创新驱动，强化技术引领，提升企业核心 竞争力。在此基础上，公司董事会将根据年度经营计划，做好公司经营管理 决策工作，同时切实维护广大中小投资者合法权益，严格履行信息披露义务， 从而进一步提升公司规范化治理水平，保障公司可持续发展。具体的经营计 划如下：

（一）专注主营业务发展，加强新兴业态的探索与拓展

公司坚持以主营业务为发展主线，加强智慧城市顶层设计研究，建设智 慧城市生态体系，通过云计算、大数据等核心技术，夯实政务、公安、民生 等业务基础，提供优秀的信息化解决方案。同时，持续增加对智慧水利、智 能交通、华夏匠人等物联网及移动互联融合产业的投资和运营，建成行业标 杆项目。增设智慧文旅行业机构、军民融合发展部、国际发展部等部门，探 索及拓展相关领域业务。

（二）把握移动互联网入口，构造行业平台优势

物联网与移动互联相融合是未来应用产品的趋势，把握应用产品的入口，

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是企业获得长足、长期发展的关键。公司将专注于构建行业平台优势，打造 以城市通、政务通为基础，面向个人、企业、政府用户的开放的、互联互通 的平台化产品，构造基于物联网与移动互联相融合的智慧社会生态。

（三）优化市场布局，强调开放合作共赢，建设合作体系

公司立足泉州，深耕福建，布局全国，持续执行平台区域发展战略，联 合拥有产业优质资源的客户、合作伙伴，共同打造智慧城市协作体系，通过 技术、资金、人才等资源优势，建立区域、项目的深度合作，优势互补，合 作共赢。

（四）强化技术引领业务，打造企业核心竞争力

继续加大研发投入，聚焦核心技术，加强对云计算、大数据等技术的研 究，充分利用技术优势，实现新技术与公司业务的深度融合，持续完善公司 业务产品，支撑公司面向个人、企业、政府用户提供定制化、全方位化的功 能及服务；以技术的不断升级引领公司业务持续创新，打造差异化产品，持 续提升公司核心竞争力。

（五）坚持机制体制改革创新，增强企业内增动力

公司坚持“以客户为中心”的核心价值观，为客户提供优质产品及服务。 加强内部管理，组建管理改革与流程再造领导小组，进行制度建设、流程再 造和信息化建设，简化内部流程，提高工作效率；促使决策前移，总部从管 控中心向支持、服务、监控中心转变，后方的服务实现联勤化、共享化，提 高内部运营效率，更好地服务客户；区域分支机构与行业分支机构实行矩阵 式管理，压缩组织平面，提高业务联拓效率。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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议案 2

南威软件股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

报告期内，在公司董事会和管理层的支持配合下，监事会认真履行《公司 法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的职能，通过列 席董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管 人员的履职情况进行了监督。监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行自 身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作和健康发展。现将2017年度监 事会的履职情况报告如下：

一、监事会运行情况

报告期内，监事会共召开了11次会议，具体会议情况及议案内容如下：

会议届次	召开日期	审议通过的议案
第二届监事会 第十九次会议	2017年2月28日	1、关于《关于公司2016年度监事会工作报告的 议案》 2、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2016年度利润分配及资本公积转 增股本预案》 5、《关于公司2016年度内部控制评价报告的议 案》 6、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告的议案》 7、《关于首发募投项目全部结项并将节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议 案》

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		9、《关于公司2016年日常关联交易执行情况及 2017年预计日常关联交易的议案》 10、《关于续聘2017 年度公司财务审计机构和 内部控制审计机构的议案》 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 12、《关于提名公司第三届监事会非职工代表监 事的议案》
第三届监事会 第一次会议	2017年3月22日	1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
第三届监事会 第二次会议	2017年4月26日	1、《关于公司2017年第一季度报告的议案》
第三届监事会 第三次会议	2017年5月17日	1、《关于调整公司2016年度配股募集资金规模 及用途的议案》 2、《关于延长公司2016年度配股决议的有效期 的议案》 3、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公 司本次配股相关事宜有效期的议案》 4、《关于修订<公司2016 年度配股方案>的议 案》 5、《关于修订<公司2016 年度配股公开发行证 券预案>的议案》 6、《关于修订<公司2016 年度配股募集资金使 用可行性分析报告>的议案》 7、《关于修订<公司2016 年度配股摊薄即期回 报及填补措施>的议案》
第三届监事会 第四次会议	2017年6月22日	1、《关于第二次修订<公司2016年度配股方案> 的议案》 2、《关于第二次修订<公司2016 年度配股公开 发行证券预案>的议案》 3、《关于第二次修订<公司2016 年度配股摊薄 即期回报及填补措施>的议案》
第三届监事会 第五次会议	2017年7月31日	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于补充确认使用自有资金进行证券投资 的议案》 3、《关于福建证监局行政监管措施决定书有关 事项的整改报告》

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第三届监事会 第六次会议	2017年8月22日	1、《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议 案》 2、《公司2017年上半年募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》
第三届监事会 第七次会议	2017年9月6日	1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》 2、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及 回购价格的议案》
第三届监事会 第八次会议	2017年9月22日	1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票 及调整预留部分授予数量的议案》
第三届监事会 第九次会议	2017年10月26日	1、《关于公司2017年第三季度报告的议案》 2、《关于第二次调整公司2016年度配股募集资 金规模的议案》 3、《关于<公司2016 年度配股方案（第三次修 订稿）>的议案》 4、《关于<公司2016 年度配股公开发行证券预 案（第三次修订稿）>的议案》 5、《关于<公司2016 年度配股摊薄即期回报及 填补措施（第三次修订稿）>的议案》 6、《关于<公司2016 年度配股募集资金使用可 行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》
第三届监事会 第十次会议	2017年11月30日	1、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第一个解锁期可解锁的议案》 2、《关于新增2017年日常关联交易预计额度的 议案》

二、监事会对公司有关事项的检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行 了严格的监督，认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合 法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险， 保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履 职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行 为。

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（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强 化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内 控制度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未 发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格 按照上海证券交易所《股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集 资金进行使用和管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使 用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司关联交易情况

公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公 允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制检查情况

监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加 强和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证 公司规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际 需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

三、监事会 2018 年度工作计划

2018 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营 决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公 司治理水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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议案 3

关于公司 2017 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报告已经福 建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所（2018）审 字 H-015 号标准无保留意见。现将公司 2017 年度财务决算情况报告如下：

2017 年度，公司营业收入 80,731.31 万元，同比上涨 72.48%；实现营业 利润 11,159.90 万元，同比上涨 338.42%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,302.55 万元，同比上涨 100.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 8595.32 万元，同比上涨 88.56%。

一、资产负债状况

1 、资产状况

公司期末总资产 196,449.76 万元，比期初 131,255.93 万元增加 65,193.82 万元，增幅为 49.67%，主要系变现能力较强的交易性金融资产、应收账款等 流动资产及长期投资和长期应收账款等非流动资产增加所致。主要资产构成 情况如下：

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末 数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
应收账款	27,866.60	14.19	20,814.30	15.86	33.88
长期应收款	20,705.00	10.54	31.00	0.02	66,772.32
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	11,371.10	5.79	132.10	0.10	8,506.09
划分为持有待售的资 产	9,148.10	4.66	0.00	-	100.00

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南威软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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长期股权投资 8,919.90 4.54 15.50 0.01 57,605.46

2 、负债状况

公司期末负债总额为 95,704.66 万元，比期初 40,855.00 万元增加 54,849.66 万元，增幅 134.25%。主要系公司业务增长，在建项目规模增加相 应增加了应付票据\应付账款及承诺回购义务对集团形成的长期应付款所致。 主要负债构成情况如下：

单位：万元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末 数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动 比 例 （%）
应付账款	28,689.60	14.60	14,745.50	11.23	94.57
应付票据	23,848.70	12.14	1,003.30	0.76	2,277.07
长期应付款	8,114.30	4.13	0.00	-	100.00
划分为持有待售的负债	6,237.90	3.18	0.00	-	100.00
应交税费	5,697.20	2.90	968.30	0.74	488.36

3 、股东权益

公司期末所有者权益合计 100,745.10 万元，比期初 90,400.93 万元增加 了 10,344.17 万元，增幅为 11.44%。其中归属于母公司所有者权益 100,908.24 万元，比期初 88,329.08 万元增加了 12,579.17 万元，增幅为 14.24%，主要系 未分配利润和盈余公积增加所致。

二、公司经营成果

1 、营业收入

2017 年度，公司实现营业收入 80,731.31 万元，比上年同期增加 33,923.87 万元，增长率为 72.48%，主要系公司准确把握行业政策风口，报告期内业务 拓展良好，传统项目收入稳定发展，新的业务类型带来营业收入新的增长点。

2 、营业利润

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南威软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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2017 年度，公司实现营业利润 11,159.90 万元，比上年同期增加 8,614.41 万元，同比上升 338.42%，主要系公司 2017 年主营业务能量得到充分的释放， 新业务类型的扩充给 2017 年收入增长带来积极影响。同时公司夯实管理，在 项目实施管理和费用管理上进一步出效益，毛利率稳中略升，费用率相比同 期下降共同因素所致。

3 、利润总额

2017 年度，公司实现利润总额 11,086.90 万元，比上年同期增加 6,882.02 万元，同比上升 163.67%，主要系报告期主营业务获利能力增强所致。

4 、归属于母公司股东的净利润

2017 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 10,302.55 万元，比上 年同期增加 5,155.08 万元，同比上升 100.15%。

三、公司现金流量情况

2017 年度，经营活动产生的现金流量净额 13,840.81 万元，比上年同期 增加 19,559.01 万元，同比上升 342.05%。

投资活动产生的现金流量净额-19,997.63 万元，比上年同期减少 1,298.36 万元，同比下降 6.94%。

筹资活动产生的现金流量净额-3,902.08 万元，比上年同期减少 12,091.39 万元，同比下降 147.65%。

四、 2018 年公司财务管理计划

公司将继续加强财务工作，进一步完善财务内控制度并强化预算管理能 力，提高资金使用效率，充分利用信息化手段，高效、科学地提升企业管理 水平，帮助实现公司价值最大化。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 20 日

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议案 4

关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2017 年年度的 审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》及上海证券交易 所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等要求，完成 2017 年度报告及其摘要的编制工作。

2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公 司 2017 年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司 2017 年 年度报告及其摘要提交董事会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 5

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382 号”核准，并经上 海证券交易所同意，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数，按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配 售股份总数为 122,049,456 股，实际配售 120,159,152 股。本次配股发行已于 2018 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股 份登记托管手续。本次配股发行完成后，公司新增注册资本人民币 120,159,152 元，变更后的注册资本为人民币 527,256,952 元；公司新增股份 数 120,159,152 股，变更后的股本总数为 527,256,952 股，据此对《公司章程》 第七条和第二十条的条款内容进行修改，具体如下：

序号	原章程内容	修改后内容
1	第七条 公司注册资本为 407,097,800 元（单位人民币元，下 同）。	第七条 公司注册资本为 527,256,952 元（单位人民币元， 下同）。
2	第二十条 公司股份总数为 407,097,800股，均为人民币普通股， 每股面值为1元。	第二十条 公司股份总数为 527,256,952 股，均为人民币普通 股，每股面值为1元。

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会将 根据股东大会的授权办理本次涉及的修改公司章程、注册资本变更登记等事 宜，修订后的《公司章程》尚需报泉州市工商行政管理局备案。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 20 日

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议案 6

关于公司 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度合并范 围内归属上市公司股东的净利润为 103,025,506.96 元，母公司净利润为 72,549,092.39 元，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 427,353,911.45 元，母公司的资本公积金为 181,791,120.77 元。

根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者， 同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2017 年利润分配预案为：以截 止目前公司总股本 527,256,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金股利 105,451,390.40 元。此次利润分配预案将 在股东大会审议通过后实施。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 7

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高南威软件股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）暂时 闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营、 有效控制风险的前提下，公司于 2018 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十九 次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同 意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管 理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和 额度范围内资金可以滚动使用。现将具体情况说明如下：

一、现金管理基本情况

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟使用暂时闲置自有资金 进行现金管理，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。

（一）现金管理额度和期限： 总投资额度不超过 5 亿元，投资期限自公 司股东大会审议通过之日起一年之内有效，在上述期限和额度范围内资金可 以滚动使用。

（二）现金管理投资范围： 主要投资低风险、流动性较高的理财产品或 金融产品，包括但不限于银行、券商等金融机构发行的理财产品、国债或国 债逆回购产品。

（三）资金来源： 公司暂时闲置的自有资金。

（四）实施方式： 上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司 管理层研究决定，并报总经理审批。

（五）公司内部履行的审批程序

2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司使用额度不超

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过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在股 东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。根据《公司章程》和《上海证券 交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议后，需提交公司股 东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、对公司经营的影响

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资 金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常 发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行 适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益， 有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是低风 险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行或券商等金融机构 发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的 审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金 安全。

• 3、资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

• 4、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与

• 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 5、公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

四、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现 阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置资金进行适度管理，可以

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提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用最高额 度不超过 5 亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司 正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，同意公司使用总额度不超过 人民币 5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 8

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募 集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下， 根据《公司章程》等相关规定，结合募集资金实际使用情况，公司拟使用最 高额度不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起 12 个月 的投资期限内额度可滚动使用。相关事项具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382 号”核准，并经上 海证券交易所同意，公司以股权登记日 2018 年 3 月 12 日总股本 407,097,800 股为基数，按每 10 股配售 2.99803 股的比例向全体股东配售 A 股股份，可配 售股份总数为 122,049,456 股，实际配售 120,159,152 股，募集资金总额为 660,875,336 元，扣除发行费用 9,716,100.85 元后，募集资金净额为 651,159,235.15 元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集 资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕 验字 H-002 号《验资报告》进行了审验。本次配股募集资金扣除发行费用后， 将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	计划使用募集 资金投入金额	实际到位募集 资金
1	智慧城市综合管理平台研 发及PPP项目	45,000.00	44,551.48	43,680.02
2	电子证照共享服务平台建 设项目	11,804.55	9,405.60	9,405.60

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序号	项目名称	投资总额	计划使用募集 资金投入金额	实际到位募集 资金
3	大数据处理与开发平台项 目	8,679.55	7,530.30	7,530.30
4	北京运营中心建设项目	8,445.00	5,640.00	4,500.00
合计		73,929.10	67,127.38	65,115.92

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际 募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资 方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项 目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。结合公司募 投项目的推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资 金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，根据 《公司章程》等相关规定，结合募集资金实际使用情况，公司拟使用暂时闲 置的募集资金适时投资，为公司和股东取得较好的财务性收益。

（二）投资额度及期限

本次公司及作为募投项目实施主体的子公司拟使用总额不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构 性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限 和额度范围内资金可以滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，闲置募集资金购买保本型产品包括但不限于协定存款、结 构性存款、有保本约定的投资产品等，投资期限不得超过 12 个月。

公司进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得

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存放非募集资金或用作其他用途。

（四）实施方式

上述现金管理的具体事项在投资限额内授权公司总经理审批组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修改）》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露闲 置募集资金的现金管理具体情况。

（六）关联关系说明

公司在进行现金管理时与所购买产品的发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

进行现金管理主要面临的风险有：

1、投资风险。尽管本次现金管理投资的品种属于保本型产品，但金融市 场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资产品收益受到市场波动的影响。 2、资金存放与使用风险。

• 3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施

公司进行现金管理的品种为期限在一年以内的低风险、保本型产品，风 险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产 品购买的审批和执行程序，确保现金管理事项的有效开展和规范运行，确保 募集资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目 进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取 相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监 督。

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• 3、独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，

• 必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健

• 全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、要求公司投资参与人员对现金管理业务事项保密，未经允许不得将有 关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投 资相同的现金管理品种。

• 6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、

• 赎回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 现金管理投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，不影响募投项目 正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。以闲置的募集资金进行现 金管理，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次对部分配股闲置募集资金进行现金管理，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利 于提高募集资金使用效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司及 作为募投项目实施主体的子公司使用总额度不超过 4 亿元人民币的闲置募集 资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用部分配股闲置募集资金进行现金管理，是在保障 募投项目正常进度的前提下实施，不会影响公司主营业务的正常发展，相关

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审批程序符合法律法规及公司募集资金管理办法的规定；同意公司及作为募 投项目实施主体的子公司使用总额度不超过 4 亿元人民币的闲置募集资金进 行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议审议 通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；公司本次使用部分闲置 募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

国金证券提请南威软件注意：公司进行现金管理投资的理财品种应具有 很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投 资的理财产品应具有良好的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行； 另外，投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资 金或者用作其他用途。

综上，保荐机构同意南威软件本次使用不超过 4 亿元闲置募集资金进行 现金管理。

请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 9

关于续聘 2018 年度公司财务审计机构 和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为 公司 2017 年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福 建华兴严格遵守职业道德规范，出具的报告能够客观、真实反映公司的财务 状况和经营成果。

鉴于此，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2018 年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期 1 年，同时提请股东大 会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决 定 2018 年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 10

关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司经营资金需求，公司拟向各银行申请综合授信额度，综合授 信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函 等，具体情况如下：

银行名称	综合授信额 度（不超过）	授信期限
恒丰银行股份有限公司泉州分行	16,000万元	1年
厦门银行股份有限公司泉州分行	15,000万元	1年
泉州银行股份有限公司	10,000万元	1年
中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支 行	10,000万元	1年
兴业银行股份有限公司泉州广场支行	10,000万元	1年
渤海银行股份有限公司福州分行	10,000万元	1年
中国民生银行股份有限公司泉州分行	5,000万元	1年
中国光大银行股份有限公司泉州分行	7,200万元	1年
福建海峡银行股份有限公司泉州分行	5,000万元	1年
合计	88,200万元

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额 度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运 营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授 信额度可循环使用。

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本议案尚需经股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据实 际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司法定 代表人签署相关协议和文件。

请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 11

关于为子公司银行授信提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司已召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于为子公司银行授 信提供担保的议案》，为提高公司规范治理程度，控股股东提请将《关于为子 公司银行授信提供担保的议案》提交到 2017 年年度股东大会审议。具体如下：

一、担保情况概述

（一）福建南威软件有限公司基本情况

福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）成立于 2011 年 5 月，注 册资本 12,500 万元，现有股东为南威软件和福建省电子信息（集团）有限责任 公司，公司持有其 80%股权。福建南威致力于计算机软件开发、智能化系统集 成服务、安防工程的设计与施工、信息技术咨询服务等领域。

为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下， 公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：

1、为福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过 2,002 万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保 合同为准，担保期限为 12 个月。

2、为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过 人民币 5000 万元的银行综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行 签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。

（二）福建省应急通信运营有限公司基本情况

福建省应急通信运营有限公司（以下简称“福建省应急公司”）成立于 2016 年 12 月 13 日，注册资金 16,264.60 万元，现有股东为南威软件与福建省电子 信息（集团）有限责任公司，南威软件持有其 49%股权。福建省应急公司主要

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南威软件股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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负责国家工信部、发改委全国示范性项目“福建省应急通信工程”的建设和运 维，为福建省人民政府办公厅（省应急办）及各厅局、各地市提供应急通信保 障，并进行 1.4G 宽带集群专网的运营。该公司已在全省各地市组建运维保障 中心，全面负责集卫星、微波、视频、3G/4G 等专业通讯为一体的天空地一体 应急通信平台的运维保障工作，在杭州 G20 峰会、金砖国家领导人厦门会晤等 保障中发挥重要作用。同时，该公司已被指定为福建省 1.4G 宽带集群专网省 内唯一运营单位，将按照国家工信部文件批复要求，围绕政务办公、公共安全、 社会管理、应急通信开展专业化的专网运营。

为满足其业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，福建省应 急公司拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过 2,000 万元的综合授信，公 司拟为其综合授信提供总额不超过人民币 980 万元的连带责任保证担保，实际 担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。

（三）福建神威系统集成有限责任公司基本情况

福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）成立于 2012 年 3 月，注册资本 5,000 万元，现公司持有福建神威 49%股权。福建神威原为公 司全资子公司，2017 年 12 月公司将其 51%股权转让给战略投资人珠海汇垠意 中投资合伙企业（有限合伙）。福建神威主要致力于轨道交通机电系统、机电 一体化系统、智通化系统集成等方面业务。

为进一步满足福建神威的业务发展需求，在珠海汇垠意中投资合伙企业 （有限合伙）将其持有的所有福建神威股权质押给公司作为担保的前提下，公 司拟为福建神威的以下银行授信提供全额担保：

1、为福建神威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过 人民币 3,000 万元的综合授信提供连带担保责任，实际担保金额以与银行签订 的担保合同为准，担保期限为 12 个月。

2、为福建神威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过 1,400 万元综合 授信提供连带担保责任，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期 限为 12 个月。

本次担保事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《公司对外担保制度》等有关法律法规规定。

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二、被担保人基本情况

（一）福建南威软件有限公司

• 1、公司名称：福建南威软件有限公司

2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 7 号

楼

3、法定代表人：徐春梅

4、注册资本：12,500 万人民币

5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统 集成服务；电子智能化工程；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销 售:计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备(不含发射设备)； 自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），福建南威资产总额 为 32,749.87 万元，负债总额为 9,713.57 万元，资产净额为 23,036.30 万元，营 业收入为 15,613.30 万元，净利润为 4,278.03 万元。

7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。

（二）福建省应急通信运营有限公司

1、公司名称：福建省应急通信运营有限公司

2、注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 5 号楼一层

• 3、法定代表人：黄昌洪

4、注册资本：16,264.60 万元

5、经营范围：通信数据传送服务；增值电信服务；通信工程设计、施 工；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机、通信设 备的研发；计算机、软件及辅助设备，机械设备，通讯设备，通信设备的销 售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；房地产开发；房屋租赁； 对信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、房地产业的 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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6、财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），福建省应急公司的 资产总额为 22,591.76 万元，负债总额为 6,098.44 万元，资产净额为 16,493.32 万元，营业收入为 1,693.26 万元，净利润为 228.72 万元。

7、与公司关系：福建省应急公司系公司的参股子公司。

（三）福建神威系统集成有限责任公司

1、公司名称：福建神威系统集成有限责任公司

2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件园 A 区 17#楼 102 室

3、法定代表人：蒋红明

4、注册资本：5,000 万人民币

5、经营范围：轨道交通机电各系统、机电一体化系统、自动化智能化 应用系统、银行软件应用系统和其他计算机应用系统的研发设计、集成、安 装、运行维护及承接服务外包业务及相关设备的批发。（以上商品进出口不 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理 的商品；以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得相关部门批准或许 可后方可经营）

6、财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），福建神威资产总额 为 9,148.08 万元，负债总额为 6,237.88 万元，资产净额为 2,910.20 万元，营业 收入为 3.32 万元，净利润为-709.20 万元。

7、与公司关系：福建神威系公司的参股子公司。

三、担保协议的主要内容

鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容 和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司授权董事长在不超过上述授权 范围内签署本次担保的有关文件。本次为子公司提供担保的期限为 12 个月。

四、董事会意见

公司董事会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、 《公司对外担保制度》的有关规定，为满足子公司的业务发展需要，在确保运 作规范和风险可控的前提下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担

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保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为 12 个月。 本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和《公司对外担保制度》等有关法律法规规定。

公司独立董事认为，公司为子公司银行授信提供的担保与其日常经营相 关，公司严格遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，严格控 制对外担保风险，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为子公司的担保总额为 8,100 万元（不含本次担保），前 次担保已履行相应的决策程序。除此以外，公司及子公司不存在其他对外担 保。上述担保总额占公司 2017 年度经审计净资产的比例为 8.02%，公司不存 在逾期担保的情形。

现请各位股东及股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 20 日

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议案 12

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司独立董事吴怡女士因个人工作原因向公司董事会申请辞去独立 董事和战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司 法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司控股股东吴志雄先生 拟提名王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将此议案提交至公 司 2017 年年度股东大会审议。

独立董事候选人王浩先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关 系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王浩 先生将于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期至第三届董事会届满 之日止（独立董事候选人简历附后）。

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及 股东代理人予以审议。

南威软件股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 20 日

王浩先生简历：

王浩，男，1953 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。 中国工程院院士，教授级高工，博导，享有国务院政府津贴。历任中国水 科院水资源所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长。2013 年 8 月 至今任流域水循环模拟与调控国家重点实验室主任。曾任北京超图软件股 份有限公司独立董事、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司独立 董事。

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