LILYTEXTILE — Governance Information 2013

Jul 5, 2013

立益紡織股份有限公司

背書保證作業程序

一、為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本作業程序。本公司為其他企業背書保證，悉依本作業程序之規定辦理。

一之一、本作業程序之名詞定義：

(一)子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

(二)事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

(三)淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

二、本作業程序所稱之背書保證包括：

（一）融資背書保證：

1.客票貼現融資。

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

（二）關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

（三）其他背書保證：無法歸類列入前二目之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

三、本公司背書保證之對象，得以下列公司為範圍：

（一）有業務往來之公司。

（二）公司直接及間接持有表決權之股份超過百之五十之公司。

（三）直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之八十。

四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前條規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

五、本公司對被背書保證公司背書保證責任總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

六、本公司辦理背書保證時，應先經本公司董事會決議通過後，始得為之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長於一定額度內依本作業程序有關規定先予決行，事後再提報董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依三、(二)項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

七、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第五條規定之背書保證限額必要時，應經董事會決議同意並由半數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

八、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

九、印鑑章保管及程序：

（一）本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，公司印鑑章應由專人保管，並按規定程序鈐印或簽發票據。保管人員任免異動時，應報經董事會同意。

（二）對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

十、背書保證辦理程序與其內部控制：

（一）被保證公司請求本公司背書保證時，應開具等額之保證票據，經其負責人簽章後，向本公司申請辦理。

（二）辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長核決後為之。

（三）辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達該公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性，本公司及子公司整體得為背書保證之限額為淨值百分之八十，對單一企業背書保證之限額為淨值百分之三十。

財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(1)背書保證之必要性及合理性。

(2)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(3)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(4)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

(5)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(6)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(7)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

(8)背書保證對象若為淨值低於實收資本額百分之五十之子公司，應每月取得其財報，瞭解其財務狀況，並隨時因應變化情形。如子公司股票無面額或面額非新台幣十元者，應以其股本加計資本公積-發行溢價計算為準。

（四）財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將董事會通過或董事長決行日期、承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

（五）財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

（六）若背書保證對象原符合第三、四條規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將改善計劃送各監察人及報告於董事會。

（七）背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

（八）內部控制：

1、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

2、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

十一、公告申報程序：

（一）每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交股務單位，併同營業額於規定期限內按月向金融監督管理委員指定之資訊申報網站公告申報。

（二）除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知股務單位於應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入股市觀測站（若為海外子公司則得於事實發生之日起七日內為之）：

1. 本公司及其子公司背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

1. 本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

2. 本公司及其子公司對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

3. 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

（三）股務單位依第二款規定向金融監督管理委員會辦理公告申報時，應分別公告下列內容及輸入股市觀測站：

1.背書保證總額達第二款第一目規定之標準時：（公告格式如附件二）

(1) 背書保證總額達新臺幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、起迄事實發生日為止背書保證金額及原因。

(2) 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。

2.對單一企業背書保證金額達第二款第二、三、四、五目規定之標準時：（公告格式如附件三）

(1) 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。

(2) 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

(3) 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

(4) 解除背書保證責任之條件或日期。

(5) 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值

之比率。

(6) 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。

(7) 迄事實發生日為止，長期性質之投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

（四）前述第一、三款之公告申報資料並應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

十二、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達第十條第二條所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

十三、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂

定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

十四、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

十五、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

立益紡織股份有限公司

資金貸與他人作業程序

一、目的︰為使本公司資金貸與他人之作業有所遵循，特訂定本作業程序，以確保

本公司資金之安全及債權、債務之明確。

一之一、本作業程序之名詞定義：

(一)子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

(二)事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象

及交易金額之日等日期孰前者。

(三)淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之

權益。

二、貸放原因及必要性：本公司資金貸與他人依公司法規定須符合下列任一條件之一者：

1. 該公司或行號與本公司有業務往來者。
2. 該公司或行號與本公司有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第

一項第二款之限制，但以不超過十年為限。

三、辦理程序︰

1. 資金貸與他人時，原則逐筆應先經董事會通過，始得為之，董事會決議後，不得

授權其他人決定。本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應

依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度

及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，符合本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不

得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

乙、作業程序︰

（一）正常情形︰

┌──────┐ ┌───────┐ ┌────┐ ┌─────┐

│ 貸 借 人 │ │ 財 務 部 │ │財 務 部│ │總 經 理│

├──────┤→├───────┤→├────┤→├─────┤→

│具 函 請 求 │ │核對額度、徵信│ │簽 報│ │核 簽 │

└──────┘ └───────┘ └────┘ └─────┘

┌─────┐ ┌─────┐ ┌───────┐ ┌─────┐

│董 事 長│ │董 事 會│ │ 財 務 部 │ │貸 借 人│

├─────┤→├─────┤→├───────┤→├─────┤

│核 簽│ │通 過│ │完成保全開支票│ │簽 領 │

└─────┘ └─────┘ └───────┘ └─────┘

(二）特殊情形︰

┌──────┐ ┌───────┐ ┌────┐ ┌─────┐

│貸 借 人 │ │ 財 務 部 │ │財 務 部│ │總 經 理│

├──────┤→├───────┤→├────┤→├─────┤→

│具 函 請 求 │ │核對額度、徵信│ │簽 報│ │核 簽 │

└──────┘ └───────┘ └────┘ └─────┘

┌─────┐ ┌───────┐ ┌─────┐ ┌──────┐

│董 事 長│ │ 財 務 部 │ │貸 借 人│ │ 董 事 會 │

├─────┤→├───────┤→├─────┤→├──────┤

│核 簽│ │完成保全開支票│ │簽 領 │ │ 追 認 通 過│

└─────┘ └───────┘ └─────┘ └──────┘

丙、貸放要件:

1.貸放金額：每一對象之限制，以不超過本公司淨值百分之二十為限。而貸放總額，則以淨值百分之四十為限。

2.計息方式：參照銀行短期放款利率之上限計息。

3.資金融通期限：

(1)資金融通期限須由董事會核定，且以不超過一年為限。

(2)於董事會核定之融通期限內，由董事長視實際融通情形為得否展期

之裁決。

4.擔保品之取得︰

貸與對象於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽

具保證票據並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以為保全。

丁、徵信調查︰

本公司財務部依欲借款人提供基本資料及財務資料辦理徵性工作，其審查程序應包括：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
2. 資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
3. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
4. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

戊、登記控制︰資金之貸放，需將貸放對象、金額、期限、計息方式、擔保品、

董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項等詳細登載於簿冊備查。

四、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等。如有擔保品並應注意擔保品價值是否有無變動之情形。

(二)借款人本金連同利息清償後，始得將擔保品退還之。

(三)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊。

五、本作業程序於通過生效後納入本公司內部控制程序中施行，且每月應依金融監督管理

委員會之規定期限，將資金貸放情形公告，並填報有關單位。

1. 內部控制:
2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
3. 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
4. 公告申報:
5. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
6. 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

(4)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報事項，應由本公司為之。

五、本作業程序之規定事項不適用因背書保證而發生之代償行為。

六、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

七、本辦法呈董事會核准，送各監察人並報請股東會承認後實施；但如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，

修改時亦同。