LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 20, 2024

2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA

DAVET DUYURUSU

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 200088

Şirketimizin 2023 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 27.06.2024 tarihinde Perşembe günü, saat 10:00'da, "Business İstanbul Konferans Salonu, Business İstanbul -1.Kat, Merdivenköy Mah. Yumurtacı Abdibey Cd. Dikyol Sk. No:2/A Kadıköy/İstanbul" adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.lilakagit.com adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2023 yılına ait Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.lilakagit.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

Ekler:

Gündem

Vekâletname Örneği

2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi;
• 1. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi;
• 1. 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi;
• 1. 01.01.2023– 31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması;
• 1. 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemi Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı, ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması;
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 01.01.2023 31.12.2023 hesap dönemi faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 faaliyet yılı kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 01.01.2024 31.12.2024 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması;
• 1. 01.01.2024 31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti;
• 1. 01.01.2023 31.12.2023 hesap döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi;
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması;
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Kapanış.

VEKALETNAME LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Lila Kağıt Sanayi A.Ş.'nin 27.06.2024 tarihinde Perşembe günü, saat 10:00'da, Business İstanbul Konferans Salonu, Business İstanbul -1.Kat, Merdivenköy Mah. Yumurtacı Abdibey Cd. Dikyol Sk. No:2/A Kadıköy/İstanbul adresinde yapılacak 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………………..……………………………………………….. 'ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*)

Adı / Soyadı / Ticaret Ünvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde yer alan hususlar hakkında;
  2. a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
  3. b. Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  4. c. Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

TALİMATLAR:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,
3. 2023 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,
4. 2023 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetim Şirketi Raporunun okunması,
5. 2023 faaliyet yılına ait konsolide finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması,
6. 2023 faaliyet yılına ait faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,
7. Şirket yönetim kurulunun 2023 faaliyet yılı kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması;

9. 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için Yönetim kurulu üyelerinin
ücretlerinin tespiti;
10. 2023 faaliyet yılında yapılan bağışlar hakkında pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi ve 01.01.2024- 31.12.2024 faaliyet yılı bağış sınırının
görüşülerek karara bağlanması,
11. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri
bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak
olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret
Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar
alınması;
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket
tarafından 2021 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay
sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Kapanış

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
• b. Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c. Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR:

Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve Serisi (*)	:
b) Numarası / Grubu(**)	:
c) Adet Nominal değeri	:
ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı	:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu(*)	:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara / oy haklarına oranı :

1. Genel Kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

(*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) :

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

ADRESİ:

İMZA :

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.