LIGHTRON FIBER-OPTIC DEVICES INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 21, 2020

참고서류 3.4 (주)라이트론 정 정 신 고 (보고)

2020년 02월 21일

1. 정정대상 공시서류 :

참고서류(임총)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

2020년 2월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1. 권유자에 관한 사항	기재 오기	성명: 이창언 외 31명주식보유 수량: 712,908주식 소유비율:4.38%	성명: 이창언주식보유 수량: 15,000주식 소유비율:0.09%
4. 의결권 대리 행사의 권유를 하는 취지	내용 수정

참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 02월 21일
위임권유기간시작일:	2020년 02월 26일
권 유 자:	성 명: 이창언주 소: 경기도 광명시 일직로 22 효성해링턴 832호전화번호: 010-2878-4134

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유비율	회사와의 관계	비고
이창언	보통주	15,000	0.09%	주주	자기주식

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이창언	보통주	15,000	주주	-
조상훈	보통주	3,107	주주	-
문태준	-	-	-	-

3. 피권유자의 범위2020년 2월 4일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2020년 3월 6일 ㈜라이트론 임시주주총회 의결권 행사 및 위임 요청

㈜라이트론 주주 여러분, 안녕하십니까?

라이트론 실질주주 모임입니다. [카페: https://cafe.naver.com/lightronawaken]

라이트론 실질주주모임은 2019년 3월 감사의견거절로 인해 거래가 정지되어 주주들의 정보공간으로 시작되었습니다. 현재는 회사의 정상화와 거래재개를 목적으로 주주들이 자발적 참여하여 활동하는 주주 모임입니다.

실질주주모임의 활동은 지난 1년동안 꾸준히 이어졌고, 주주들의 소통 및 정보 제공 창구로서의 역할과 주주의 의견을 회사에 전달하는 역할을 했습니다. 모임 초기에는 회사의 경영진과 대주주에 대한 견제의 역할을 진행하였고, 회생 절차 중에는 회사와 협조하여 회생을 조기 종결을 시켰습니다.

실질주주모임은 수동적 주주활동을 벗어나 능동적이고 적극적인 주주활동을 통해 회사의 새로운 변화를 이끌고자 합니다. 2020년 3월 6일 개최될 임시주주총회는 회사 경영진의 인적 구성에 변화를 줄 수 있는 적기이기에 회사의 기업 가치나 주주 공동이익을 제고하기 위하여 주주모임의 일원을 사내이사로 제안하였습니다.

주주가 직접 회사의 경영에 참여하여 회사에 대한 전반적인 상황을 이해하고, 주주, 직원, 경영진과의 소통의 역할을 하고자 합니다. 회사의 정상화와 경영의 정상화는 주주, 직원, 경영진의 소통과 협력을 통해서 빠르게 진행될 것이라고 생각합니다. 한 곳에 편향된 이익이 아니라, 주주, 직원, 경영진 모두의 이익이 되는 방향으로 이끌고자 하겠습니다. 서로의 의견과 이해관계가 차이가 있을 수 있지만, 회사가 정상화된다면 주주, 직원, 경영진 모두가 지금보다는 나은 가치를 꿈꾸고, 현실적 보상을 받을 것이라 생각합니다.

(주)라이트론의 주인은 주주와 직원입니다. 주인의식을 가지고 회사의 정상화와 거래재개를 위해 같이 노력해주시길 바랍니다. 회사의 변화를 위해서는 주주의 자유로운 의사결정에 따라 자신의 의견을 표현해야 하며, 그 방법 중 하나가 이번 주총에서 의결권 행사를 통한 주주의 의견을 적극적으로 개진하는 것입니다. 실질주주모임을 비롯한 모든 주주의 의견은 모두 같을 수 없습니다. 이번 주총에서는 각자의 의견을 존중하는 표결이 되길 바랍니다. 다른 의견이라도 표현한다는 것은 회사에 주주가 관심 가지고 있고, 지켜보고 있다는 것을 알릴 수 있는 계기가 될 것입니다 . 실질주주모임을 비롯한 모든 주주분들이 각자의 의견을 적극적으로 개진하길 부탁드립니다. 카페(https://cafe.naver.com/lightronawaken)에 방문하셔서 실질주주모임이 행했던 일들을 보아주시고, 정상화를 위한 실질주주모임의 행동이 옳다고 판단되시면, 실질주주모임의 의견과 실질주주모임의 노력에 함께 해주시길 부탁드립니다.

실질주주모임은 회사의 정상화와 거래재개를 위해 주주의 입장에서 경영진과 협조하며, 견제하도록 하겠습니다.

감사합니다.

2020년 2월 21일

라이트론 실질주주모임 운영진 배상

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 02월 26일, (종료일) 2020년 03월 06일 임시주주총회 개회 전까지

나. 위임장용지의 교부방법

√피권유자에게 직접 교부하는 방법 √우편 또는 모사전송에 의한 방법 □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 06일 오전 9시 (장소) 대전시 대덕구 문평동로 68, (주)라이트론 본사 4층 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 이창언, 조상훈 (부서 및 직위) 실질주주모임 운영진 (연락처) 010-2878-4134, 010-6787-1205

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 또는 주주이외의자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관 투자자 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를발행하는 경우 6. 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 9. 증권투자회사법에 의한 기업구조 조정기금에 총 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 10. 가. 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 나. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 다. M&A를 통한 재무구조개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를발행 할 경우 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권) ① 현행동일 ② 현행동일 1. 현행동일 2. 현행동일 3. 현행동일 4. 현행동일 5. 현행동일 6. 현행동일 7. 현행동일 8. 현행동일 9. 현행동일 10. 가. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 나. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위내에서 재무구조개선을 위한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우 다. 현행동일 ③ 현행동일 ④ 현행동일	조문정비
제23조(소집절차 및 소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 자의 결의에 따라 대표이사가 한다. ② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	제23조(소집절차 및 소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 이사회 의장 또는 대표이사가 한다. ② 이사회 의장 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	조문정비
제26조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 주주(임시)총회를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한다. ② 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제37조의 규정을 준용한다.	제26조(의장) ① 주주총회의 의장은 이사회 의장 또는 대표이사로 한다. ② 이사회 의장 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제37조의 규정을 준용한다.	조문정비
제31조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(개인일 경우 위임장에 위임자 신분증사본,위임자 인감증명 첨부. 법인일 경우 위임장에 위임법인 대표이사 신분증사본, 법인인감증명첨부)을 제출하여야 한다.	제31조(의결권의 대리행사) ① 현행동일 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(개인일 경우 위임장에 위임자 인감증명 첨부. 법인일 경우 위임장에 위임법인 법인인감증명 첨부)을 제출하여야 한다.	조문정비
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 11인 이하로 한다.	조문정비
제43조(위원회 및 경영고문) 회사는 이사회의 결의로 위원회 또는 경영고문을 구성, 선임할 수 있다. ② 신설 ③ 신설 ④ 신설	제43조(위원회 및 경영고문) ① 회사는 이사회의 결의로 위원회 또는 경영고문을 구성, 선임할 수 있다. ② 경영고문의 직급은 회장 또는 부회장으로 한다. ③ 경영고문은 6인 이하의 위원회를 구성할 수 있다. ④ 경영고문은 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있다.	조문정비
신 설	부 칙 이 정관은 2020년 3월 6일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
문승일	65.10.03	-	-	이사회
안정규	56.05.11	-	-	이사회
박찬희	70.12.26	-	최대주주 대산주택홀딩스(주) 대표이사	이사회
김영달	62.01.16	-	-	이사회
민수정	72.03.01	-	-	이사회
박종술	55.01.06	-	-	이사회
최효식	60.01.06	사외이사	-	이사회
임부영	68.05.10	사외이사	-	이사회
김좌열	59.05.24	사외이사	-	이사회
이창언	80.02.20	-	-	소수주주제안(이창언 외 31명)
박세온	68.10.16	사외이사	-	소수주주제안(박기봉 외 1인, 박주수 외 1인, 박병복 외 1인, 최종국)
오치웅	60.04.03	사외이사	-	소수주주제안(박기봉 외 1인, 박주수 외 1인, 박병복 외 1인, 최종국)
총 ( 12 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문승일	㈜라이트론 대표이사	-	전) 허드슨어드바이저스	-
2019~현재	현) ㈜라이트론 대표이사
안정규	강원남부주민㈜ 전무이사	2000~현재	현) 강원남부주민㈜ 전무이사	-
-	현) ㈜디딤돌 대표이사
-	현) 강원도 경영자 총연합회 이사
박찬희	우수정기㈜사내이사	2019~현재	현) 우수정기 이사	-
2020~현재	현) 대산주택홀딩스㈜ 대표이사
김영달	㈜라이트론 부사장	1985~2020	전) 한국투자증권	-
2020~현재	현) ㈜라이트론 부사장
민수정	금호전기 전무	-	전) KEB하나은행	-
2020~현재	현) 금호전기 전무
박종술	변호사	-	전) 바른테크놀로지 대표이사	-
-	현) 바른전자 관리인
-	현) 북부합동법률사무소 변호사
최효식	기업인	-	전) 토로스튜디오	-
-	전) 디오이엔씨
2017~2019	전) 경동택배
임부영	변호사	-	현) 법무법인 길도 변호사	-
김좌열	전) 고위공무원	2008~2011	전) 대통령실 춘추관 선임행정관	-
2016~현재	현) 공정사회 실천연대 공동대표
이창언	코디네이터	2007~현재	현) 가톨릭대학교 서울성모병원	-
박세온	텔리언 부사장	2009~2010	한국투자파트너스 상무	-
2011~2014	피비파트너스 대표이사
2015~2018	요진건설산업 상무
2019~현재	현) 텔리언 부사장
오치웅	텔리언 부사장	2007~2012	세종텔레콤 상무	-
2014~2019	드림라인 전무
2019~현재	현) 텔리언 부사장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획-기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획-상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 01_확인서(후보자 문승일).jpg 확인서(후보자 문승일)

02_확인서(후보자 안정규).jpg 확인서(후보자 안정규)

03_확인서(후보자 박찬희).jpg 확인서(후보자 박찬희) 04_확인서(후보자 김영달).jpg 확인서(후보자 김영달) 05_확인서(후보자 민수정).jpg 확인서(후보자 민수정) 06_확인서(후보자 박종술).jpg 확인서(후보자 박종술)

07_확인서(후보자 최효식).jpg 확인서(후보자 최효식)

08_확인서(후보자 임부영).jpg 확인서(후보자 임부영)

09_확인서(후보자 김좌열).jpg 확인서(후보자 김좌열)

10_확인서(후보자 이창언).jpg 확인서(후보자 이창언) 11_확인서(후보자 박세온, 오치웅).jpg 확인서(후보자 박세온, 오치웅)

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이종명	79.10.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종명	컨설팅	2015~현재	현) 부동산 분양, 컨설팅업무 외	-
-	현) 매그넘홀딩스 대표이사
-	현) 바른테크놀로지 대표이사
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 확인서(후보자 이종명).jpg 확인서(후보자 이종명)

※ 기타 참고사항

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