Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

中信建投证券股份有限公司 关于陕西炼石有色资源股份有限公司 2014 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为陕西炼石有色资源股 份有限公司（以下简称“炼石有色”或“公司”）2014 年度非公开发行股票的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责炼石有色持续督 导工作。根据深圳证券交易所的有关规定以及中信建投证券与炼石有色签署的《保荐协 议》等文件的有关约定，中信建投证券对炼石有色 2014 年度募集资金使用与存放情况进 行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：

一、核查过程

中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炼石有色募集资 金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行 对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等 资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公 司相关管理人员沟通交流。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2014]197 号）核准，炼石有色向 7 家特定投资者非公开发行人 民币普通股（A 股）78,585,461 股，每股发行价格人民币 10.18 元，募集资金总额人民币 799,999,992.98 元，实际募集资金净额人民币 789,211,407.52 元。截至 2014 年 3 月 26 日 止，发行对象已分别将认购资金共计 799,999,992.98 元缴付主承销商指定的账户内，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 61060001 号《验资报告》。2014 年 3 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字 [2014]第 61060002 号《验资报告》，确认募集资金到账。

截至 2014 年 4 月 24 日，公司已将上述募集资金分别存入公司开设的账号为：宁夏 银行西安分行营业部 51000140100000142 和工行成都川大西路支行 4402039819100025881。

（二）本年度使用金额及当前余额

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截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用上述募集资金 27,584.90 万元，公司未使用 募集资金余额为 52,199.33 万元（含募集资金 51,336.24 万元，利息 863.09 万元）。 三、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定 了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（简称“管理办法”），公司依据 管理制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。该管理制度于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。

根据管理办法，中信建投证券及炼石有色分别与宁夏银行股份有限公司西安分行（以 下简称“宁夏银行西安分行”）和中国工商银行股份有限公司成都双流支行（以下简称“工 行成都双流支行”）于 2014 年 4 月 24 日签订《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 6,499.33 万元，其中，已计 入募集资金专户利息收入扣除手续费金额 863.09 万元，账户具体情况如下：

开户银行	银行（存单）账号	金额（万元）
宁夏银行西安分行营业部	51000140100000142	1,661.59
工行成都川大西路支行	4402039819100025881	4,837.74
合计		6,499.33

注：根据 2014 年 4 月 30 日董事会《关于将暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》 及 2013 年度股东大会批准，2014 年 5 月 19 日，公司购买理财产品 18,000.00 万元，该资金已于 2014 年 11 月 20 日全部归还至募集资金户；截至 2014 年 12 月 31 日，公司尚存在购买理财产品 45,700.00 万元。

四、 2014 年度非公开发行募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2014 年度非公开发行股票募集资金使用情况详见附表一：募资资金使用情况对照表。

• 2、关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品情况

（1）2014 年 4 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审核了《关于将 暂时闲置的募集资金和自有资金用于现金管理的提案》；经公司 2013 年度股东大会批准，

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2014 年 5 月 19 日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议《理财产品协议书》和协议 《理财产品协议书》及《理财业务申请表》，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品， 具体如下：

协议签 订日期	理财产 品名称			金额 （万元）	预期年 化收益率	收回 情况
		类别	存续期
2014年5月19日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020178）	保证 收益 型	2014 年5 月19 日至 2014年11月19日，计 184 天（算头不算尾）	18,000.00	5.4%	已收回
2014年5月19日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020177）	保证 收益 型	2014 年5 月19 日至 2015年5月19日，计 365 天（算头不算尾）	25,000.00	5.7%	未到期

（2）2014 年 6 月 4 日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议《理财产品协议书》，

使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

协议签 订日期	理财产 品名称			金额 （万元）	预期年 化收益率	收回 情况
		类别	存续期
2014年6月4日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020187）	保证收益 型	2014年6月4日至 2015年6月4日，计 365 天（算头不算尾）	7,000.00	5.7%	未到期
2014年6月5日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020188）	保证收益 型	2014年6月5日至 2014年12月5日， 计183天（算头不算 尾）	5,000.00	5.2%	已收回

• （3）2014 年 11 月 25 日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议《理财产品协议

书》，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

					预期年 化收益 率
协议签 订日期	理财产 品名称			金额 （万元）		收回 情况
		类别	存续期
2014年11月25日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020262）	保证 收益 型	2014年11月25日至 2015年5月25日，计 181 天（算头不算尾）	8,700.00	5.1%	未到期

（4）2014 年 12 月 8 日，公司与宁夏银行西安分行营业部签订协议《理财产品协议

书》，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

					预期年 化收益 率
协议签 订日期	理财产 品名称			金额 （万元）		收回 情况
		类别	存续期
2014年12月8日	宁夏银行合赢开放式 二期理财产品 （LCHYKF020264）	保证 收益 型	2014 年12 月8 日至 2015 年6 月8 日，计 182天（算头不算尾）	5,000.00	5.1%	未到期

• 3、节余募集资金使用情况

公司尚未使用募集资金将随项目进展陆续使用完毕。

• 4、募集资金使用的其他情况

公司在募集资金使用中不存在其他情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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公司已披露的募集资金的相关信息，不存在未及时、真实、完整披露的情形。 六、对炼石有色 2014 年度募集资金使用与存放情况的核查意见

经核查，中信建投证券认为：炼石有色 2014 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《陕西炼石有 色资源股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

附件一：募资资金使用情况对照表

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附件 1：

募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	78,921.14	78,921.14	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	27,584.90	27,584.90
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					27,584.90
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 （3）＝（2）- （1）	截至期末投 入进度（%） （4）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.航空发动 机含铼高温 合金叶片项 目	否	60,000.00	不适用	不适用	25,304.90	25,304.90
2. 补充流 动资金(主 要用于炼石 矿业扩大产 能的前期准 备)	否	18,921.14	不适用	不适用	2,280.00	2,280.00
合计		78,921.14			27,584.90	27,584.90
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内，具体情 况见公告正文
募集资金其他使用情况	不适用

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西炼石有色资源股份有限 公司 2014 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

侯世飞 赵凤滨

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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