Libet S.A. — Remuneration Information 2023

May 30, 2023

Dnia 25 maja 2023 roku we Wrocławiu, w siedzibie spółki odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki pod firma LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276, z którego sporządzono następujący:

PROTOKÓŁ

Posiedzenie otworzył i obradom przewodniczył Prezes Zarządu LIBET S.A. Pan Tomasz Chełmicki, który przedstawił następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie posiedzenia, sprawdzenie obecności i ocena umocowania uchwał, wybór protokolanta.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku, co do pokrycia straty Spółki LIBET S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.
• ধ Zamknięcie obrad.

Ad 1.

Prezes Zarządu Pan Tomasz Chełmicki sprawdził obecność i oświadczył, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu tj. obok Prezesa Zarządu także Pan Jacek Gwizdz Członek Zarządu oraz Pan Marcin Pieniuta Członek Zarządu. Wobec faktu, iż na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z Członków Zarządu nie sprzeciwił się odbyciu posiedzenia ani jego porządkowi obrad, Zarząd jest umocowany do podejmowania wiążących uchwał. Członek Zarządu Pan Jacek Gwiżdż objął funkcję protokolanta.

Ad 2.

Prezes Zarządu, zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały w przedmiocie złożenia Radzorczej Spółki wniosku co do pokrycia straty spółki LIBET S.A. za rok 2022, o poniższej treści:

UCHWAŁA ZARZĄDU Spółki LIBET S.A. z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty spółki LIBET S.A. za rok 2022.

Zarząd, działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zarząd LIBET S.A. postanawia wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o to by stratę netto spółki LIBET S.A. za rok 2022 w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

87

• 1. Wniosek, o którym mowa w § 1, Zarząd składa do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
• 1. Wykonanie uchwały w zakresie przedstawienia wniosku przyjętego niniejszą uchwałą Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy powierza się Członkowi Zarządu Panu Jackowi Gwiżdż.

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, trzema głosami za, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się".

Ad 3.

Prezes Zarządu, zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały w przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A., o poniższej treści:

UCHWAŁA ZARZĄDU Spółki LIBET S.A. z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. Zarząd, działając na podstawie: art. 90d ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, podejmuje uchwałę następującej treści:

• 1. Zarząd LIBET S.A. postanawia przyjąć projekt Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. o treści zawartej w załączniku numer 1 do Uchwały.
• 1. Zarząd LIBET S.A. postanawia wystąpić do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. o treści zawartej w załączniku numer 1 do Uchwały i zastąpienie nią dotychczas obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej uchwałą numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku
• 1. Projekt Polityki, o którym mowa w § 1, Zarząd składa do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wykonanie uchwały w zakresie przedstawienia projektu Polityki do zaopiniowania Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, a także w zakresie przedstawienia wniosku o przyjęcie zmienionej Polityki Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy powierza się Panu Tomaszowi Chełmickiemu.
  2. ಕ್ರಿ3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, trzema głosami za, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się".

Ad 4.

Uczestnicy posiedzenia nie zgłaszają dalszych wniosków. Na tym posiedzenie Zarządu zamknięto, a protokół zakończono.

Protokół podpisali: Prezes Zarządu: [Pan Tomasz Chełmicki]

Członek Zarządu: [Pan Marcin Pieniuta]

Członek Zarządu, Protokolant: [Pan Jacek Gwiżdż]

LISTA OBECNOŚCI NA POSIEDZENIU ZARZĄDU
Spółki pod firmą LIBET S.A. we Wrocławiu w dniu 25 maja 2023 roku.

Na ww. posiedzeniu Zarządu w dniu 25 maja 2023 roku obecni byli:

appli ู้

Pan Tomasz Chełmicki

Pan Jacek Gwiżdz

Pan Marcin Pieniuta

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

na podstawie artykułu 90c – 90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z dnia 28 października 2022 roku pozycja 2554)

-CELE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1) Polityka określa podstawy i zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Libet S.A. ("Spółka"), w tym określa zasady ustalania kryteriów finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 2) Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A. została przyjęta zgodnie z dyspozycją artykułu 90c – 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
• 3) Polityka wynagrodzeń i rozwiązania w niej wprowadzone mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym w szczególności stabilności finansowej. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji Spółki jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych i w tym celu niezbędne jest zapewnienie warunków prawnych pozwalających na ukształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej na konkurencyjnym poziomie, przy uwzględnieniu realiów rynkowych.
• 4) Polityka ma przyczyniać się do realizacji wskazanych powyżej celów poprzez:
  • a) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Zarządu i Rady Nadzorczej, którę m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności członka Zarządu, jego kwalifikacjami, kompetencjami i doświadczeniem zawodowym, a także oceną dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji;
  • b) określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu oraz uzależnienie wypłaty tego wynagrodzenia od spełnienia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów finansowych i niefinansowych, uwzględniających interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnych skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego i pozytywnie postrzeganego;
  • c) przyznanie Radzie Nadzorczej możliwości ustalania kwot i kryteriów przyznania Wynagrodzenia Zmiennego dla członków Zarządu w taki sposób, aby zapewniało ono właściwą motywację i odzwierciedlało znaczenie dla Spółki stawianych członkom Zarządu zadań do realizacji, uwzględniało poziom trudności wykonania tych zadań, a jednocześnie zadania te pozostawały możliwe do realizacji i właściwie uwzględniały potrzeby i interesy Spółki;
  • d) określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co powinno pozytywnie wpływać na stabilność finansową Spółki oraz elastyczność reagowania na sytuacje uzasadniające brak wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.
• 5) Przyjęta Polityka Wynagrodzeń, poprzez ustalone nią zapisy, powinna umożliwiać Spółce osiąganie zakładanych celów i realizację przyjętej strategii, czemu służyć powinno takie ukształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które zapewni Spółce możliwość pozyskania wysokiej jakości specjalistów we wskazanych organach korporacyjnych, a także należyte ich zmotywowanie dla potrzeb realizacji kluczowych zadań.

= DEFINICJE

Wskazane poniżej pojęcia przyjmują w niniejszej Polityce następujące znaczenie:

• 1) Polityka Wynagrodzeń lub Polityka niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Libet S.A. przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A.;
• 2) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Libet S.A.;
• 3) Spółka Libet S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sądu Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000373276, NIP: 5252422424, REGON: 141349437;
• 4) Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w artykule 90g Ustawy o Ofercie;
• 5) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 6) Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Libet S.A.;
• 7) Wynagrodzenie Stałe, miesięczne wynagrodzenie zasadnicze należne członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 8) Wynagrodzenie Zmienne wynagrodzenie uzupełniające o charakterze motywacyjnym, należne członkom Zarządu za rok obrotowy, przyznawane i wypłacane pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów finansowych i niefinansowych;
• 9) Zarząd zarząd Libet S.A.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ .

• III.1. Zasady ogólne kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
  • 1) Wynagrodzenia członków Zarządu, z uwzględnieniem Polityki Wynagrodzeń, określa Rada Nadzorcza.
  • 2) Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje:
    • a) Wynagrodzenie Stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze;
    • b) Wynagrodzenie Zmienne, stanowiące wynagrodzenie uzupełniające, zależne od wyników za dany rok obrotowy oraz spełnienia ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów finansowych i niefinansowych.
  • 3) Dodatkowo członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dalsze świadczenia pieniężne i niepieniężne w postaci:
    • a) instrumentów finansowych uprawniających do ich wymiany na akcje Spółki lub bezpośrednio akcjij
    • b) jednorazowych wypłat na rzecz członków Zarządu, przyznawanych w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego.
  • 4) Ustalenie kwoty Wynagrodzenia Stałego oraz puli Wynagrodzenia Zmiennego, a także przyznanie dodatkowych świadczeń pieniężnych przysługujących członkowi Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
  • 5) Opisane niniejszą Polityką składniki wynagrodzenia przysługują członkowi Zarządu za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Członkowi Zarządu zawieszonemu w czynnościach, za okres zawieszenia, nie przysługuje Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie Zmienne ani żadne dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o ile Rada Nadzorcza w uchwale nie postanowi inaczej.
  • 6) Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obejmuje Wynagrodzenie Stałe, stanowiące miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane przez Spółkę dodatkowe świadczenia pieniężne w postaci jednorazowych wypłat na rzecz członków Rady Nadzorczej, przyznawanych w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego.
  • 7) Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są instrumentami finansowymi, akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji.
  • 8) Ustalenie kwoty Wynagrodzenia Stałego, a także przyznanie dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przysługujących członkowi Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

III.2. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej

III.2.1. Stałe składniki wynagrodzenia

• 1) Wynagrodzenie Stałe wypłacane będzie członkom Zarządu miesięcznie w formie pieniężnej w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 2) Przy ustalaniu kwoty Wynagrodzenia Stałego brane są pod uwagę w szczególności następujące kryteria i okoliczności:
  • a) zakres odpowiedzialności;
  • b) zakres obowiązków;
  • c) posiadane kompetencje, kwalifikacje oraz doświadczenie;
  • d) długoterminowa ocena pełnienia funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej;
  • e) warunki rynkowe i możliwość pozyskania oraz utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, w tym przy uwzględnieniu zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na giełdzie, czy benchmarki rynkowe).
• 3) Kwota Wynagrodzenia Stałego, również poprzez przyznane dodatki, może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej ze względu na kryteria wskazane w punkcie 2) powyżej.
• 4) W Spółce możliwe jest zastosowanie następujących form Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu:
  • a) wynagrodzenie z tytułu powołania przyznawane na okres pełnienia funkcji w Zarządzie na mocy uchwały Rady Nadzorczej w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie to może być świadczeniem samodzielnym albo być wypłacane obok wynagrodzenia należnego z tytułu umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej,
  • b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub określony przyznawane w umowie o pracę w formie stałego, miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za pracę,
  • c) wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej zawieranej na czas nieokreślony przyznawane w umowie zlecenia, kontrakcie menedżerskim lub innej podobnej umowie cywilnoprawnej w formie, stałego, miesięcznego wynagrodzenia ryczałtowego za świadczenie usług zarządczych.
• 5) Niezależnie od wskazanych w punkcie 4) powyżej form Wynagrodzenia Stałego, członkom Zarządu mogą być przyznane m.in. następujące dodatkowe świadczenia pieniężne stanowiące stałe składniki wynagrodzenia:
  • a) finansowanie w całości lub w części karnetów sportowych, abonamentu prywatnej opieki medycznej, ubezpieczenia na życie i inne podobne świadczenia zgodne z przyjętymi w Spółce regulacjami i politykami ich przyznawania,
  • b) finansowanie w całości lub w części form dokształcania się w zakresie związanym z wykonywanymi obowiązkami,
  • c) pokrywanie w całości lub w części kosztów zakwaterowania lub dojazdów w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km,
  • d) inne stałe świadczenia, przyznane przez Radę Nadzorczą.
• 6) W każdym wypadku szczegółowe zasady przyznania dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w punkcie 5) powyżej określać będzie właściwy regulamin lub polityka ich przyznawania w Spółce. W braku takiej regulacji, zasady ich przyznania powinny być opisane we właściwej uchwale Rady Nadzorczej, na mocy której zostaną one przyznane członkom Zarządu.
• 7) Bez konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały, na koszt Spółki członkowie Zarządu zostaną objęci ubezpieczeniem w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie (i ewentualnie w zarządach spółek zależnych Spółki) do wysokości sumy gwarancyjnej nie wyższej od sumy bilansowej Spółki w poprzednim roku obrotowym w stosunku do roku, w którym umowa ubezpieczenia jest zawierana.
• 8) W Spółce możliwe jest zastosowanie następujących form Wynagrodzenia Stałego członków Rady Nadzorczej:
  • a) wynagrodzenie z tytułu powołania przyznawane na okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji. Za uczestnictwo w komitetach Rady Nadzorczej przyznane może zostać w uchwale Walnego Zgromadzenia dodatkowe wynagrodzenie,
  • b) wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – należne w przypadku rezygnacji, odwołania takiego członka Zarządu lub niemożności sprawowania przez niego swoich czynności z innych przyczyn. Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji. Wynagrodzenie to przyznawane jest w formie stałego wynagrodzenia miesięcznego na okres wykonywania czynności członka Zarządu.
• 9) Walne Zgromadzenie może ustalić warunki zwrotu lub finansowania członkom Rady Nadzorczej kosztów uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 10) Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że świadczeniami dodatkowymi nie są wydatki ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, np. korzystanie z określonego majątku Spółki. Członkowie Zarządu Spółki, bez konieczności podejmowania przez Radę Nadzorczą stosownej uchwały:
  • a) są uprawnieni do otrzymania zwrotu uzasadnionych i faktycznie poniesionych kosztów wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki, w tym kosztów reprezentacyjnych,
  • b) otrzymają narzędzia pracy stosowne do pełnionej funkcji, w tym środki transportu na zasadach obowiązujących w Spółce.

III.2.2. Zmienne składniki wynagrodzenia

1) Zasady ogólne

• a) Celem poprawienia jakości pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, motywacji do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, stąd poza Wynagrodzeniem Stałym, mogą otrzymywać także Wynagrodzenie Zmienne.
• b) Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Dobór celów jak i kryteria (finansowe) ich realizacji normują uchwały Rady Nadzorczej.
• c) Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest w formie pieniężnej. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego, przyznawanego indywidualnie każdemu członkowi Zarządu na dany rok obrotowy, zależna jest od wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą puli Wynagrodzenia Zmiennego oraz poziomu realizacji wyznaczonych kryteriów finansowych i niefinansowych.
• d) Niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie stanowi regulaminu premiowania Polityki nie mogą być samodzielną podstawą roszczeń członków Zarządu o wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego. Szczegółowe zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego określane będą przez Radę Nadzorczą w zgodzie z ogólnymi zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń.
• e) Szczegółowe zasady i sposób ustalania, naliczania i wypłacania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w tym:
  • pulę Wynagrodzenia Zmiennego na dany rok obrotowy,
  • –
  • wagę poszczególnych kryteriów finansowych i niefinansowych,
  • zasady oceny spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych,

określa regulamin premiowania uchwalany przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy.

• f) Rada Nadzorcza przyjmować będzie regulamin premiowania odrębnie na każdy kolejny rok obrotowy, który będzie jednocześnie okresem rozliczeniowym dla Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu. Uprawnienie do Wynagrodzenia Zmiennego może zostać przyznane członkowi Zarządu nie częściej niż jeden raz w roku obrotowym. W celu zapewnienia Radzie Nadzorczej możliwości ustalenia zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego oraz kryteriów przyznania tego wynagrodzenia w sposób elastyczny i adekwatny dla potrzeb Spółki, regulamin premiowania na dany rok obrotowy może zostać przez Radę Nadzorczą przyjęty w trakcie tego roku obrotowego, przy uwzględnieniu możliwości realizacji wyznaczonych w regulaminie celów.
• g) Członkowie Zarządu nie są uprawnieni do Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, jeżeli w tym roku obrotowym Spółka osiągnęła ujemny wynik finansowy netto, chyba że o jego przyznaniem członkowi Zarządu, pomimo ujemnego wyniku finansowego netto, zdecyduje Rada Nadzorcza w uchwale podjętej większością 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej, zarówno głosujących, jak i niegłosujących.
• h) Rada Nadzorcza może również w uchwale podjąć decyzję o nieprzyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub o jego redukcji, w przypadku, jeśli w okresie od początku roku obrotowego, za który ma być przyznane Wynagrodzenie Zmienne, członek Zarządu:
  • dopuścił się istotnego naruszenia norm i zasad obowiązujących w Spółce lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa, co może skutkować poniesieniem przez Spółkę istotnej szkody,
  • bezpośrednio lub pośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego działania na szkodę Spółki lub doprowadził do nałożenia na Spółkę sankcji administracyjnych lub karnych.
• i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują tego typu wynagrodzenia, z uwagi na charakter funkcji pełnionej przez członków tego organu nadzoru.

2) Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia są ustałane przez Radę Nadzorczą w regulaminie premiowania lub odrębnie podjętej uchwale i mogą obejmować m.in.:

• a) kryteria finansowe osiągnięcie przez Spółkę określonego poziomu wyniku lub innego parametru finansowego, w szczególności w zakresie rentowności finansowej, ustalone w oparciu o dane finansowe wskazane w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za odpowiedni rok obrotowy;
• b) kryteria niefinansowe osiągnięcie przez Spółkę określonych przez Radę Nadzorczą celów niefinansowych, w szczególności związanych z bezpieczeństwem pracy, ochroną środowiska i skutkami społecznymi działalności Spółki; cele te mogą obejmować m.in .:
  • wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą w związku z bieżącymi potrzebami i wyzwaniami stojącymi przed Spółką;
  • występowanie z pomysłami, które przyczyniają się do realizacji celów biznesowych i strategii funkcjonowania Spółki oraz skutkują wzrostem wartości Spółki i jej pozycji rynkowej;
  • kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji Spółki;
  • podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, przyczynienie się Spółki do zwiększenia bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska oraz nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

3) Wyjaśnienie sposobu w jaki kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego przyczyniają się do realizacji celów niniejszej Polityki wynagrodzeń

a) Kryteria finansowe dotyczące wyników Spółki publikowanych w sprawozdaniach finansowych, podlegających obowiązkowemu badaniu przez niezależnego rewidenta, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej Spółki w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ustanowienie kryteriów w takiej postaci skutkuje tym, że członkowie Zarządu działają w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe, co ma wpływ na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.

b) Z kolei kryteria niefinansowe dotyczą ogólnego rozwoju Spółki w wybranych obszarach jej funkcjonowania, dzięki czemu motywują członków Zarządu m.in. do zwiększonego zaangażowania w pozafinansowe aspekty rozwoju Spółki, jednakże równie istotne dla realizacji biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności. Kryteria te pozwalają przy tym skoncentrować motywację Zarządu na realizacji określonych, kluczowych z punktu widzenia interesu Spółki, zadań.

4) Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria przyznania Wynagrodzenia Zmiennego zostały spełnione

• a) Podstawą wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego:
  • zależnego od spełnienia kryteriów finansowych, jest osiągnięcie wyznaczonych parametrów finansowych potwierdzone w okresowym jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki,
  • • zależnego od spełnienia kryteriów niefinansowych, jest uchwała Rady Nadzorczej, wskazująca na zasadność ich przyznania.
• b) Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może posiłkować się wynikami badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.
• c) Ustalenie prawa do Wynagrodzenia Zmiennego co do spełniania kryteriów finansowych następuje w drodze analizy danych finansowych, w tym każdorazowo w drodze analizy zbadanego przez firmę audytorską i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki (jednostkowego lub skonsolidowanego), sporządzonego za rok obrotowy, którego dotyczy Wynagrodzenie Zmienne. Odpowiednie dane finansowe zostaną przygotowane przez Spółkę i poddane ocenie przez Radę Nadzorczą po wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.
• d) Ustalenie spełnienia kryteriów niefinansowych następuje w drodze analizy przedstawionych przez Spółkę danych dotyczących ich wykonania. Analizy tej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zaopiniowaniu danych przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki, przy czym, o ile kryteria niefinansowe definiowane są poziomem wykonania wskaźników ustalonych zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedłoży Radzie Nadzorczej ocenę poprawności wyliczenia tych wskaźników.
• e) Niezależnie od powyższego, warunkiem przyznania członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy jest również:
  • zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w tym roku obrotowym;
  • zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, do której należy Spółka, za ten rok obrotowy;
  • • udzielenie członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez tego członka Zarządu obowiązków w tym roku obrotowym.
• f) Weryfikacja spełnienia warunków nabycia prawa do Wynagrodzenia Zmiennego i ustalenie jego wysokości zostanie przeprowadzone na zasadach, w zakresie i w sposób ustalony w regulaminie premiowania uchwalonym przez Radę Nadzorczą, nie później niż w terminie 30 dni od daty wejścia w życie uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa w punkcie e) powyżej.

5) Informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

a) Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest niezwłocznie po zweryfikowaniu przez Radę Nadzorczą spełnienia ustalonych kryteriów finansowych oraz zaistnieniu innych warunków jego przyznania.

• b) Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia może być dokonywana etapami i nie podlega odroczeniu.
• c) Spółka może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w sytuacji, gdy:
  • – zostało ono przyznane w wyniku błędu co do spełnienia Zarządu kryteriów jego przyznania, w tym w szczególności jeżeli po wypłacie zostanie wykazane, że dane, na podstawie których nastąpiła wypłata, były nieprawdziwe;
  • zostało ono przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub uchwale Rady Nadzorczej opisującej zasady jego przyznania i wypłaty.
• d) Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest ustalana z uwzględniem okresu sprawowania funkcji członka Zarządu w danym roku obrotowym, tj. podlega proporcjonalnemu zmniejszeniu w stosunku do okresu, w którym była wykonywana funkcja, przy czym nie wypłaca się Wynagrodzenia Zmiennego, jeśli funkcja w danym roku obrotowym była wykonywana przez okres krótszy niż 6 miesięcy.

III.2.3. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

• 1) Rada Nadzorcza może przyznać członkom Zarządu prawo uczestnictwa w organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych dla Spółki osób. Po potwierdzeniu przez Spółkę osiągnięcia określonego rocznego celu, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, może im zostać przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do ich wymiany na akcje Spółki lub bezpośrednio akcji, po preferencyjnej cenie emisyjnej.
• 2) Program motywacyjny tworzy dodatkową motywację dla osób, których praca ma kluczowe znaczenie dla Spółki, w tym członków Zarządu, aby dbali o wyniki finansowe, realizację celów strategicznych i wzrost wartości Spółki w perspektywie długoterminowej, a poprzez to wpływa pozytywnie na realizacje strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki oraz wpływa na długotwałe związanie kluczowych osób ze Spółką.
• 3) Przyznanie członkom Zarządu praw uczestnictwa we wskazanych programach motywacyjnych oraz zasady uczestnictwa będą określano każdorazowo przez Radę Nadzorczą w drodze stosownej uchwały.

III.2.4. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

• 1) Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:
  • a) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy w wysokości nie wyższej niż 6krotność ostatnio otrzymywanego wynagrodzenia miesięcznego,
  • b) odprawy emerytalne i rentowe,
  • c) wypłaty z tytułu zakazu konkurencji na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą, w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie Wynagrodzenia Stałego,
  • d) odprawy pośmiertne,
  • e) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy lub w celu utrzymania danego członka organu na stanowisku,
  • f) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
  • g) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.
• 2) O ile prawo do określonego składnika nie wynika bezpośrednio z przepisów obowiązującego prawa lub zawartej umowy, przyznanie tego składnika członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej następować będzie odpowiednio w drodze stosownej uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

III.3. Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w punkcie III.2

• 1) Wzajemne proporcie zmiennych i stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych są zmienne i uzależnione od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia oraz faktu przyznania lub nieprzyznania świadczeń, o których mowa w punkcie III.2.4, przy czym wysokość proporcij Wynagrodzenia Zmiennego (bez uwzględnienia ewewneutalnych wypłat jednorazowych i świadczeń, o których mowa w punkcie III.2.4), względem Wynagrodzenia Stałego (bez uwzględnienia dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w punkcie III.2.1 podpunkcie 5) i 7)) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 2:1, co oznacza, że kwota Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, nie może przekraczać 200% wartości sumy Wynagrodzenia Stałego za ten rok obrotowy.
• 2) Z uwagi na brak prawa członków Rady Nadzorczej do zmiennych składników wynagrodzenia, niniejsza Polityka nie określa proporcji tych składników do stałych składników wynagrodzenia.

III.4. Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń

Przy ustalaniu Polityki zostały wzięte pod uwagę warunki pracy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez odniesienie do obowiązujących w Spółce zasad ich wynagradzania, w tym poziomów wynagrodzeń oraz zasad premiowania, w szczególności kluczowych pracowników Spółki, z uwzględniem wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali i branży oraz wiedzy, doświadczenia i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Systemy motywacyjne kadry menedżerskiej Spółki są oparte o realizację celów strategicznych Spółki analogicznych do tych, które są stawiane przed członkami Zarządu.

III.5. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego

III.5.1. Stosunek powołania z członkami Zarządu

• 1) Łączący Spółkę i poszczególnych członków Zarządu stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handłowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem i Regulaminem Zarządu Libet S.A. Członkowie Zarządu w Spółce powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 2) Warunki wynagradzania ze stosunku powołania, w razie przyznania takiego wynagrodzenia, są określane w uchwale Rady Nadzorczej.

III.5.2. Umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu

• 1) Z członkiem Zarządu Spółka, stosownie do dokonanych uzgodnień, zawiera umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną, w tym w szczególności umowę o świadczenie usług lub kontrakt menedżerski. Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu również kilka umów dotyczących różnych obszarów współpracy członka Zarządu ze Spółką.
• 2) W przypadku gdy umowa o pracę lub inna umowa cywilnoprawna z członkiem Zarządu obejmować będzie również świadczenie pracy na innym stanowisku niż członek Zarządu lub świadczenie odmiennych usług, umowa ta będzie określać zarówno wynagrodzenie z tytułu wykonywania takiej pracy lub świadczenia usług oraz odrębne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. Warunki finansowe takiej umowy będą ustalone z uwzględnieniem zasad wynikających z niniejszej Polityki.
• 3) Umowa o pracę lub inna umowa cywilnoprawna może zostać zawarta z członkiem Zarządu na czas nieokreślony lub na okres pełnienia funkcji.
• 4) Każdej ze stron umowy przysługuje prawo jej rozwiązania za porozumiem stron lub z zachowaniem okresu wypowiedzenia, przy czym okres wypowiedzenia nie powinien być dłuższy niż 6 miesięcy.
• 5) Umowa może przewidywać prawo członka Zarządu do odprawy w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej w wysokości nie wyższej niż 6-krotność ostatnio otrzymywanego wynagrodzenia miesięcznego.
• 6) O ile Rada Nadzorcza tak postanowi, ze względu na dostęp członków Zarządu do poufnych informacji Spółki, Spółka może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji na okres pełnienia funkcji i obowiązywania umów, o których mowa powyżej oraz na dalszy okres po ich wygaśnięciu, nie dłuższy niż 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej po ustaniu członkostwa w Zarządzie Spółki oraz po wygaśnięciu zawartych umów, członek Zarządu może otrzymywać odszkodowanie określone w umowie o zakazie konkurencji, nie wyższe niż iloczyn miesięcy, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji oraz 50% kwoty średniego miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymywanego przez członka Zarządu w okresie jednego roku bezpośrednio poprzedzającego miesiąc, w którym wygasł mandat do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (lub przez cały okres pełnienia funkcji, jeśli był krótszy niż rok). Odszkodowanie wypłaca się miesięcznie, w równych częściach, w okresie obowiązywania umowy o zakazie konkurencji.
• 7) W przypadku, gdy pomiędzy Spółką a powołanym członkiem Zarządu nie zostanie zawarta umowa o pracę ani inna umowa cywilnoprawna, do treści stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu stosowane będą prawa cywilnego o zleceniu. Stosunek prawny ukształtowany w ten sposób nawiązywany będzie na okres pełnienia mandatu i będzie podlegał rozwiązaniu na zasadach wynikających z przepisów obowiązującego prawa, w tym artykułu 746 kodeksu cywilnego.
• 8) Członek Zarządu może również pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w spółkach zależnych Spółki, przy czym wynagrodzenie to będzie wypłacane przez daną spółkę zależną, a wartość takiego wynagrodzenia należnego od spółek zależnych pomniejszać będzie wartość Wynagrodzenia Stałego należnego od Spółki w ujęciu rocznym.

III.5.3. Stosunek powołania z członkami Rady Nadzorczej

• 1) Łączący Spółkę i poszczególnych członków Rady Nadzorczej stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Libet S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 2) Spółka nie zawiera z poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze, regulujących zasady pełnienia funkcji przez członka Rady Nadzorczej.
• 3) Warunki wynagradzania ze stosunku powołania, a także dodatkowe wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitecie Audytu są określane w uchwale Walnego Zgromadzenia.

III.6. Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorozej (po spełnieniu warunków) mogą brać udział w Pracowniczych Programach Kapitalowych na takich zasadach, jak pozostali pracownicy Spółki oraz na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych poprzez finansowanie wpłat na rachunek Zarządu lub Rady Nadzorczej jako uczestnika PPK nie więcej niż 4% wynagrodzenia brutto, które może być objęte taką wpłatą. Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

III.7. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1) Przebieg procesu decyzyjnego przeprowadzanego w celu ustanowienia Polityki Wynagrodzeń obejmuje następujące czynności:
  • a) zebranie informacji z zakresu obecnie obowiązujących zasad wynagradzania.
  • b) opracowanie Polityki przez Zarząd z udziałem obsługi prawnej przy współpracy z Radą Nadzorczą,
• c) zaopiniowanie niniejszej Polityki przez Radę Nadzorczą Spółki,
• d) przedłożenie projektu Polityki Walnemu Zgromadzeniu,
• e) przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 2) Z zastrzeżeniem postanowień poniższych, Polityka Wynagrodzeń zostaje wdrożona w Spółce ze skutkiem od pierwszego dnia miesiąca kalendarzowego przypadającego po upływie 30 dni od daty wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 3) Postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie ograniczają praw i obowiązków Spółki i członka Zarządu lub Rady Nadzorczej wynikających z umów i porozumień zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, przy czym po jej wejściu w życie Rada Nadzorcza może dokonać zmiany regulaminu premiowania i zasad oraz wysokości Wynagrodzenia Zmiennego przyznawanego członkom Zarządu na rok, w którym Polityka wejdzie w życie, w celu ich dostosowania do postanowień niniejszej Polityki. Po wejściu w życie Polityki Wynagrodzeń wszelkie ustalenia co do zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinny być dokonywane zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń, co dotyczy w szczególności treści stosunków prawnych zawieranych przez Spółkę oraz zasad przyznawania Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego za kolejne lata obrotowe.
• 4) Polityka Wynagrodzeń będzie wdrażana przez Spółkę z poszanowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz przy uwzględnieniu należytego zabezpieczenia interesów Spółki. W procesie wdrażania Polityki Wynagrodzeń w zakresie dotyczącym członków Zarządu podstawowe znaczenie będą miały działania Rady Nadzorczej prowadzone w koordynacji z Komitetem Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia zarządu. Nadrzędnym celem Rady Nadzorczej w tym procesie będzie zapewnienie należytego i sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółki we wszystkich istotnych obszarach jej funkcjonowania.
• 5) W zakresie dotyczącym członków Rady Nadzorczej Polityka Wynagrodzeń będzie wdrażana poprzez stosowne uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w zgodzie z postanowieniami niniejszej Polityki.
• 6) Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrożenie i stosowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność faktycznego wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy system wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki. Jeśli Rada Nadzorcza zidentyfikuje potrzebę istotnej Polityki Wynagrodzeń, zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o jej zmianę.
• 7) Polityka Wynagrodzeń w stosunku do członków Zarządu podlegać będzie co najmniej jeden raz w roku ocenie, począwszy od roku przypadającego po roku, w którym dokonano jej wdrożenia. Ocena będzie dokonywana przez Radę Nadzorczą po uprzednim zapoznaniu się ze stanowiskiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.
• 8) Rada nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie to podlega opiniowaniu przez Walne Zgromadzenie oraz ocenie biegłego rewidenta w zakresie wynikającym z przepisów obowiązującego prawa.
• 9) Spółka udostępnia sprawozdaniach na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o Ofercie.

III.8. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

1) Zgodnie z Regulaminem Zarządu Libet S.A., członek Zarządu powinien poinformować Zarząd i Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub według wiedzy danego członka Zarządu, może zaistnieć konflikt interesów.

• 2) Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać dalsze ograniczenia lub zakazy dotyczące dodatkowej działalności członka Zarządu.
• 3) Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Libet S.A. członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w której zaistniał lub według wiedzy danego członka Rady Nadzorczej, może zaistnieć konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej powinien również przekazać Zarządowi i Radzie Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

IV. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN WPROWADZONYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIO OBOWIĄZUJĄCEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1) W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej uchwałą numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku, wprowadzono następujące istotne zmiany:
  • a) uregulowano możliwość przyznania członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, dodatkowego Wynagrodzenia Stałego z tytułu delegowania do Zarządu;
  • b) określono maksymalną wysokość odprawy z tytułu ustania stosunku prawnego z członkiem Zarzadu jako równowartość 6-miesięcznego wynagrodzenia;
  • c) wskazano, że warunkiem przyznania członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego jest zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, do której należy Spółka oraz udzielenie członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym;
  • d) zrezygnowano z możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu – w tym zakresie dotychczasowa Polityka Wynagrodzeń przewidywała odroczenie wyplaty 60% Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, natomiast w aktualnej Polityce Wynagrodzeń postanowiono, że wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu nie podlega odroczeniu:
  • e) wprowadzono możliwość dochodzenia przez Spółkę od członka Zarządu zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego w razie ujawnienia, że zostało ono wypłacone w wyniku błędu co do spełnienia kryteriów przyznania Wynagrodzenia Zmiennego lub z naruszeniem postanowień Polityki Wynagrodzeń;
  • f) zmianie uległy proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia w dotychczasowej Polityce Wynagrodzeń przewidywano, że Wynagrodzenie Zmienne nie może przekraczać 50% wartości Wynagrodzenia Stałego, natomiast w aktualnej Polityce Wynagrodzeń postanowiono, że Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy, nie może przekraczać 200% wartości Wynagrodzenia Stałego za ten rok obrotowy;
  • g) w ramach procedury dokonywania oceny danych finansowych dla potrzeb ustalenia prawa do Wynagrodzenia Zmiennego w zakresie kryteriów finansowych zrezygnowano z uzyskiwania opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

V. UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO USZCZEGÓŁOWIENIA POSTANOWIEŃ POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w następującym zakresie:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,

• 2) ustalenie i opis kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,
• 3) uzgodnienie warunków zatudnienia członków Zarządu co do okresu obowiązywania zawartych umów, długości okresów wypowiedzenia oraz praw do odprawy z tytułu rozwiązania zawartych umów.

VI. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEN

• 1) Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 2) Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone m.in. w następujących sytuacjach:
  • a) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,
  • b) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub mogą mieć istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jej sytuację ekonomiczną, finansową lub wyniki,
  • c) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,
  • d) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,
  • e) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,
  • f)
  • g) zawieszenie obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • h) wycofanie akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • i) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Zarządu lub wszystkich członków Rady Nadzorczej wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Zarządu na jakiejkolwiek podstawie.
• 3) Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu oraz z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 4) O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. W uchwale Rada Nadzorcza określa w szczególności:
  • a) okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń,
  • b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od stosowania których się odstępuje,
  • c) przesłanki uzasadniające konieczność odstąpienia Polityki Wynagrodzeń.
• 5) Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.
• 6) Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:
  • a) opis Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • b) kryteria przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
  • c) wzajemna proporcja Wynagrodzenia Stałego i Zmiennego,
  • d) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w punkcie I Polityki.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1) Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd i przyjmowana jest – w tym także w zakresie dotyczącym jej wdrożenia i oceny – przez Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej, sporządzonym po przedstawieniu Radzie Nadzorczej stanowiska przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

• 2) Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 3) W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności Ustawy o Ofercie.
• 4) Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki i od tego dnia zastępuje dotychczas obowiązującą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętą uchwałą numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku.
• 5) Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

PROTOKÓŁ Z GŁOSOWAŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET Spółka Akcyjna

nad uchwałami dotyczycacymi:

• (i) oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
  • (ii) oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
  • (iii) przyjęcia oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
  • (iv) przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;

Zważywszy, że:

• A. na dzień 28 kwietnia 2023 roku na godzinę 19:00 (dziewiętnasta), zwołano posiedzenie Rady Nadzorczej LIBET S.A. (dalej "Posiedzenie" i "Spółka"), przy czym w posiedzeniu tym można było uczestniczyć w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość co jest dopuszczalne art. 388 §1¹ KSH, a porządkiem obrad Posiedzenia objęto w szczególności następujące materie:
  • (a) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ten sam okres;
  • (b) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ten sam okres;
  • (c) dokonanie i przyjęcie oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
  • (d) dokonanie i przyjęcie oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
  • (e) przyjęcie oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022; (ii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
• (f) przyjęcie oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji hieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
• przed Posiedzeniem przedstawiono Radzie Nadzorczej Spółki: (a) wszystkie sprawozdania, o których mowa w pkt. A B. (powyżej); (b) sprawozdanie WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, nr KRS 0000099028 wpisanej na listę fim audytorskich (powych) (b) pranozenie nadytowego za numerem 3685 (dalej "Firma Audytorskó") z badania prowozdania finansowego (tak jednostkowego), zawierającego w szczególności opinie Firmy sprawozania manowych (c) yamochorogo jednorowych, (c) kierowane do Komitetu Audytu Rady Furopositican i Dadki radyczniej sprawezania aceakardownia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dosyczących usztwowych badarowych badar (62) i 1507/2011 2 Gria 20 wnieżne 2001 icznego, uchylających decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77);
• C. podczas Posiedzenia omówiono oraz poddano ocenie sprawozdania finansowe oraz ww. Sprawozdania z działałości Postała (Karzinta (Karcinty) (Karcinty (Karcinty) (Karcinty (Ka podowiednio Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności z udziałem pełnego składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki omawiano istotne kwestie związane treścią ww. sprawozdań;
• D. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wdrożył procedurę przyjęcia uchwał w/w sprawach w trybie głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• E. Projekty uchwał w/w sprawach zostały wysłane członkom Rady Nadzorczej dnia 27 kwietnia 2023 roku ze nastazniem, k głosowanie nad tymi projektami odbędzie się podczas Posiedzenia tj. dnia 28 kwietnia 2023 roku, rozpoczęcie o godzinie 19:00 (dziewiętnastej).
• F. dnia 28 kwietnia 2023 roku o godzinie 19:00 (dziewiętnasta) rozpoczęło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki
• G. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej po nawiązaniu połączenia sprawdził, że w Posiedził, że w Posiedzeniu, w tym przy podejmowaniu nw. uchwał spośród członków Rady Nadzorczej biorą udział: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Par Michał Hulbój, Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Sławomir Najnigier, Pan Piotr Łyskawa, Pan Seweryn Kubicki, Pan Grzegorz Warzocha:
• H. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zarządził przedstawienie przez Przewodniczącego Komitetu Audytu Radzorczej Spółki rekomendacji i ocen związanych z treścią sprawozdań Firmy Audytorskiej, o których mowa w pkt. B (powyżej),
• I. Po przeprowadzeniu powyższego oraz przedstawieniu krótkiej opinii co do materii objętej projektami uchwał (co opisano w protokole z Posiedzenia):
  • Wiceprzewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Frinarsowego LIBET S.A. Wieoprednia zarzą z na do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od za okres od o 1.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym orzz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia sprawozdania z wyników tej oceny, o treści stanowiącej załącznik numer 1 do niniejszego protokołu, po uprzeczytaniu w tym ksztalcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą; (1)
• Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
• Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (3)
• Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą; (4)
• Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą; (5)

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer i, do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 28 kwietnia 2023 roku, 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 9/2023.

ii. Wiceprzewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku w zakrese ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny, o treści stanowiącej załącznik numer 2 do niniejszego protokołu, po uprzednim jego przeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

(1) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

• Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
• Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (3)
• Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą; (4)
• (5) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 2 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 28 kwietnia 2023 roku, 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 10/2023.

iii. Wiceprzewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie przyjęcia oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego munowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z grapy kopkarowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. alarinosowych z pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji przekazywanych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 wymaganych pracopianii prano paradnie ik nimer 3 do niniejszego protokołu, po uprzednim jego przeczytaniu w tym ri pozirowy o doserodnieniący spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• (1) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;
• Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
• Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (3)
• Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą; (4)
• Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą; (5)

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 3 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 28 kwietnia 2022 roku, 5 (piecioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i ninojacje przedniacych się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 11/2023.

iv. Wiceprzewodniczący poddał pod głosowanie przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami emientow papiaron webedacem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej prana panocha mosędzogo paniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania ), czerodzonia – ocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia mnierrego braznogo oraz 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisani w tym zobz 10ko, o którym mowa 1 5 7 o aber 2 prov audytorskiej, o treści stanowiącej załącznik numer 4 do niniejszego acyczęcymi. Wyboru i procedary wybora w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

• Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą; (1)
• Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
• Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (3)
• Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą; (4)
• Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą; (2)

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdzą, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 4 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 28 kwietnia 2023 roku, 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 12/2023.

Niniejszy protokół sporządzono we Wrocławiu dnia 28 kwietnia 2023 roku. Na tym protokół zakończono.

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;

Działając na podstawie: (a) §10 ust. a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

61

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

• 1. wprowadzenie;
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 234.623.446,88PLN 2. (słownie: dwieście trzydzieści cztery miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące czterdzieści sześć 88/100);
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku wykazuje stratę netto w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy pięćset sześdziesiąt jeden 05/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden 05/100);
• 1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.423.347,56 PLN (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta czterdzieści siedem 56/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku;

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawierającego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia, w brzmieniu ustalonym w Części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

62

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w brzmieniu ustalonym w Części 2 Sprawozdania.

SS

Rada Nadzorcza upoważnia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały.

84

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu propozycji Zarządu zawartej w Uchwale Zarządu z dnia 28 kwietnia 2023 roku pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku z zysków przyszłych okresów. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z przeprowadzonej oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty w Części 3 Sprawozdania.

55

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu powierza się Zarządowi.

w głosowaniu nad podwyższa uchwałą głosowano w następujący sposób:

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

28.04.23 Juning Tentury

^{5 (}słownie: pięć) głosów "za"

^{0 (}słownie: zero) głosów "przeciw"

Załącznik nr 1 do uchwały nr 9/2023

LIBET S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku

SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku (dalej "Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

• 1. wprowadzenie,
• 1. bilans na dzień 31.12.2022 roku,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. wprowadzenie;
• 1. PLN (słownie: dwieście trzydzieści cztery miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć 88/100)
• 1. rachunek zysków i stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden 05/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22. 707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt 05/100);
• 1. rochunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.423.347,56 PLN (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta czterdzieści siedem 56/100);
• dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku; 6.

Na podstawie:

• 1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Sprawozdania Finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2022 roku obejmującego

wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Cześć 2.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocene Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności Spółki, za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcyjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przedłożonego przez Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Finansowego, zawierającego w szczególności opinę z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakresie w jakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LIBET S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym Gieły Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2022 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2022 roku, jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia powzięcia uchwały do której załącznikiem jest niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Sprawozdaniem Finansowym i zapisami ksiąg rachunkowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Cześć 3.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem w Uchwale Zarządu z dnia 28 kwietnia 2023 roku o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku w kwocie netto – 22.707.561.05 PLN z zysków przyszłych okresów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty Spółki i nie wnosi do niego uwag.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2022 roku.

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 9/2023 z dnia 2023 roku 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny.

Działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

21

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazuje stratę netto w kwocie 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy);
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku po stronie 2. aktywów i pasywów wykazuje sumę 244.586.000 PLN (słownie: dwieście cztery miliony pięcset osiemdziesiąt sześć tysięcy);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.293.000 PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące );
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy);
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku,

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku zawierającego: skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku, w brzmieniu ustalonym w części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

52

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w brzmieniu ustalonym w Części 2 Sprawozdania.

63

Rada Nadzorcza upoważnia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały

SA

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu, powierza się Zarządowi.

w głosowaniu nad podwyższą uchwałą głosowano w następujący sposób:

5 (słownie: pięć) głosów "za"

0 (słownie: zero) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

LIBET S.A. z dnia 28 kwietnia 2023 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2022 roku (dalej "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku,

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta: WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z at. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku po stronie aktywów i pasywów wykazujące sumę 244.586.000 PLN (słownie: dwieście czterdzieści cztery miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy);
• ကံ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.293.000 PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy);
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku

Na podstawie:

• 1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
• 1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego,
• przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, 3. firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE:L Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje majątkową i ekonomiczno – finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku.

Cześć 2

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2022 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakresie w jakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LBET S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach prawa, w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone rzetelnie i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2022 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2022 roku, jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia powzięcia uchwały do której załącznikiem jest niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

Niniejszym, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 10/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

18.0425

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: przyjęcia oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022, (i) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (ii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Działając w wykonaniu dyspozycji §70 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

51

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje uzasadnioną ocenę dotyczącą: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022, o której mowa w §70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w głosowaniu nad podwyższa uchwałą głosowano w następujący sposób:

5 (słownie: pięć) głosów "za"

0 (słownie: zero) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero ) głosów "wstrzymujących się"

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

28.04 23

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

Załącznik nr 1 do uchwały nr 11/2023

Rada Nadzorcza I IBFT S A ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OCENA RADY NADZORCZEJ

• (i) dot. sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022;
• (ii) dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022;
• (ii) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022;
• (iv) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022;

Rada Nadzorcza LIBET S.A. z/s we Wrocławiu, na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2023 roku, zapoznała się ze sporządzonym przez Zarząd LIBET S.A.: (i) sprawozdaniem finansowym LIBET S.A. za okres od 01.01.2022; (ii) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022, (iii) sprawozdaniem Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022; (iv) sprawozdaniem Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022;

i po - (i) przeprowadzeniu analizy własnej (w tym wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej), (ii) analizie przedstawionych Radzie Nadzorczej przez WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 (dalej "Firma Audytorska") będącej audytorem Spółki i grupy kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, zawierających w szczególności opinie biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, (ii) analizie przedstawionych Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., kierowanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdań dodatkowych Firmy Audytorskiej, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Ur.UE.L Nr 158, str. 77) – pozytywnie ocenia wszystkie wyżej wymienione sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, przyjmując stosownie do dyspozycji art. §70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie) niniejsza ocenę.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdzą, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę (i grupę kapitałową) przepisami prawa oraz przyjętymi dla sporządzenia każdego z tych sprawozdań zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki prawidłowo (i odpowiednio grupy kapitałowej), właściwie obrazują sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki (grupy kapitałowej) ich działalność i wyniki. Rada Nadzorcza podkreśla, iż zarówno w procesie sprawozdawczości finansowej, jak i w procesie badania ww. sprawozdań finansowych aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdzą, iż sprawozdanie Zarządu LIBET S.A z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 oraz sprawozdanie Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 zawierają wszystkie elementy wymagane dla każdego z tych sprawozdań przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r., ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. oraz Rozporządzenia. W ocenie Rady Nadzorczej oba ww. sprawozdania Zarządu zostały sporządzone rzetelnie i zawierają wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki (i grupy kapitałowej) w okresie od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku, które – zgodnie z obowiązującymi prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej ocenie w szczególności części ekonomiczne ww. sprawozdania Zarządu prezentują dane zgodne ze zweryfikowanymi przez Firmę Audytorską sprawozdaniami finansowymi i zapisami ksiąg rachunkowych.

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2023 roku.

Niniejszą ocenę przyjęto uchwałą numer 11/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku 5 (pięcioma) głosami "za", głosów" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: Przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej;

Działając w wykonaniu dyspozycji § 70 ust. 1 pkt. 7-8, § 71 ust. 1 pkt. 7-8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਵਿੱ

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje oświadczenie o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

52

w głosowaniu nad podwyższą uchwałą głosowano w następujący sposób:

5 (słownie: pięć) głosów "za"

0 (słownie: zero) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

28.0423 Millio

Załacznik nr 1 do uchwały nr 12/2023

Rada Nadzorcza LIBET S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2022 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;

Rada Nadzorcza LIBET S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7-8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oświadcza, że w spółce LIBET S.A.:

• a) wybór WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polska Agencje Nadzoru Audytowego za numerem 3685, jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego LIBET S.A. za rok obrotowy 31 grudnia 2022 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIBET S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej;
• b) wybór WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 oraz członkowie zespołu wykonującego badania, o których mowa w pkt a) powyżej spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego LIBET S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIBET S.A. za rok obrotowy 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• c) przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Wybór WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie, KRS nr 0000099028 wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685, dokonany został na mocy uchwaly Rady Nadzorczej LIBET S.A. nr 47/2022 z dnia 22 grudnia 2022 roku, która została podjęta zgodnie z obowiązującymi na dzień jej podjęcia przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki;
• d) LIBET S.A. posiada: politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
• e) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa LIBET S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• f) w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki LIBET S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2023 roku.

Niniejsze oświadczenie przyjęto uchwałą numer 12/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 roku 5 (pięcioma) głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

28.04.23

UCHWAŁA NR 16/ 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: oceny wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2022 roku i przyjęcie sprawozdania z takiej oceny.

Działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. z dnia 25 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

• 1. Rada Nadzorcza rozpatrzyła wyrażony w Uchwale Zarządu z dnia 25 maja 2023 roku, wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, aby stratę netto za rok 2022 w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siędem tysięcy pięcy pięcset sześcdziesiąt jeden złotych 05/100) pokryc z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek zarządu, o którym mowa w ust. 1 (powyżej),
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z oceny wniosku, o którym mowa w ust. 1 (powyżej) w brznieniu zawartym w załączniku numer 1 do niniejszej Uchwały.

ಲ್ಲಿ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: mejc " głosów "za"

_) głosów "przeciw" (słownie:

(słownie: __ _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr (6/2023

LIBET S.A. z dnia 25 maja 2023 roku SPRAWOZDANIE

Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem:

• (a) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Finansowego spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (b) przedłożonego przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdana Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku i dokonanej uprzez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (c) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (d) przedłożonego przez Zarząd z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku i dokonanej uprzez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
• (e) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 z badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022;
• (f) powyższych sprawozdań wraz z kierowanymi do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniami dodatkowymi biegłego rewidenta, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzje Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przedstawionymi Radzie Nadzorczej przez biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 13 maja 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 ze zmianami);

na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku rozpatrzyła i przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu Spółki wyrażonego w uchwale z dnia 25 maja 2023 roku, aby stratę netto za rok 2022 w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześdziesiąt jeden złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Na podstawie wyników przeprowadzonej oceny ww. sprawozdań finansowych Spółk i analizy ww. sprawozdań, popartych dodatkowymi wyjaśnieniami Zarządu Spółki złożonymi Radzie Nadzorczej na posiedzeniu dnia 25 maja 2023 roku, Rada Nadzorcza – biorąc pod uwagę, w szczególnósci aktualną sytuację geopolityczną, w tym zmiany kosztów surowców, cen rynkowych oraz kosztów produkcji, a także wskaźniki inflacyjne i prognozowane perspektywy dalszych zmian oraz ich wpływ na wysoce konkurencyjny rynek materiałów nawierzchniowych), jak i spowodowane ww. okolicznościami ograniczone możliwości długoterminowego precyzyjnego planowania oraz konieczność poniesienia niezbędnych nakładów celem utrzymania zdolności produkcyjnych i udziałów rynkowych – postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu w treści ww. uchwały Zarządu Spółki.

Podpisy:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej) Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej)

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej)

Sławomin Najnigier (Członek Rady Nadzorczej)

UCHWAŁA NR 3 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2022, w kształcie wskazanym w załączniku numer 1 do uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia wystąpić do Walnego Zgromadzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022.

ಕ್ಷೆ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

S (słownie: __ 2142 ______ ) głosów "za"

(słownie: __ _) głosów "przeciw"

_ (słownie: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Rada Nadzorcza T.

Skład Rady Nadzorczej ("RN").

Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	- Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	- Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Kubicki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Hulbój	– Członek Rady Nadzorczej.

Wg. złożonych Spółce oświadczeń, wszyscy ww. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (dalej "RN") – poza Panem Jerzym Gabrielczykiem – spełniali kryteria niezależności spółek publicznych: (i) w rozumieniu określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku Nr 13/1834/2021 Rady Gieldy (dalej "DP"); (ii) określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 13 maja 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 ze zmianami).

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	– Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	– Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Kubicki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Hulbói	– Członek Rady Nadzorczej.

Wg. złożonych Spółce oświadczeń, wszyscy ww. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani do składu Rady Nadzorczej – poza Panem Jerzym Gabrielczykiem - spełniali kryteria nieżeleżności spółek publicznych: (i) w rozumieniu określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku Nr 13/1834/2021 Rady Gierdy (dalej "DP"); (ii) określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 13 maja 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 ze zmianami).

W roku 2022 żaden z członków Rady Nadomił Spółki o tym, iż przestał spełniać ww. kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i inne zagadnienia.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzor nad działalnością Spółki, zgodnie z przepisami ustawy KSH, Statutem LIBET S.A. oraz innymi przepisami prawa determinującymi jej uprawnienia i obowiązki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta, dokonała także (w koordynacji z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dalej "KA") analizy i oceny sprawozdań finansowych Spółki LIBET S.A. oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685, do przeprowadzenia finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2022 i 2023. Wybór ten nastąpi w zgodzie z odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 130 ust. 1 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 13 maja 2022 r. poz. 1302 ze zmianami).

Rada Nadzorcza wskazuje, iz Komitet Audytu RN w zakresie i celem zapewnienia należytego prowadzenia procesu sprawozdawczości finansowej, prowadził w roku obrotowym 31 grudnia 2022 roku stałą współpracę z audytorem, pozostając z bezpósrednim kontakcie z jego uprawnionymi przedstawicielami oraz kluczowymi biegłymi rewidentami.

W trakcie swoich posiedzeń w roku 2022, Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała sytuację finansową Spółki na podstawie dokumentów i ksiąg rachunkowych przez Zarząd Spółki oraz informacji finansowych opracowywanych przez Zarząd na złecenie Rady Nadzorczej, w szczególności Rada Nadzorcza szczegółowo i dogłębnie analizowała Spółki i grupy kapitałowej m.in. w kontekście procesu sprzedaży zakładów w Zorach i Libiążu oraz spłaty zadłużenia bankowego.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działalności Spółki, w szczególnóci w obszarze monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i obszaru sprawozdawczości finansowej, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W roku 2022 Rada Nadzorcza LIBET S.A. prowadziła swoje działania zasadniczo zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" z zastrzeżeniem pewnych komunikowanych wyłączeń, w tym wskazanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2022.

Rada Nadzorcza nadto aktywnie uczesach oceny istotnych inicjatyw Zarządu Spółki, mając na względzie interes Spółki. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w roku 2022 dziesięć posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały oraz rozważała, dyskutowała decyzje, a także udzielała Zarządowi wskazówek, sugestii i rekomendacji w istotnych sprawach Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022 odbyły się w następujących terminach: (a) 14.01.2022; 03.03.2022; 29.04.2022; 26.05.2022; 30.05.2022; 13.06.2022; 28.07.2022; 29.11.2022; 22.12.2022.

Poza posiedzeniami, Rada Nadzorcza procedowała z wykorzystaniego porozumiewania się na odległość i w trybie pisemnym (zgodnie ze stosowneniami Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej), w szczególności podejmując w tym trybie uchwały w dniach: 14.01.2022; 30.05.2022; 29.11.2022; 22.12.2022.

Porządek obrad Rady Nadzorczej w roku 2022 obejmował w szczególności poniżej wskazane materie:

• (1) stały i bieżący monitoring sytuacji finansowej i budżetowej Spółki;
• ocenę zamierzeń rozwojowych Spółki; (2)
• ocenę podstawowych założeń strategicznych kierunków działań Spółki; (3)
• ocenę kierunków i realizacji polityki marketingowej i handlowej Spółki; (4)
• (5) przyjęcie planu finansowego Spółki na rok 2021;
• uzupełnienie składu zarządu Spółki, ustalenie wynagrodzeń należnych członkowi lub członkowi lub członkom (6) Zarządu Spółki;
• przyjęcie Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2021, określającego zasady i sposób ustalania, (7) naliczania i wypłacania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń.
• (8) ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
• ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku; (a)
• (10) ocenę wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku;
• (11) ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku:
• (12) ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;
• (13) wybór firmy audytorskiej, której Spółka powierzy badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;
• (14) przyjęcia, dotyczącej roku 2021: (i) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; (ii) oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie obowiązków wynikających ze statusu Spółki jako spółki publicznej; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021; (iv) zwięzłej oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2021;
• (15) budżetu grupy kapitałowej;
• (16)
• (17) aktualnych trendów rynkowych i ich wpływu na finanse i strategie Spółki;
• (18) sytuacji finansowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji z bankami i i istytucjami finansowymi;
• (19) kwestii zadłużenia bankowego Spółki, z uwzględnieniem warunków i możliwości refinansowania tego zadłużenia;
• (20) kwestii współpracy z audytorami;
• (21) omawiano ofertę zbycia aktywów (przedsiębiorstwa) i celowość takiego posunięcia;
• (22) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości wraz z aktywami wchodzącymi w skład zakładów należących do podmiotów z grupy kapitałowej LIBET S.A.;
• (23) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości wraz z aktywami wchodzącymi w skład zakładów należących do podmiotów z grupy kapitałowej LIBET S.A.;
• (24) stanowisk biegłego rewidenta dot. wypowiedzenia / odstąpienia od badania / przeglądu sprawozdań finansowych;
• wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu, Członkowi (25) Zarządu pełniącym funkcję w roku 2021;
• (26) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki pełniącym funkcję w roku 2021.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 25 maja 2023 roku (podejmując odpowiednią uchwałę) oceny swojej pracy,

Sytuacja spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 25 maja 2022 roku (podejmując odpowiednią uchwałę) oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta objęła wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Wykonanie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 25 maja 2023 roku (podejmując odpowiednią uchwałę) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki co do działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 25 maja 2023 roku (podejmując odpowiednią uchwałe) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

II. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu")

W roku 2022 w Spółce funkcjonował Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako "KA"), działający na postawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 13 maja 2022 r. Dz. 1302 ze zmianami), który to akt prawny także i w szczególności determinuje skład, zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu przez cały okres od dnia 1 stycznia 2022 roku był następujący:

Piotr Łyskawa	- Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
Grzegorz Warzocha	– Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
Michał Hulbój	– Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Wszystkie osoby będące Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022 spełniały kryteria niezależności obowiązujące Członków Komitetu Audytu, w szczególności ustalone w przepisach ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; Komitet Audytu spełniał więc w 2022 roku warunek większościowego członkostwa w tym Komitecie Audytu niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu i jego skład spełniał nadto ustalone w odnośnych przepisach prawa, kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i/lub badania sprawozdań, jak również wymogi dotyczące członkostwa w Komitecie Audytu osoby bądź osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki.

Zadania Komitetu Audytu wynikające z przepisów ww. ustawy są następujące:

• (1) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz audytu wewnetrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• (2) na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych,
• infornowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to (3) przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych,
• (4) dokonywanie oceny niezależności oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego,
• (5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych,
• (6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki,
• (7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• (8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami,
• (9) w Spółce.

Wykonując swoje zadania w roku 2022 Komitet Audytu odbył pieć spotkań w następujących terminach: (a) 10 marca 2022 roku, (b) 28 kwietnia 2022 roku, (c) 25 maja 2022 roku, (d) 6 września 2022 roku, (e) 16 grudnia 2022 roku.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Audytu omawiane i uzgadniane były podczas telekonferencji.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Audytu omawiane i uzgadniane były podczas telekonferencji na bieżąco w razie zaistnia wymagającego takich kontaktów. Równocześnie Komitet Audytu pozostawał w stałym kontekście zarówno z Radą Nadzorczą, jak i zarządem spółki w kwestiach związanych z wykonaniem jego zadań.

Komitet Audytu w roku 2022 procedował w oparciu o modyfikowany stosownie do sytuacji roczny plan pracy Komitetu Audytu opracowany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i zaakceptowany jednogłośnie przez Komitet Audytu, uwzględniając jednakże potrzebę reagowania na zaistniałe okoliczności.

Z uwagi na odstąpienie przez ECDP Audyt Sp. z o.o. od umowy na badanie sprawozdań finansowych za lata 2021-2023. Komitet Audytu przeprowadził w roku 2022 procedury niezbędne do wybory biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) której – na mocy uchwały Rady Nadzorczej – Spółka powiednio badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółk i grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023 jak i przegląd półrocznych za okresy przypadające w roku obrotowym 2022 i 2023. Ww. działania: (i) prowadzone były zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności obowiązującymi w tym zakresie procedurami wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A.; polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A. ustalonych dla Spółki i grupy kapitałowej w wykonaniu obowiązków wynikających ze ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) doprowadziły do przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki dwóch rekomendacji wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o ww. rekomendacje dokonała wyboru WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685, do przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki lata obrotowe 2022 i 2023, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2022 i 2023.

Wybór ten był zgodny z rekomendacją Komitetu Audytu przedstawioną Radzie Nadzorczej dnia 19 grudnia 2022 roku, w tym także co do co do uzasadnionej preferencji w rozumieniu art. 130 ust. 3 pkt. 1 Ustawy. Komitet Audytu wskazał, iż WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wydawał się mieć większe doświadzenie w obsłudze audytorskiej podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ponadto proponowana cena za w/w usługi była niższa.

W toku wykonywania swoich obowiązków w roku 2022, Komitet Audytu obok ww. materii, szczególną uwagę zwraca w szczególności na:

• (1) monitorowanie zgodności działalności Spółki z wymaganiami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej "Rozporządzenia MAR"), przegłąd zasad rachunkowości z uwzględnieniem potencjalnych modyfikacji tych zasad, analizy procesu komunikowania informacji finansowych na zewnątrz Spółki, przegłądu systemów kontroli wewnętrznej, wspierania funkcji audytu wewnętrznego;
• (2) monitorowanie przez Komitet Audytu zewnętrznego Spółki i dotrzymania terminów raportowania okresowego:
• monitorowanie wypełniania przez Spółkę obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i innych ustaw (w tym (3) Kodeksu spółek handlowych);
• kwestie budżetu Spółki i grupy kapitałowej; (4)
• (5) kwestie relacji bankowych (w tym wskázników wynikających z umów finansowania zadlużenia bankowego oraz kwestie stanu przestrzegania umów zawartych z instytucjami finansującymi działalność Spółki;
• (6) nadzoru nad stanem prac audytowych;
• (7) kwestię dot. wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych co do raportowania okresowego, jak i bieżącego;
• (8) kwestię relacji z biegłym rewidentem;
• (d) materię wyboru biegłego rewidenta;
• (10) bieżące materie dot. przeglądu i badania sprawozdań finansowych sprawozdań finansowych;
• (11) materie stanu przygotowania Spółki do badania sprawozdania finansowego standardu raportowania giełdowego;
• (12) analizę prognozowanego rozwoju sytuacji Spółki związanej z procesem sprzedaży zakładów produkcyjnych;
• (13) analizę zmian kadrowych w Spółce związanych z odejściem ze Spółki dyrektora finansowego i głównej księgowej oraz zatrudnieniem specjalistów w zakresie raportowania finansowego i kontrollingu;
• (14) salda zapasów / rentowność sprzedaży;
• (15) wpływ zmieniającej się sytuacji geopolitycznej i makroekonomicznej na sytuację i perspektywy Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbywał spotkania (jak również telekonferencje) z kluczowym biegłym rewidentem z ramienia ECDP omawiając plan przeglądu / badania za 2021 rok, jak i identyfikując i rozważając szczegółowo istotne w ocenie Komitetu Audytu obszary ryzyka, tak przed rozpoczęciem przeglądu / badania, jak i po jego przeprowadzeniu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zwracał szczególną uwagę na współpracę firmy audytorskiej z zarządem Spółki, w razie potrzebny uczestnicząc w bieżących uzgodnieniach czynionych celem sprawnego i pełnego przeprowadzenia prac audytowych.

III. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Wynagrodzeń"),

Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej (dalej także jako "KW") przez cały okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku był następujący:

Michał Hulbój Seweryn Kubicki

• Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
• Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń obejmują w szczególności czynności i zadania wskazane w punkcie 3.2 Zaleceń Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady Nadzorczej (Dz.Urz.UE.L Nr 52, str. 51, dalej "Zalecenia Komisji"), w tym:

• (1) w stosunku do dyrektorów wykonawczych lub zarządzających Komitet Wynagrodzeń powinien: (a) przedstawiać propozycje dotyczące zasad wynagradzania dyrektorów wykonawczych. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriow oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych lub zarządzających do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; (b) przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje dotyczące wynagrodzenia poszczególnych wykonawczych lub zarządzających, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez spółkę, oraz oceną wyników pracy danych dyrektorów; (c) przedstawiać Radzorczej propozycje dotyczące odpowiednich form umowy z dyrektorami wykonawczymi lub zarządzającym; (d) służyć Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązujących przępisów obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególnosci stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych dyrektorom);
• (2) odnośnie do opcji na akcje lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach, które można przyznać dyrektorom, menadżerom lub innym pracownikom, Komitet Wynagrodzeń powinien przynajmniej: (a) omawiać ogólne zasady realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje i przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie; (b) przegłądać informacje na ten temat zawarte w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji, (c) przedstawiać Radzorczej propozycje dotyczące wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.

Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń spełniają kryteria niezależności Zaleceń Komisji. Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2022 jedno posiedzenie w terminie 08.12.2022.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Wynagrodzeń omawiane i uzgadniane były podczas telekonferencji w miarę potrzeb w procedurze prac Komitetu Wynagrodzeń.

W wykonaniu obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Komitet Wynagrodzeń omówił rozwiązania i kryteria warunkujące przyznanie czędu części zmiennej wynagrodzenia w latach 2021-2022 i omówiono proces oceny przyznania członkom Zarządu części zmiennej wynagrodzenia za rok 2022. Komiteł Wynagrodzeń postanowił również, że odpowiednie uchwały dotyczące zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za rok 2023 zostaną opracowane po uchwaleniu budżetu na rok 2023 oraz weryfikacji adekwatności kryteriów niefinansowych po konsultacji z Zarządem.

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności.

Sprawozdania Spółki za rok 2022.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w kwietniu 2023 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Powyższe sprawozdania ocenionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 z badania w/w sprawozdania finansowego, zawierającego w szczegółności opinię w/w biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez ww. biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L. Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. wprowadzenie;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 234.623.446,88 PLN (słownie: dwieście trzydzieści cztery miliony sześćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych 88/100);
• 1. rachunek zysków i stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześciesiąt jeden złotych 05/100);
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie 4. kapitału własnego o kwotę 22.707.561,05 PLN (słownie: dwa miliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 05/100);
• 1. rachunek przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.423.347,56 PLN (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 56/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej ww. sprawozdań firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazała, iż zarówno w procesie sprawozdawczości finansowej, jak i w procesie badania sprawozdania finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2022 roku, obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Co do ww. sprawozdania Zarządu, Rada Nadzorcza wskazała, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach prawa, w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 4 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W ocenie Rady Nadzorczej, ww. sprawozdanie Zarządzone rzetelnie i zawiera wszystkie zagadnienia dołyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2022 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2022 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu, co miało miejsce 28 kwietnia 2023 roku. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez ww. firmę audytorską sprawozdaniem i zapisami ksiąg rachunkowych. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie ww. sprawozdania Zarządu.

Szczegółowa ocena ww. sprawozdania finansowego i ww. sprawozdania Zarządowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Niezależnie od ocen o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia obowiązku wynikającego z § 70 ust. 1 pkt. 14, ww. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem jednomyślnie przyjęła uzasadnioną ocenę (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku (ii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku, pozytywnie oceniając te sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Sprawozdania grupy kapitałowej za rok 2022.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w kwietniu 2023 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku, (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku.

Powyższe sprawozdania oceniono wraz z: (a) przedstawionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 z badania w/w skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierającego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez w/w biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1302 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 KSH w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć et dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 244.586.000 PLN (słownie: dwieście cztery miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych):
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku, które 3. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.293.000 PLN (słownie: jeden milion dwięście dziewięćcziesiąt trzy tysiące złotych);
• 4 skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.990.000 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćszt dziewięćdziesią; tysiecy złotych);
• 1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku.

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej, z uwzględniem ww. sprawozdań przedstawionych Radzie Nadzorczej przez firme audytorcza stwierdziła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze znian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2022 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu z działowej Spółki zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach prawa, w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku tj. z dnia 4 listopada 2022 r. (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dołyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2022 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2022 roku, jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu Spółki, z co miało miejsce 28 kwietnia 2023 roku. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działałności grupy kapitałowej Spółki prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez firmę audytorską ww. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki.

Szczegółowa ocena ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki, w szczegółowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Niezależnie od ocen o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2023 roku celem wykonania obowiązku wynikającego z § 71 ust. 1 pkt. 12 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jednomyślnie przyjęła uzasadnioną ocenę: (i) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 roku; (ii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku, pozytywnie oceniając te sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena rekomendacji Zarządu co pokrycia straty za rok 2022.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 25 maja 2023 roku, rozpatrzyła wniosek Zarządu LIBET S.A. wyrażony w Uchwale Zarządu LIBET S.A. z dnia 25 maja 2023 roku, którego treścią jest wniosek, aby stratę netto za rok 2022 w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy pięcy pięcy pięcset sześdziesiąt jeden złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej w/w wniosek Zasadny a ww. strata powinna być pokryta z kapitału zapasowego Spółki; szczegółowe sprawozdanie z oceny ww. wniosku Zarządu zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Wnioski dotyczące absolutorium dla Członków Zarządu za roku 2022.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 25 maja 2023 roku, działając podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki postanowiła: (a) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Chełmickiemu; (b) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 Członkowi Gwiidżowi; (c) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 Członkowi Zarządu Panu Marcinowi Pieniucie; (d) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022 Prezesowi Zarządu Panu Thomasowi Lehmann.

Na tym sprawozdanie zakończono.

Wrocław, 25 maja 2023 roku.

Podpisy:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
DUC Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej) C Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)

Piotr ityskawa (Członek Rady Nadzorczej)

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej)

ানি বাংলাদেশ আল্লাহু আল বাংলাদেশ করে আলোচনা করে পা

UCHWAŁA NR 24 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie? Spółki.

Działając na podstawie §10 ust. 13 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

• 1 Rada Nadzorcza zapoznała się z projektami uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, których rozpatrzenie będzie objęte porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które winno się odbyć w terminie ustalonym przez Zarząd, nie później niż 30 czerwca 2023 roku, stanowiącymi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

ಕ್ಷಿನ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

_ (słownie: _ prejč _) głosów "za"

(słownie: _ _) głosów "przeciw"

(słownie: ____ ) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia - czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczacego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek 1 Regulaninu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Libet Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcyna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [•].

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia - czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.

ಶಿ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Komisji Skrutacyjej w osobie Pana/Pani [ ] ]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.

Działając na podstawie §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. (dalej "ZWZA") podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obradz

• Otwarcie 7W7A 1.
• n Wybór Przewodniczącego ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez ZWZA.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działaności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA skonsolidowanego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku (wraz z przedstawiem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku (wraz z przedstawienia Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie przez ZWZA wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku z kapitału zapasowego (wraz z oceną tego wniosku dokorcza oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników takiej oceny), dyskusja nad rozpatrywanym wnioskiem, podjęcie przez zwie pokrycia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku z kapitału zapasowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 34/2023

ട് 2

• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Chelmickiemu absolutorium z wykonania obowiazków w roku 2022.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Czrządu Spółki Panu Jackowi Gwiżdźowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Pieniucie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Thomas Lehmann absolutorium z wykonania obowązków w roku 2022.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy złożonych przez Radę Nadzorczej za rok 2022 (wraz uchwałami Rady Nadzorczej dot. oceny racjonalnych w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki, dot. przyjecia oceny wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaninie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów warościowych), (b) zwięzlej oceny sytuacji Spółki z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemi stotnym dla Spółki, (c) oceny pracy Rady Nadzorcej, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.
• 1. Podjęcie przez ZWZA uchwał co do udzielenia osobom pełniącym funkcje członków Rady Nadzorczej Sośki w roku 2022, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym okresie, w tym:
  2. (i) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielnia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiazków
  3. (ii) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielia członkowi Najnigier absolutowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków;
  4. (ii) podjecie przez ZWZA uchwaly w sprawie udzielenia członkowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków;
  5. (iv) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiazkow;
  6. (v) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiazków:
  7. (vi) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielnia członkowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiazków.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za 2022, o którym nowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniach członków Zarzadu i Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Rozpatrzenie przez Zarząd Spółki i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą projektu zmienionej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.
• 1. Zamkniecie ZWZA.

87

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 1 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonaruszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obejmujące:

• 1. wprowadzenie;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 234.623.446,88 PLN (słownie: dwieście trzydzieści cztery miliony sześcset dwadzieścia trzy tysiące czterdzieści sześć złotych 88/100)
• 1. rachunek zysków i stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w kwocie 22.707.561,05 PLN (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 05/100);
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.707.561,05 PLN (słownie: dwamiliony siedemset siedem tysięcy pięćset sześcziesiąt jeden złotych 05/100);
• ம் rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.423.347,56 PLN (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści siedem złotych 56/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku.

&2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ..............................................................................................................................................................................

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia - czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2022.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwycząjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwczajne Walne Zoromadzenie Akcionariuszy Spółki LBET S.A.– po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarzadu z działałność: Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firma LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

& 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obejmujące:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje strate netto w kwocie 9.990.000 PLN (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 244.586.000 PLN (słownie: dwieście cztery miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które wykazyje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.293.000 PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięcdziesjąt trzy tysiące złotych);
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.990.000 PLN (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);

82

1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie; (a) art. 393 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działałoństwy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia _ czerwca 2023 r.

w sprawie pokrycia straty od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. postanawia pokryć stratę Spółki za rok 2022 w kwocie 22.707.561,05 P.M (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy pięćset sześdziesiąt jeden złotych 05/100) z kapitału zapasowego Spółki.

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Chelnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Tomaszowi Chelmickiemu absobutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 30 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Jackowi absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu Spólek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਵ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Jackowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 14 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __ czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Pieniucie absolutorium z wykonania obowiazków.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

52

ફેટ

હા

Zwyczaine Walne Zgromadzenie Akcionariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Pany Marcinowi Pieniucie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 14 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __ czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Thomas Lehmann absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 w związku z art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonaruszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Thomas Lehmann a przez niego obowiązkow Prezesa Zarządu Spółki za okres od 14 czerwca 2022 roku oraz jednocześnie zwalnia z udziału w tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 370 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia - czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.

61

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za rok 2022,

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [ • ] Zwyczainego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 31 grudnia 2022 roku.

ಕ್ಷ2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków.

82

ಕ್ಕೆ2

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udzieła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigjer absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Rady Nadzorzej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorzej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firma LIBET Spółka Akcyina z siedziba we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

& 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Człorka Rady Nadzorzej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [ • ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia - czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81 Zwyczajne Walne Zaromadzenie Akcionariuszy Spółki LIBET S.A. udzieła Członkowi Hubój absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 31 grudnia 2022 roku.

รว

	20
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

81

82

§2

82

Uchwała nr [ • ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ହି । Zwczane Walne Zaromadzenie Akcionariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Kubickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorzej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku.

52

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [ · ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __ czerwca 2023 r.

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za 2022 rok.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zoganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za rok 2022, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławu z dnia 25 maja 2023 roku.

ର୍ଣ୍ଣ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia _ czerwca 2023 r.

w sprawie przyjecia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.

Działając na podstawie z art. 90d ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółk LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

દ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ninienioną Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej LIBET S.A., stanowącą Załącnik numer 1 do ninejszej Uchwały, która zastępuje dotychczą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przyjętą uchwałą numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. z dnia 28 sierpnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

82

UCHWAŁA NR32/2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2022, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 28 października 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zmianami).

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2022, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 28 października 2022 r. (Dz. 2554 ze zmianami) w kształcie stanowiącym załącznik numer 1 do niniejszej uchwały (dalej "Sprawozdanie").
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedstawić Sprawozdaniu Akcjonariuszy Spółki celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 28 października 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 ze zmianami).
• 1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy,

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: __ D.C.C. ) głosów "za"

(słownie: _) głosów "przeciw"

(słownie: _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Załacznik nr 1 do Uchwały nr 34 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI LIBET S.A.

Podmiot: Adres:

Sąd rejestrowy:

Numer KRS: NIP: REGON:

LIBET S.A. Ul. Kazimierza Michalczyka 5, 53-633 Wrocław Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000373276 5252422424 141349437

1

Libet

r. Wprowadzenie
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 5
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej 10
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Informacje dotyczace odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń
9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie
10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o
wynagrodzeniach

1 Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obotuonaz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki LIBET S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w two wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 28.08.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń")

Sprawozdanie obejmuje pełny rok obrotowy Spółki, tj. okres od 1.01.2022 r. (dalej: 2022").

O lie nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, osiągnęła w roku obrotowym 2022 stratę w wysokości 9 990 tys. zł., co oznacza lepszy wynik ni w roku poprzednim o 3 433 tys zł

Osiągnięte wyniki przyczyniły się do braku premii za rok 2022, co w konsekwencji miało wpływ na wysokość wynagrodzeń Zarządu.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2022 w skład Zarządu wchodziły następujące osoby

• Thomas Lehmann - Prezes Zarządu od 1 stycznia 2022 roku do 14 czerwca 2022 roku,

• Tomasz Chełmicki – Prezes Zarządu od 30 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
  Jacok Cwitada

• Jacek Gwizdz

• Marcin Pieniuta

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 stycznia 2022 roku powołała Pana Marcina Pieniutę praz Pana Jacka Gwiżdza do Zarządu Spółki, powierzając im z dniem 14 mirchla Pieriutę Prac Prana Zarzadu.

W dniu 13 czerwca 2022 roku Pan Thomas Lehmann złożył rezygnację z pełnienia funkcji na dzień 14 czerwca 2022 roku, godzina 23:59 Pan Thoman pełnił funkcję z pernenia tunkcji na dzienia
roku. W doju 13, czonyca, 2022 colu, Parls Pan Thomas Lehmann pełnił funkcje Preze roku. W dniu 13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Chelmickiego do Zarządu Spółki, powierzając mu z dniem 30 czerwca 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu

W roku 2022 w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jerzy Gabrielczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Najniger Członek Rady Nadzorczej,
• Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 28.08.2020 r. i nie podlegała zmianom w raportowanym roku.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrozenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodogia sporządzania Sprawozdania nie uległa istotnej zmianie względem sprawozdania za rok 2021.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Ponizej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych oraz należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, wraz z proporcjami miedzinych poszczegomi.

Wynagrodzenia stałe z tytułu powołania do Zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady wypłacane są z dołu, tj. do 10-go dnia kolejnego miesiąca.

Dane wykazano w kwotach brutto i zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnic pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres odpowiedzialności oraz kompetencje i kwalifikacje

W latach 2019-2021, z inicjatywy samego Zarządu, przez wzgląd na wyniki finansowe Spółki powiązane z sezonowością sprzedaży oraz sytuację gospodarczą, wypiata części wynata części wynagrodzenia stałego członków Zarzadu została przesunięta Z tej przyczyny w 2021 roku doszło do wypłaty częsci wynagrodzenia wynagrodzeń należnych za lata 2018–2020, a część wynagrodzeń należnych za rok 2021 została zostanie wypłacona w roku 2022 lub – w przypadku Prezesa Zarządu – także w kolejnych za rok 2021 Została
2025), zgodnie z przyjatym baratore – w przypadku Prezesa Zarządu – 2025), zgodnie z przyjętym harmonogramem spłat

Wypłata zaległego wynagrodzenia następuje bez odsetek i jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz członków Zarządu tytułem rekompensaty zaistniałego opóźnienia.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również dodatkowe wynagrodzenie obejmujące odszkodowanie z tytułu powstrzymania się oddakowe wynagrodzenia odejmujące
W raportowanym okresie doporista się od prowadzenia działalności konkurencyjnej W raportowanym okresie doszłodowynania – się – od – prowadzeński – konkurencyjnej.
oraz Pana Thomasa Lebmano z biry umo takich wynagrodzeń na rzecz Pana Sławomira Salamona oraz Pana Thomasa Lehmana z tytułu umowy o zakazie konkurencji w okresie na Sławona
Z pełnienia funkcji w Zarzadzie Libat S.A z pełnienia funkcji w Zarządzie Libet S.A.

Zgodnie z § 7 i § 8 pkt ii Polityki wynagrodzeń członkowie Zarządu mogą otrzymywać dodatkowe świadczenia niepieniężne, polegające na:

• a) możliwości korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych,
• b) finansowaniu ubezpieczeda na zrozow arcecz beneficjentów wskazanych przez ubezpieczonego, c) finansowaniu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe niezbędne przez ubezpieczonego, podnienia funkcji członka Zarzadu,
• d) finansowaniu opieki medycznej, w tym opieki medycznej osób najbliższych członka Zarządu,
• e) finansowaniu świadczeń o charakterze splortowo rekreacyjnym,
• f) finansowaniu ubezpiecze snalitów Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu
  pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku 2022 spośród ww. katalogu członkowie Zarządu otrzymywali jedynie świadczenia z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu należne i otrzymane w 2022 r.

Libet

wynagrodzenia otrzymanych w roku 2022 Aszyskich skladnikow Suma			79.333 euro 391 303 ZI	219 394	287 000	243.746	236.293	243.571	79.333 euro 1.621.307 21
wynagrodzenia zmiennego Proporcja i stalego wynagrodzenia WSZyskich za rok 2022 skladnikow naležnych Suma			zmienne 0% stale 100%	zmienne 0% state 100%	zmienne 0% state 100%	zmienne 0% state 100%	zmierine 0% state 100%	zmenne 0% state 100%
			464.636	219.394	0	243.746	236.293	243.571	1.407 640
Wynagrodzenie nadzwyczajne dodatkowe /			175.000	165.000	0	0	0	0	340.000
Wynagrodze nie zmienne roczna za rok wyplacana w roku 2022) (premia 2021. swiadczenia Dodatkowe nepieniezne pieniežne			0	0	0	0	0	D	0
			2.213	0	0	2.413	4.680	4.800	14.106
			Za rok 2021	0	0	0	0	0	0	0
Stałe składniki wynagrodzenia			Za rok 2020	0	0	246_000"	0	0	0	246.000
		Otrzymane w roku 2022 za poprzednie lala		59.500 euro	0	41.000	0	0	0	59.500 41,000 euro 21
			Za rok 2018	19.833 euro	0	0	0	0	0	19.833 euro
	cywilnoprawnych - z tytułu umów			14.090	4.394	0	0	0	0	18.484
		Za rok 2022 - wynagrodzenie z tytułu powołania	w roku 2022 otrzymane Z tego	200.000	50.000	0	241 333	231 613	238 771	961.717
			Naležne 28 rok 2022	273.333	50.000°	0	241.333	231.613	238.7716	1.035.050
członka Zarzadu. lmię i nazwisko. stanowisko			Thomas Lehmann. Prezes Zarzadu (do 14 06 2022)	Slawomir Salamon. Członek Zarządu (@d 9.10 2020 do 3.12.20211	lreneusz Gronostaj Członek Zarzadu (do 28 08 2020)	Tomasz Chelnicki (od 30.06.2022 r.) Prezes Zarzadu	Członek Zarządu (od 14 01 2022 r.) Jacek Gwizdz	Członek Zarządu (od 14.01 2022 r.) Marcin Pieniuta.	Razern:

Wartość świadczeń w postaci możliwości korzystania z samochodu skiźbowego do celow prywatnych.

² Warosć swiadczenia z tytułu Umowy o zakazie konkurencji orzymanego po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

³ Dot. wynagrodzeń należnych za rok 2022.

⁴ Wynagrodzenie dyrektora finansowego z tytułu umowy o pracę

⁵ Wynagrodzenie wypłacone spadkobiercy

⁶ Wynagrodzenie Członka Zarządu w tym 7.158 zł z umowy o pracę dyrektora produkcji

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie, członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego oraz dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w strukturze Rady Nadzorczej i jej komitetów. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ddekwatna do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorozej funkcji, skali działalności Spółki i jej sytuacji
fiosocowoj finansowej

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe (pozaustawowe) programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akoji. Ozłonkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK), co wynika wprost z ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych Planach kapitałowych. W roku 2022 w PPK uczestniczył Gria + października 2016 rodzowniczych planach
odprowadzała składki na DDK w PPK uczestniczył Członek Rady Nadzorcze odprowadzała składki na PPK w podstawowej wysokości wichał Hurody, Sporka
składki dodatkowej składki dodatkowe).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie propomają zniemiejen składnikow wynagrodzema, wybec czego nie
3 nkt 2 Usławy o ofersie 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej

otrzymane w roku 2022

lmię i nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia
		Wynagrodzenia nalezne z tytułu powołania za rok 20220	Wynagrodzenie otrzymane w Dodatkowe roku 2022 EU820DEiMS z tyturu Dieniezne RZ BIUBIONOD niepieniezne grudzień 2021 г. 3		Dodatkowe programy emerytaino rentowe	Wynagrodzenie dodatkowe nadzwyczajne	Suma wszystkich skladników wynagrodzenia należnych za rok 2022	Suma wszystkich składników wynagrodzenia otrzymanych w 2022 r
Jerzy Gabrielczyk, Przewodniczacy Rady Nadzorczej	2022	84.000	7.000	0	0	0	84.000	91.000
Michał Hulboj. Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu. Członek Komitetu Wynagrodzen	2022	72.000	6.000	0	1.08010	825	73.905	79.905
Piotr Łyskawa, Członek Rady Nadzorczej Przewodniczacy Komitetu Audytu	2022	69.000	5.750	0	0	497	69.497	75.247
Grzegorz Warzocha, Członek Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu, Przewodniczacy Komitetu Wynagrodzeń	2022	72.000	6.000	0	0	676	72.676	78.676
Sławomir Najnigier, Członek Rady Nadzorczej	2022	60.000	5.000	0	0	0	60.000	65.000
Seweryn Kubicki, Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Wynagrodzen	2022	63.000	5.250	0	0	1.168	64.168	69.418
Razem:	2022	420.000	35.000	0	1.080	3.166	424.246	459.246

Wszyskie imiar (r nazwyczne rzyznane roku 2022 bejmuja zwazki
Nasyskieni

roku zoz.
Ż zgodnie z temniem platności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca).
Wartość świadzeń w postawowych odprowadzanych przez Spółkę z tytułu Pracowniczyc

Libe

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, ze całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, w raportowanym okresie Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriow, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy:
• zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce:
• zgodnie z założeniami Polityki wynagrodzeń, stałe wynagrodzenie człorków Zarządu spółki ustalane jest w wysokości zależnej od zakresu odpowiedzialności członka Zarządu, jego kompetencji i kwalifikacji, długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu, jak również dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. w zakresie informacji o wynagrodzeniach członków zarządu innych spółek notowanych na rynku);
• przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opiera się na kryteriach obejmujących okresy roczne, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki.

Wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i mrhymacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawania nierywania nadzonia pozytywnie wpływa na jakość i stabilność zarządzania Spółką, a tym samym przyczynia się dą realizacji jej strategii biznesowej i długoterminowych interesów, w tym umacniania pozyczynia się od realizacji producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych. Jednocześnie sposób realizacji przez Spółkę przyjętej Polityki wynagrodzeń sprzyja wypełnianiu długoteminowych celow Spółki określanych przez Radę Nadzorczą zarówno w obszarze finansowym jak i niefinanswym.

Porównanie opisanej strategii biznesowej oraz celów wyznaczonych członkom Zarządu, prowadzi do konkuzji, że uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia stałego w określonej wysokości jest związane z wypełnieniem strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej Libet (m.in. z uwagi na uzależnienie wysokości wynagrodzenia stałego od długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu). W ten sposób interesy członków Zarządu są bezpośrednia runkcji przez członka
oraz iej akcionariuszy. Z uware są złonków Zarządu są bezpośrednio powiązane z inte oraz jej akcjonariuszy. Z uwagi na ustanowienie celów zgodnie z mieresami Spoki wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Jednocześnie, stosownie do § 13 ust. 2 Polityki wynagrodzeń, nadrzędnym celem jej wdrożenia jest zapewnienie sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółki we wszystkich istotnych obszarach. Polityka wynagrodzeń nie określa terminów płatności wynagrodzeń stałych załonych obszałach. Zarządu, a odroczenie płatności części tych wynagrodzeń nastapiło zaroch Członkow Zarządu, aktyk
we wspólnym colu nalożytoczeń nastąpiło za porozumieniem Zarządu i Rady Nadzor we wspólnym celu należytego zabezpieczenia interesów Spółki. Strony uzgodniky konkretny harmonogram spłaty tych zobowiązani. Należy zatem stwierdzić, że odroczenie płatności (zaści wynagrodzenia z tytułu powołania Zarządu nie stanowi odstępstwa pratnowi
wynagrodzenia z tytułu powołania Zarządu nie stanowi odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Przyznanie członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie premii pieniężnej dokonywane jest przez Radzorozą z uwzględnieniem wyznaczonych przez nią kryteriów finansowych, w tym dotyczących wykonania celów finansowych i wskaźników ustalonych dla Spółki oraz powych poln obszarów działalności Spółki (w szczególności w zakresie rentowności finansowania ( kryteriow niefinansowych, w szczególności dotyczących wykonania celów w rakresie bezpieczeństwa pracy, ochrony srodowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skuttow społecznych działalności Spółki

Wysokość wynagrodzenia zmiennego przyznawanego indywidualnie członkowi Zarządu za dany rok oroz od sezna jest od ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości puli wynagrodzenia za uany rok oraz od poziomu realizacji celów zarządczych.

Spełnienie warunków przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zbadane przez audytora sprewozdania finansowe lub inne właściwe dokumenty lub dowody, w terminie do 30 dni od wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy. Na tej podstawie Rada Nadzorcza określa kwótę wynagodzenia zmiensowe za której otrzymania uprawnieni są poszczególni członkowie Zarządu.

Premia nie jest wypłacana, jezeli w roku obrotowym Spółka osiągnęła ujemny wynik finansowy netto. chyba że za jej wypłaceniem zagłosuje 2/3 członków Rady Nadzorczej

Jak wskazano w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. za rok 2022, kryteria premiowe wyznaczone członkow Zarządu przez Radę Nadzorczej Liber S.A.
spełnione, wobon szego nie do nie naczone członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą ni spełnione, wobec czego nie doszło do wypłaty premii rocznej, której termin płatności – zgodnie z ww zasadami – przypadałby na rok 2023 (co zostało wykazane w tabej erniin patroso – zgodnie z ww.
członków Zaczedy) członków Zarzadu).

Cele zarządcze ustalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2022 obejmowały kryteria finansowe (EBITDA oraz niefinansowe dla Prezesania podrodowe dla Prezesa (zarządzanie polityką cenową, realizacja planu sprzedaży i relokacji wybranych zakładów produkcyjnych). Członka Zarządu ds. finansowych (poprawa cyklu konwersji gotówki, restrukturyzacja zadłużenia), Członka Zarządu ds. produkcyjnych (portawa optymalizacja procesu produkcji).

Ostateczna ocena spełnienia celów za rok 2022 oraz ewentualna wypłata wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 możliwa będzie po zatwierdzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za rok 2022.

i skonsolidowanego sprawozdania, Spółka dysponując danymi z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za rok 2022 (na ten moment sprawozdania nie są jeszcze zatwierdzone prapy Napkalową Liber (na ten momenti moment moment z zasadami Regulaminu Premiowania Członkow Zarządu Spółki za rok 2022 najprawdopodobniej wobec wykazania ujemnego wyniku finansowego Spółki za rok 2022 Trajprawdododoniej –
rok 2022 żadnemu z ozlocków Zasnała zarok 2022 - nie dojdzie do wyplaty premii za rok 2022 żadnemu z członków Zarządu.

W wypadku, gdyby po dniu sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostały ujawnione dane uprawniające członków Zarządu do trzymania wynagrodzenia zmiennego, informacja ta zostanie wykazana w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzenia zmiennega, informacja Zastanie
z ewentualnym terminem okazości takia zamii) z ewentualnym terminem płatności takiej premii),

Kryteria premiowe - premia roczna za rok 2022 (wypłacana w roku 2023 r.)

Kryteria premiowe	Waga kryteriow	Termin oceny spełnienia kryteriow i ew. wypłaty premii
EBITDA	40%	Max 30 dni po wejściu w życie
Zysk netto	40%	uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowego za
Kryteria niefinansowe dla Prezesa Zarzadu	10%	rok 2022
Kryteria niefinansowe dia Prezesa Zarzadu	10%

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o Obrocie dane za lata 2017-2019, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały wskazane na podstawie szacunków – zgodnie ze sprawozdaniami finansowymi.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność z porownawczych z uwagi na ich powiązania
działa najmowoj długoterminowej.

W odniesieniu do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej wskazywane są kwoty wynagrodzeń należnych za dany okres, niezależnie od terminu ich faktycznej płatności, aby umożliwić porównywanie tych wartości i uniknąć wielokrotnego wskazywania tych samych kwot w kolejnych latach.

Dane w tys. PLN	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Wynagrodzenie Zarządu od Spółki (łacznie)	1.495	1.589	1.527	1.349	1.090	1.006
Zmiana w ujęciu rocznym	3.03%	6.29%	-3.90%	-11.65%	-19,20%。	-7.70%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej od Społki (lacznie)	318	374	345	413	451	424
Zmiana w ujeciu rocznym	-40.45%	17.61%	-7.75%	19.71%	9.20%	-5,99%
Przychody ze sprzedaży Spółki	283.832	176.519	196.814	249.035	283.855	253.699
Zmiana w ujęciu rocznym	90% 1	-37:81%	11.50%	26 53%	14.0%	-10.62
Przychody ze sprzedaży Grupy	288.206	177.891	199.967	250.178	284.475	257.049
Zmiana w ujęciu rocznym	40%	-38 28%	12.41%	25.11%	13.71%	-9.64%
Zysk netto Społki	-9 371	-18.796	25.281	9.170	-4 121	-22.708
Zmiana w ujęciu rocznym	-305.23%	~100.58%	234 50%	-63.73%	-44.94%	-451.03%
Zysk netto Grupy	-21 299	-30.749	17.778	-1.637	-13.423	-9.990
Zmiana w ujęciu rocznym	-177,11%	-44 37%	157.82%	-109 21%
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	4.721	4.813	5.353	5.773	-720.0% 6.225	25.58% 6.647
Zmiana w ujeciu rocznym	5.47%	1,95%	11.22%	7.85%	7.83%	6.78%

Srednie wynagrodzenie pracownikow Grupy innych niż członkow Zarzadu i RN (roczne)	4.650	4.756	5.286	5.736	5.231	6.479
Zmiana w ujęciu rocznym 5.66%		2.28%	11.14%	8.51%	-8.80%	23.86%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z § 3 ust. 6 Polityki wynagrodzeń, członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów podmiotów zależnych Spółki (dalej) "Grupa Kapitałowa Libet") Wynagrodzenie to wypłacane jest przez dana spółki (Galej. "Grupa Kapitarowa Liber )
członek Zarzadu, przy szym w stocjej zależną Spółki, w której organach funkcję pełni członek Zarządu, przy czym wartość wynagrodzenia nalezną Spoki, w której organiach unkcję perniejsza wartość wynagrodzenia stałego należnego od Spółki nawznego od Gra

W tabeli przedstawiono łączne wartości wynagrodzeń otrzymanych lub należnych w raportowanym roku obrotowym Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów zależnych przedstawione z podziałowej Libei
poszczenólne składniki Onisoczonio sieżnych przedstawione zostało również z podziałem na poszczególne składniki. Opisane zostały również podstawnone został

W raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od Grupy Kapitałowej Libet.

lmię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Pełniona Nazwa społki funkcja / stanowisko		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Tomasz Chełmicki, Prezes Zarządu od 30.06.2022 r.)	2022	Libet 2000 002 . 08	Prezes Zarzadu	30.238	30.238
Jacek Gwizdz. Członek Zarządu od 14.01.2022 r.	2022	Libet 2000 Sp. Z 0.0.	Członek Zarzadu	58.947	58.947
Marcin Pieniuta, Członek Zarządu od 14.01.2022 r. )	Libet 2000 2022 Sp. Z 0.0.		Członek Zarzadu	58.157	58.157

Wynagrodzenie członków Zarządu od podmiotów Grupy Kapitałowej Libet

otrzymane w roku 2022

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki

wykonywania praw z tych instrumentów wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji zadnych transakcji zadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie ządała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

^'' Kwota uwzglednia wynagrodzenia za okres styczeń-grudzień 2022. zgodnie z terminem płatności (tj z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiaca).

Informacje dotyczace odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrazania Polityki wynagrodzeń

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z mozliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Uchwała nr 37 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30.05.2022 r. w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. za na 2021 pozytywnie opiniuje poprzednie sprawozdanie. Nie zawiera ona dodatkowych uwag lub postulatow w zakresie Polityki wynagrodzeń.

Dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa Kapitałowa Libet kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 3–5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest WBS Audyt Sp. z.o.o z siedzibą w Warszawie (00-131) przy ulicy Grzybowskiej 4 lok. U9B, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warspressionow Rrajowego Rejestru Sądowego
0000000028, NIR: 5251560214, Research 010000000 0000099028, NIP: 5251569214, Regon: 010629233,

Sporzadzili:	Podpis
Jerzy Gabrielczyk
Michał Hulbój	ANM win
Grzegorz Warzocha
Sławomir Najnigier	WA
Seweryn Kubicki
Piotr Łyskawa
Wrocław, 25.05.2023 г.

UCHWAŁA NR 18 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawle: zwlęzłej oceny sytuach Spółk z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2022.

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt a) Statutu Spółki, (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza (dalej "RN") przyjmuje następującą ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółka"), compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki:

Rada Nadzorcza podsumowując sytuację Spółki, ocenia iż rok 2022 był dla Spółki okresem charakteryzującym się wysoką zmiennością warunków ekonomicznych otoczenia rynkowego oraz społecznego, w którym funkcjonuje Spółka, w szczególności powodowaną wysoką inflacją i znacznymi wzrostami cen, w tym paliw i mediów, co przekładało się na znaczny wzrost kosztów działalności, a także zmienną sytuacją geopolityczną i makroekonomiczną. Spółka osiągnęła w 2022 roku ujemny wynik finansowy jednostkowy, Grupa ujemy wynik skonsolidowany.

Ww. ujemny wynik na poziomie jednostkowym i spowodowany był dynamicznie zmieniającym się otoczeniem makroekonomicznym (z uwagi na trwające spowolnienie aktywności gospodarczej, a także znaczące, nieprzewidywalne wzrosty cen podstawowych surowców i kosztów energii i paliw, przy ograniczonej możliwości dostosowania cen na kontraktach długoterminowych). Grupa dostosowała cenniki do trendów rynkowych oraz ograniczyła czas trwania gwarancji cenowych, w celu zachowania elastyczności ich dostosowywania do zmiennych warunków rynkowych.

Sytuacja gospodarcza wynikająca z drastycznej i nieprzewidywalnej zmiany sytuacji geopolitycznej i makroekonomicznej, powoduje nieprzewidywalność rynkową np. ograniczenie inwestycji i znaczne wzrosty cen towarów i usług, skutkujące ograniczeniem konsumpcj i spowolnieniem gospodarczym. W związku z tym możliwe sprzedażowych oraz finansowych Grupy pomiędzy kwartałami. Trudno jest przewidzieć obecnie nawet krótko- i średnioterminowy wpływ obecnej sytuacji na dalsze kierunki rozwoju makroekonomicznego, zwyczaje konsumentów oraz ich się nabywczą, wielkość i terminy realizacji infrastrukturalnych, zarówno na szczebu publicznym jak i prywatnym, a w konsekwencji także i na wyniki Grupy.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej ocenie – pomimo ujemnego jednostkowego wyniku finansowego oraz wysokiego poziomu zadłużenia – nie ma aktualnie zagrożenia spółki ani Grupy. Grupa kontynuuje realizacje zamierzeń biznesowych. Działania naprawcze twające od 2019 roku oraz kontynuowane w 2022 roku poprawiły sytuację płynnościową Grupy, pomimo nieprzewidywalnego otoczenia makroekonomicznego. W roku 2022 doszło do sprzedaży Spółki w Libiążu i zakładu spółki Libet 2000 Sp. z o.o. (spółki zależnej wobec Libet S.A.) w Zorach, co pozwolio zrealizować spłatę całości zadłużenia bankowego oraz częściowo niektórych innych zobowiązań publicznoprawnych i zobowiązań w stosunku do kluczowych kontrahentów Spółki, pozwadzenie rozmów w sprawie dalszej współpracy w zakresie dostaw surowców. W ocenie Rady Nadzorczej bieżąca oraz przyszła działalność Grupy nie jest obecnie zagrożona.

Rada Nadzorcza wskazuje w szczególności, iż podobnie jak w latach poprzednich co do sytuacji Spółki analizuje i nadzoruje budżet Spółki oraz sposób jego realizacji w okresach. Rada Nadzorcza analizuje i zatwierdza główne propozycje budżetowe i sprawuje kontrolę nad ich wykonaniem, w szczególności porównując zrealizowane wyniki z budżetem. W tym zakresie, w szczególności analiza zaistniałych determinuje obszary szczegółowego badania przyczyn, wyciągnięcia odpowiednich wniosków i zalecenia / rekomendowania Zarządowi podjęcia stosownych czynności.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działalności Spółki, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu").

W szczególności, realizując kompetencje i obowiązki nałożone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 13 maja 2022 r. poz. 1302 ze zmianami), Komiet Audytu odbywał i odbywa wielokrotne spotkania z niezależnymi audytorami Spółki, w celu bezpośredniego na temat prawidłowości, rzetchości ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe (w tym w szczególności celem należytego, w tym pełnego wykonywania wszelkich zadań nałożonych na Komitet Audytu jednostki zainteresowania publicznego przez ww. regulacje prawne), zapoznawał się ze sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki zawierającym w szczególności opinie o przedstawionych sprawozdaniał się nadto i szczegółowo analizował dotyczące roku 2022, kierowane do Komitetu Audytu, sprawozdania dodatkowe biegłego, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyjające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), zaznajamiał się nadto z bezpośrednimi informacjami przez uprawnionego przedstawiciela audytora przekazanymi w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu oraz w razie potrzeby podejmuje odpowiednie działania.

W roku 2022 Rada Nadzorcza zarówno poprzez Komitet Audytu, jak i samodzielnie nadzorowała system kontroli wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie efektywnej i sprawnej działalności z odpowiednimi przępisami prawa we wszystkich aspektach działalności Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarządzania kluczowymi nyzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Kadra zarządzająca nadzoruje efektywność systemu kontroli wewnętrznej w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Spółki. W tym zakresie względem roku 2021 nie zaszły żadne zmiany, pomimo planowanego ograniczenia rozmiaru działalności Spółk i grupy kapitałowej Spółki w roku 2022 względem roku 2020, poprzez sprzedaż zakładów w Zorach i Libiążu.

W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki należycie nyzyka pojawiające się w dynamicznie zmieniającym się srodowisku zarówno zewnętrznym oraz należycie reaguje celem wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania opracowany i wdrożony przez Zarząd jako stosowny do rozmiarów Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględniem compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:

W Spółce nie wyodrębniono jednostki odpowiedzialnej zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem oraz nie wyodrębniono odrębnej jednostki audytu wewnętrznego.

Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedziałne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez zewną i wewnętrzne służby kontroli Spółki. System ten funkcjonuje w oparciu przyjętą i utrwalona, o zapisy wewnętrznych aktów obowiązujących w Spółce oraz ogólne zasady wyrażone w przepisach prawa. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki system ten jest wystarczający, funkcjonuje poprawnie we wszystkich istotnych aspektach działałności Spółki, zapewniając wystarczającą kontrolę i nadzór nad działalnością jednostek organizacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza nie stwierdza istotnych zagrożeń w obszarze compliance oraz okoliczności dotyczących audytu wewnętrznego, jego funkcji i zdań.

Z uwagi na obowiązujące regulacje prawne należy oczekiwać utrzymania aktywności kontrolnej i nady Nadzorczej działającej in gremio, jak i Komitetu Audytu, w szczególności finansowego i nadzoru nad sprawozdawczością finansową objętą m.in. raportowaniem okresowym LIBET S.A. jako spółki publicznej.

Rada Nadzorcza podczas posiedzeń analizuje kwestie dot. audytu wewnętrznego, analiza taka ma charakter cykliczny.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż istotnym dla funkcjonowania Spółki jest, w szczególności ryzyko związane z występowaniem wysokiej spółki i grupy kapitałowej Spółki w ciągu roku obrotowego, co należy uznać za ryzyko typowe da branży materiałów budowalnych i co ma proporcjonalne w przychodach Spółki. Za ryzyko należy uznać również kwestie związane z nadzwyczajnymi zmianami sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej, przy czym jest to również ryzyko powszechne dla branży Spółki poprzez dążenie do zapewnienia elastyczności cenowej odpowiednio do aktualnych warunków rynkowych. Ww. sytuacja może mieć także wpływ na działalność sprzedażową w segmencie DIY, podkreślenia jednak wymaga, iż Spółka od lat buduje sieć autoryzowanych punktów sprzedaży prowadzonych przez niezależne podmity, co w istotny sposób mityguje ryzyko ograniczenia kanałów sprzedaży.

Rada Nadzorcza sygnalizowała to zagrożenie Zarządowi i ma pełną świadomość tego, iż zarządowi Spółki znane. Na obecnym etapie funkcjonowania Spółki nie wydaje się tych zagrożeń ani ich znaczące ograniczenie.

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób: 5 (słownie: nięc ) głosów "za" - (słownie: __ _) głosów "przeciw" (Słownie: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 19/2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Działając na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje – dotyczącą roku 2022 – ocenę wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż obowiązki informacyjne obciążające Spółkę określone są w szeregu szczególnych aktów prawnych, przy czym za podstawowe uznać należy: (a) Regulamin Giełdy Papierów Warszawie S.A., (b) Ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., tj. z dnia 28 października 2022 r. poz. 2554 ze znianami), (c) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. pozporządzenie 2018"), (d) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchyłającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż w zakresie dotyczącym raportowania bieżącego Spółki kluczowe znaczenie ma dokonywana samodzielnie i na bieżąco przez zaportowania bieżącego, ocena cenotwórczości informacji; ocena ta jest jednakże obiektywnie trudna z uwagi na niezdefiniowanie jej kryteriów i podstaw.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjani o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej informacje te są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce i grupie kapitałowej w roku 2022, a stosowanie zasad ładu korporacyjnego prawidłowo (z wyłączeniem zasad, o których niestosowaniu Spółka – w sposób prawem przewidziany – poinformowała). Rada Nadzorcza wskazuje, iż WBS Audyt sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685, tj. podmiot któremu Spółka powierzyła przeprowadzenie sprawdzań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2022, w treści sprawozdań z przeprowadzenia tych badań stwierdziła, iż w oświadczeniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 Rozporządzenia 2018 ponadto, w ocenie ww. firmy audytorskiej informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia 2018 zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż: (i) raportowanie bieżące Spółki i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2022 prowadzone prawidłowo, w szczególności Rada Nadzorcza nie ma wiedzy, aby okoliczności bądź stany, które – w zgodzie z właściwymi regulacjami prawnymi – podlegają upublicznieniu w formie raportu bieżciwie upublicznione; co dotyczy w szczególności informacji w rozumieniu Rozporządzenia MAR, (ii) raportowanie okresowe Spółki i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2022 prowadzone prawidłowo, w szczególności raporty okresowe Spółk i grupy kapitałowej były przekazywane w terminach uprzednionych we właściwej procedurze) oraz co do treści i zawartości odpowiadały stosownym, w tym w szczególności regulacjom wynikającym z Rozporządzenia 2018. Incydentalne, spowodowane wadliwościami technicznymi korekty raportów okresowych lub bieżących nie zmieniają tej oceny.

&2

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrazonej powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	mec	) głosow "za"
_(słownie:		) głosów "przeciw"
_(słownie:		) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 201 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: oceny racjonalności przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

Działac na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (dalej "DP"), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w Spółce w roku 2022 nie zaszły żadne zmiany w zakresie dotyczącym zasad prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej bądź innej działalności o zbliżonym charakterze, co w szczególności oznacza, iż w Spółce nie obowiązuje żadna oficjalna polityka co do działalności sponsoringowej jak i charytatywnej.

Podobnie jak w latach poprzednich podstawę aktywności Spółki w tym zakresie stanowią: (a) co do działalności charytatywnej, szczególne potrzeby społeczności lokalnych w obszarach, gdzie funkcjonują zakłady produkcyjne grupy kapitałowej Spółki, (b) co do działalności sponsoringowej, wizualnej obecności i rozpoznawalności marki "LIBET", nadto promocji Spółki, jej działalności, funkcjonowania i obecnościach lokalnych funkcjonujących w obrębie obszarów oddżiaływania zakładów produkcyjnych Spółki (co dotyczy w szczególności), przy czym działalność sponsoringowa Spółki nie ma charakteru pełnego wspierania określonych osób, jednostek, czy dyscyplin sportowych.

Działalność sponsoringowa, obejmująca wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, orqanizacji społecznych, związków zawodowych itp., prowadzona jest według zgłaszanych potrzeb, możliwości Spółki, jednakże zawsze w sposób transparentny i odpowiedzialny, przy jednoczesnym spełnieniu warunku utrzymania stabilności finansowo-ekonomicznej Spółki. Działalność ta ma, tak i rzeczową i nie stanowi istotnego obciążenia Spółki.

Zarząd Spółki zatwierdza każde kwoty wydatkowane na powyższe cele, biorąc pod uwagę aktualne możliwości Spółki, sytuację wspieranej jednostki oraz możliwości nadzorowania transparentności sposobu wydatkowania środków. Wsparcie zarówno finansowe, jak i wsparcie w innej formie dla organizacji o charakterze sportowym, kulturalnym, edukacyjnym oraz na rzecz pomocy społecznej, instytucji charytatywnych, mediów zawodowych jest ukierunkowane przede wszystkim na wsparcie lokalnego, pozytywnego wizerunku Spółki oraz prowadzonej przez nią działalności.

W roku 2022 Zarząd utrzymał wprowadzone w roku 2020 i 2021 znaczące ograniczenia w zakresie dotyczącym działalności sponsoringowej względem lat poprzednich, koncentrując swoją aktywność w szczególności na działalności operacyjnej Spółki.

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza, oceniła działania podjęte przez Spółkę w ww. zakresie w roku 2022, w tym poniesione przez Spółkę wydatki, uznając je za racjonalne, społeczne, optymalne i wystarczające.

52

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

83

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób

(stownie: ngc ) głosów "za"

(słownie: ) głosów "przeciw"

(słownie: _) głosów wstrzymujących się Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 14/2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2022.

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt b) Statutu Spółki, (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje ocenę swojej pracy w roku 2022 w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza ("RN") w roku 2022 działała kolegialnie jako organ nadzoru jednostki zainteresowania publicznego, na podstawie, powszechnie obowiązujących prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Szczegółowe sprawozdanie z działalności RN za rok 2022 zostało objęte odrębną na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku.

Ponad treść tego sprawozdania, Rada Nadzorcza uważa, że jej skład osobowy oraz Rady Nadzorczej w roku 2022 były skuteczne i wystarczające, by kompetentnie, rzetelnie i prawidłowo prowadzić nadzór nad Spółką we wszelkich istotnych obszarach jej funkcjonowania, a zadania Rady Nadzorczej) były realizowane właściwie, rzetelnie, efektywnie i sprawnie.

W tym zakresie Rada Nadzorcza wskazuje, iż z uwagi w szczególności na: (a) skład osobowy Rady Nadzorczej charakteryzujący się popartą wieloletnim doświadczę jego człowością jego członków, tak w obszarze finansów (w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch biegłych rewidentów, nadto Przewodniczący Rady Nadzorczej jest starszym członkiem angielskiego Institute of Chartered Accountants (Fellow of Chartered Accountants)), jak i w obszarze nadzoru właścicielskiego spółek publicznych oraz znajomości branży, w tym odpowiednio zróżnicowana wiedza i doświadczenie jej członków, podkreślić należy w szczególności szerokie kompetencje i wieloletnie członków Rady Nadzorczej w zakresie dot. prowadzenia, nadzorowania i badania finansów prowadzących działalność w znacznym rozmiarze; (b) dobór członków Rady Nadzorczej odzwierciedlający staranność o możliwie najszerszą różnorodność doświadczeń zawodowych, posiadanej wiedzy i umiejętności, (c) sumienna obecność na posiedzeniach wszystkich członków Rady Nadzorczej w całym roku 2022, jak i w roku 2023 (do dnia podjęcia niniejszej uchwały), (d) stabilizację składu osobowego Rady Nadzorczej w roku 2022, podobnie jak i działałość komitetów Radzorczej przebiegała sprawnie, efektywnie oraz zapewniała prawidowe wykonywanie zadań nadzoru, tak co do działałności Rady Nadzorczej jako organu kolegialnego, jak i komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza pragnie zwrócić uwagę, iż: (a) rok 2022 cechował się stadu osobowego Rady Nadzorczej, co w ocenie Rady Nadzorczej miało zdecydowanie pozytywny wpływ na funkcjonowanie Rady Nadzorczej; skład osobowy Rady Nadzorczej w tym okresie także odpowiadał właściwym przepisom prawa, przyjętym w obrocie, co do spółek publicznych standardom fachowości i doświadczenia w nadzorze, w szczególności w obszarze finansów i branży w jakiej dziła Spółka, (b) zaangażowanie członków Rady Nadzorczej w jej prace należy ocenić jako wzorowe; obecność Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach była przykładna (na każdym posiedzeniu 100% składu osobowego); w każdym przypadku, gdy Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co do podejmowania uchwały zajmowali stanowisko wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

W roku 2022 większość członków Rady Nadzorczej spełniała kryteria niezależności dotyczące . W skład Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2022 wchodzii: (1) Jerzy Gabrielczyk, (2) Michał Hulbój, (3) Seweryn Kubicki, (4) Piotr Łyskawa, (5) Sławomir Najnigier oraz (6) Grzegorz Warzocha.

Ze wskazanych członków wszyscy członkowie Rady Nadzorczej poza Panem Jerzym Gabrielczykiem spełniali kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka stwarza wszelkie możliwościego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość proporcji udziału kobiet i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących Spółki nie jest zachowana. W skład Rady Nadzą jedynie mężczyźni. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółk oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład organów Spółki i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

W ocenie Rady Nadzorczej skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany pod względem wieku członków Rady Nadzorczej, a także ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej rekrutacja kandydatów w Spółce poprzedzona jest dogłębną, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Spółce.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Rady Nadzorczej w Spółce zasada różnorodności nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż:

• 1) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania;
• 2) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariu ich uprawnień;
• 3) z uwagi na rozmiar Spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Rady Nadzorczej nie ma uzasadnienia.

Z uwzględniem powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2022.

ಕ್ಕೆ 2

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zwyczajnemu Akcjonariuszy niniejszej oceny.

દે 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	) głosow "za"
(słownie:	) głosów
(słownie:	) ołosow wstrzymujących sie

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 21 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie? złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesowi Zarządu LIBET S.A. Panu Tomaszowi Chełmickiemu za okres od dnia 30 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

S (słownie:	) głosow "za"
(słownie:	) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej):

ട് 2

UCHWAŁA NR22/ 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści;

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Prezesowi Zarządu LIBET S.A. Panu Thomasowi Lehmann za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 14 czerwca 2022 roku.

ਏ 1

§2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

S (słownie:	) głosow "za
- (słownie:	_) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosow wstrzymujących sie

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 23/ 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treścii

81

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Panu Jackowi Gwiżdżowi za okres od dnia 31 grudnia 2022 roku.

ಕ್ಕೆ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

4 (słownie: crtrun ) głosów "za"

(słownie: _ _) głosów "przeciw"

_ (słownie: _ _) głosów wstrzymujących się adem

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej)

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 24 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie" - złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Panu Marcinowi Pieniucie za okres od dnia 14 stycznia 2022 roku.

82

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(stownie: 02Km	) głosow "za"
(słownie:	) głosow "przeciw"
(stownie: _ reder	) głosow wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 25 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Grzegorza Warzochę obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

ട്ട് 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

• 5 (słownie: __ prec c
• (słownie: _) głosów "przeciw"

(słownie: __ _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 26/ 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie? – złożenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Jerzego Gabrielczyka obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

81

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Jerzemu Gabrielczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

్ర 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(stownie: ple	głosow "za"
(słownie:	) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 27 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Michała Hulbója obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

ಕ್ಕೆ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

się

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	) głosów wstrzymujących
(słownie:	) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosów "za

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 28 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Piotra Łyskawę obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

• ട്ട 2
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

5 (słownie:	) głosow "za"
- (słownie:	) głosów
~ (słownie:	) głosow wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR20 / 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Seweryna Kubickiego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ಲೆ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

್ರೆ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

5 (słownie: nie c _ ) głosów "za" (słownie: ) głosów "przeciw" (słownie: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 30/ 2023

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 25 maja 2023 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Sławomira Najnigiera obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2022.

ಕ್ಕೆ 2

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

• n (słownie: PiejC _____ ) głosów "za"
• (słownie: ) głosów "przeciw"
• (słownie: _) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):