Libet S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport GRUPA KAPITAŁOWA LIBET S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Wrocław, 28 kwietnia 2023 roku Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 2 Informacje uzupełniające do raportu rocznego 1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY ............................................................................................ 4 1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie ........................................... 4 1.2. Produkty i usługi ...................................................................................................................... 4 1.3. Rynki zbytu .............................................................................................................................. 6 1.4. Struktura Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 6 1.5. Istotne wydarzenia .................................................................................................................. 6 1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów ............................................... 7 1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale ........................................... 7 1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: ..................................................................................... 9 1.9. Sezonowość i cykliczność ...................................................................................................... 10 1.10. Inwestycje .............................................................................................................................. 11 1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................. 11 1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym .................................................................................. 11 1.13. Realizacja prognoz ................................................................................................................. 11 2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ ............................................................................................ 12 2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy ...................................................................................... 12 2.2. Sytuacja majątkowa Grupy .................................................................................................... 14 2.3. Przepływy pieniężne Grupy ................................................................................................... 16 2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ....................................................................................................................................... 16 2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet ......... 16 2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych ............................................................. 17 2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę ........................................................ 18 3. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 18 3.1. Poręczenia, gwarancje ........................................................................................................... 18 3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi ................................................................................ 18 3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych ................................. 18 3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. 19 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ..................................................................................... 19 3.6. Udzielone kredyty i pożyczki ................................................................................................. 19 3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką ..................................................................................... 19 3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką ....................................................................... 19 3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących .......................................................... 19 3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 3 administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. .......................................................................................... 19 3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale .......................................................................... 20 3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........................................ 20 3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 20 3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................. 20 3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego .................................................. 20 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................ 21 4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego ............................................................................... 21 4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości ............................................... 25 4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej .................................................................... 26 4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące ..................................................... 26 4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................................ 27 4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu ...................................................................................... 27 4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji ................................................. 27 4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej ......................................................................................... 27 4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń .......................................... 27 4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ..................................................................................................................... 30 4.11. Organizacja Zarządu .............................................................................................................. 31 4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................ 31 4.13. Polityka Wynagrodzeń ........................................................................................................... 31 4.14. Polityka różnorodności .......................................................................................................... 32 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................... 33 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA ......................... 33 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 4 1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY 1.1. Podstawowe informacje o Spółce dominującej i Grupie Poprzednik prawny Spółki Libet S.A. (zwanej dalej „Spółką”), spółka Cydia Sp. z o.o. (od 1 października 2010 roku Libet Sp. z o.o., od 14 grudnia 2010 roku Libet S.A.) została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego Rep. A 2705/2008 z dnia 18 marca 2008 roku w kancelarii notarialnej Danuta Kosim-Kruszewska, Magdalena Witkowska, Spółka Cywilna. Siedzibą Cydia Sp. z o.o. była Warszawa, pl. Piłsudskiego 1, Polska. W okresie od powstania do 29 marca 2010 roku (dzień nabycia Grupy Libet) Cydia Sp. z o.o. nie prowadziła działalności gospodarczej, nie była jednostką dominującą grupy kapitałowej, ani nie posiadała inwestycji kapitałowych w innych podmiotach. Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. W dniu 29 marca 2010 roku Cydia Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w Libet S.A., z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 5, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 16 listopada 1996 roku przed notariuszem Haliną Olszewską w Rawiczu (Repertorium Nr A 4234/1996). Na dzień nabycia Libet S.A. posiadał 100% udziałów w Libet 2000 Sp. z o.o. W dniu 1 października 2010 roku dokonano połączenia Cydia Sp. z o.o. z Libet S.A. w trybie art. 492 § 1 kodeksu Spółek Handlowych poprzez przejęcie majątku spółki przejmowanej (Libet S.A.) przez spółkę przejmującą (Cydia Sp. z o.o.). Połączony podmiot (poprzednik prawny Emitenta) zmienił w tym samym dniu nazwę na Libet Sp. z o.o., a w dniu 14 grudnia 2010 roku został przekształcony w spółkę akcyjną działającego pod firmą Libet S.A. (dalej „Emitent”). W dniu 21 kwietnia 2011 roku Emitent uzyskał dopuszczenie Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie do obrotu giełdowego wszystkich swoich akcji, a w dniu 28 kwietnia 2011 roku zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Akcjonariat Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest przedstawiony w punkcie 3.6 poniżej. Aktualnie Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 373276. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (zwanej dalej „Grupą”) wchodzą Libet S.A. jako podmiot dominujący oraz dwie spółki zależne: Libet 2000 Sp. z o.o. oraz BaumaBrick Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych, sprawozdania ze zmian w kapitale oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej. 1.2. Produkty i usługi Libet jest wiodącym na rynku polskim producentem betonowych materiałów nawierzchniowych produkowanych w technologii wibroprasowania. Produkty oferowane są w dwóch segmentach: − segment premium, − segment standardowy. Kostkę brukową możemy zaliczyć do najpopularniejszych zewnętrznych materiałów nawierzchniowych. Produkty z betonu oferują bogactwo możliwości kreacyjnych, potencjał ten nie wynika tylko z dostępności Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 5 wielu atrakcyjnych kolorów i kształtów lecz także ciekawych faktur i dodatkowych efektów, uzyskanych na powierzchni za sprawą specjalnych technologii obróbki. Grupa oferuje produkty tzw. Kostki Postarzane, które imitują staromiejski bruk dzięki subtelnym, zamierzonym nierównościom i obtłuczeniom (Produkty Antico). Dodatkowo Grupa ma w swojej ofercie kostki mieniące się różnymi barwami, której jest podkreślona chropowata struktura – produkty Elegante. Nieco delikatniejszą chropowatość znajdziemy na powierzchniach śrutowano-szczotkowanych, łączących oryginalny wygląd z właściwościami antypoślizgowymi. Możemy też wejść w świat kolorowych melanży, uzyskanych w specjalnych procesach barwienia lub zaakcentować elegancką prostotę w postaci jednobarwnych, nowoczesnych nawierzchni. Wszystkie te produkty Grupa oferuje w linii Decco, w kategorii Premium. Uzupełnieniem oferty produktów Spółki z kategorii Premium są płyty – większe formaty doskonale sprawdzają się na tarasach i placach, ale chętnie tworzymy z nich też ścieżki czy utwardzone nawierzchnie np. pod altanami. Podobnie jak w przypadku kostek brukowych, również tu dysponujemy niebanalnymi rozwiązaniami. Wśród płyt z be- tonu dominują dwa kierunki: nowoczesny minimalizm przejawiający się w jednolitej kolorystyce i dużych, na ogół gładkich powierzchniach oraz motywy inspirowane światem przyrody, uzyskane dzięki technologii zwanej wet-cast (polega ona na wypełnianiu ciekłą mieszanką betonową specjalnych form nadających płytom określone kształty i faktury). Produkty z segmentu Premium adresowane są do najbardziej wymagających klientów. Ta grupa odbiorców jest w stanie zapłacić wyższą cenę za produkty z segmentu premium niż za standardową kostkę brukową, aby zabudować otoczenie swoich domostw materiałami o wysokich właściwościach jakościowych i estetycznych. Znaczną grupą odbiorców produktów z segmentu Premium są również klienci komercyjni (np. centra handlowe) oraz deweloperzy, którzy wykorzystują produkty Libet z najwyższego segmentu do zabudowy terenów wokół swoich obiektów (np. skwery, ogrody, tereny wokół centrów handlowych). Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. Od kilku lat jest obserwowany wzrost znaczenia kostki brukowej w segmencie Premium ze względu na zmieniające się preferencje konsumentów. Segment kostki Premium jest stabilnym rynkiem, który powinien być odporny na nagłe zmiany gospodarcze. Libet kieruje swoje działania w zakresie oferowanych produktów szczególnie na udoskonalanie oferty Premium, dlatego też wprowadzone nowości produktowe, to 100% produktów Premium. Głównym powodem takich działań jest to, że produkcja kostki Premium jest bardziej rentowna Produkty z segmentu standard adresowane są do klientów, którzy cenią sobie jakość oferowanych produktów ale jednocześnie bardzo ważnym czynnikiem przy podejmowaniu decyzji zakupowej jest dla nich cena. Odbiorcami produktów z segmentu standard są zarówno klienci indywidualni, jak i klienci z sektora publicznego oraz komercyjnego. Produkty z segmentu standard służą np. do tworzenia parkingów, chodników, skwerów, a także nawierzchni przy obiektach użyteczności publicznej oraz domach. W ramach segmentu standardowe produkowane są betonowe kostki brukowe, płyty chodnikowe, krawężniki betonowe, płyty ażurowe oraz korytka ściekowe. Oferta Libet obfituje w atrakcyjne rozwiązania wykończeniowe, zaprojektowane tak, by spełniały swoje funkcje w każdych warunkach. Wszystkie nasze produkty łączą wysokie parametry odporności i trwałości, szerokie zastosowanie, komfort użytkowania oraz walory estetyczne. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 6 1.3. Rynki zbytu W przeważającej większości sprzedaż realizowana jest na rynku krajowym ze względu na wysoki koszt transportu. W roku 2014 Grupa rozpoczęła sprzedaż produktów głównie do krajów sąsiadujących (Czechy, Słowacja, Niemcy), jednak skala działalności na tych rynkach w porównaniu do sprzedaży ogółem jest marginalna. 1.4. Struktura Grupy Kapitałowej Poniższy schemat przedstawia organizację Grupy Kapitałowej oraz powiązania właścicielskie według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Libet objęte są konsolidacją pełną na dzień 31 grudnia 2022 roku. LIBET S.A. 1.5. Istotne wydarzenia W dniu 2 września 2022 roku Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2022 o sprzedaży Aktywów zlokalizowanych w zakładach produkcyjnych w Libiążu oraz Żorach. W zakładach była prowadzona działalność produkcyjna wyrobów z betonu. Grupa po transakcji sprzedaży w/w zakładów kontynuuje swoją działalność w zakresie produkcji w pozostałych zakładach produkcyjnych, natomiast wszystkie aktywa przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży do dnia transakcji były użytkowane. Umowa sprzedaży aktywów znajdujących się w zakładzie w Libiążu opiewała na kwotę 17.697.534 zł netto, z kolei umowa sprzedaży aktywów zlokalizowanych w Żorach była równa 47.297.546 zł netto. Zgodnie z Porozumieniem z dnia 19 sierpnia 2022 zawartym z Bankami, Jednostka Dominująca dokonała spłaty całości zadłużenia wobec Banków. Na dzień 31 grudnia 2022 roku saldo zadłużenia z tytułu kredytów bankowych wynosi 0,00 zł. Nadwyżka środków pieniężnych z transakcji, która została po spłacie zadłużenia oraz 100% 100% LIBET S.A. Libet 2000 Sp. z o.o. BaumaBrick Sp. z o.o. Aristoni Sp. z o.o. 100% Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 7 pozostałych należności ubocznych dla Banków zasiliła konto Spółki aby zaspokoić bieżące zobowiązania handlowe, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej. 1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju nowych produktów Działalność badawczo-rozwojowa w Libet jest prowadzona w laboratoriach, które są przy każdym zakładzie produkcyjnym. Nasi specjaliści na bieżąco monitorują rynek surowców oraz pojawiąjące nowe trendy w zakresie wzornictwa, by następnie wykorzystać je w procesie tworzenia nowości produktowych a także optymalizacji struktur produktowych. W 2022 roku duży wysiłek został włożony w badania nad wyrobami rodziny Wet-Cast. Zostały wykonane próby zastosowania nowego barwnika do barwienia betonu jak też zostały dokonane próby lakierowania tych wyrobów. Przeprowadzone badania w komorze klimatycznej oraz w komorze temperaturowej pozwoliły sprawdzić trwałość powłok lakierniczych jak również ich odporność na oddziaływanie niskich temperatur. Trwają też obecnie testy i badania związane z wyborem właściwych środków czyszczących do tego rodzaju produktów, jak też dostosowaniem procedury czyszczenia, gwarantującej właściwy efekt bez niszczenia powłok lakierniczych. W 2022 roku przeprowadzono też dodatkowe badania kostek z dodatkiem antysmogowym w kolorze grafitowym. Popularność tego rodzaju wyrobów i rozszerzający się zakres zamawianych produktów wskazują na potrzebę dalszego ich rozwoju i poszerzania oferty sprzedażowej. 1.7. Czynniki wpływające na wyniki finansowe w kolejnym kwartale Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki Aktualna sytuacja polityczno-gospodarcza w Ukrainie nie powinna w sposób bezpośredni wpłynąć na funkcjonowanie Grupy z uwagi na fakt, iż zdecydowana większość sprzedaży jest realizowana na rynku krajowym, a zagraniczne kontrakty obejmują jednie takie kraje jak Niemcy, Słowacja oraz Czechy (co stanowi zaledwie ok. 1% sprzedaży). Zarząd Spółki Dominującej nie identyfikuje większych ryzyk w sferze pracowniczej, ponieważ zatrudnienie osób pochodzenia ukraińskiego jest niewielkie i obejmuje kilka osób na stanowiskach produkcyjnych, a zachowanie ciągłości produkcji nie jest zagrożone. Problemy z dostępnością pracowników zgłaszają firmy podwykonawcze, gdzie odsetek osób pochodzenia ukraińskiego na budowach jest dosyć spory i może to być problem dla całej branży budowlanej. Grupa nie kupuje surowców i innych materiałów niezbędnych do produkcji z Ukrainy, Rosji czy Białorusi. Trwający konflikt może jednak w sposób pośredni wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe w związku z rosnącą niepewnością i obawą o bezpieczeństwo. Zaburzenia w łańcuchach dostaw oraz większe zapotrzebowanie branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie może spowodować kolejne wzrosty cen surowców (np. stali). Wojna może mieć również wpływ na kształtowanie się stóp procentowych i inflacji czy aktualne prognozowanie, co może przełożyć się, np. na dostępność i koszt finansowania. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej pewnym ryzykiem związanym z sytuacją może być osłabienie kursu złotego wobec euro w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. Obserwuje się również rosnące ceny paliw, jednak w odniesieniu do całości kosztów jakie ponosi Grupa nie jest to znaczny poziom istotności. Trwający konflikt na Ukrainie przekłada się w dostęp do surowców energetycznych, który niezbędny dla podmiotów z branży budowlanej. Ograniczony dostęp do węgla oraz gazu może nieść ryzyko z ograniczonym dostępem do energii elektrycznej, szczególnie w okresie zimowym. Proces produkcyjny w zakładach produkcyjnych Grupy jest uzależniony od poboru energii elektrycznej, ewentualne trudności w dostępie do energii elektrycznej może wpłynąć na realizowane wolumeny produkcji. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 8 Według wstępnych danych, w okresie styczeń- grudzień 2022 roku oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań, tj. 1,7% więcej niż w analogicznym okresie roku 2021. W okresie jedenastu miesięcy 2022 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 277,4 tys. mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku. Informacja ta pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa w kolejnych miesiącach, co w przypadku zmniejszonej ilości może oznaczać czasowe wyhamowanie nowych inwestycji prywatnych. Należy mieć jednak na uwadze aktualne zmiany legislacyjne m.in. uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet rozwiązań finansowych i regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o niskich i przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia 2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego realizacja budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 będzie możliwa bez pozwolenia, kierownika i książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu znacznie przyśpieszy i ułatwi proces budowy domów, co może pozytywnie wpłynąć na rozwój całej branży budowlane Do czynników mogących wpłynąć na wyniki Spółki w najbliższych okresach możemy zaliczyć: 1. Prognozy makroekonomiczne: Według projekcji inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD opublikowanej w dniu 10 marca 2023 r., PKB w 2023 roku wyniesie 0,9%, w kolejnych latach będzie to odpowiednio 2024 – 2,1%, 2025 – 3,1%. Wzrost gospodarczy wg NBP będzie ograniczany przez opóźniony wpływ wzrostu stóp procentowych, oczekiwanie spowolnienie gospodarcze za granicą oraz znaczący spadek napływu funduszy europejskich związany z zakończeniem wydatków w ramach perspektywy UE na lata 2014-2024. W najbliższych kwartałach krajowa koniunktura będzie pod wpływem silnego negatywnego szoku podażowego będącego efektem nałożenia skutków agresji Rosji przeciw Ukrainie na wcześniejsze wzrosty cen surowców energetycznych na rynkach światowych i uprawnień do emisji CO2 oraz zaburzeń w łańcuchach dostaw. Skalę obniżenia dynamiki krajowego PKB będą natomiast łagodzić zmiany polityki fiskalnej wprowadzone w ramach Tarczy Antyinflacyjnej. W konsekwencji zwiększonego napływu do Polski imigrantów z Ukrainy wzrośnie również konsumpcja i eksport netto. Na rok 2023 inflacja CPI ma kształtować się na poziomie 11,9%, w 2024 roku 5,7 %, z kolei w 2025 roku 3,5%. Dynamika cen towarów oraz usług konsumpcyjnych (CPI) w grudniu 2022 roku wyniosła 16,6% r/r, co negatywnie wpłynęło na nastroje konsumentów oraz przedsiębiorstw. 2. Sytuacja w budownictwie: Z uwagi na charakter pracy w sektorze budowlanym (praca w dużej części jest wykonywana na świeżym powietrzu), epidemia nie wymusiła istotnych zmian w dotychczasowym funkcjonowaniu firm. Według wstępnych danych, w okresie styczeń- grudzień 2022 roku oddano do użytkowania 238,6 tys. mieszkań, tj. 1,7% więcej niż w analogicznym okresie roku 2021. W okresie jedenastu miesięcy 2022 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budo-wy 277,4 tys. mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku. Liczba wydawanych pozwoleń na budowę pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa mieszkaniowego w kolejnych miesiącach. Od początku roku do końca listopada 2022 r. wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia budowy 277,4 tys. mieszkań, tj. o 9,9% mniej niż w analogicznym okresie 2021 roku Informacja ta pozwala prognozować rozmiary rynku budownictwa w kolejnych miesiącach, co w przypadku zmniejszonej ilości może oznaczać czasowe wyhamowanie nowych inwestycji prywatnych. Należy mieć jednak na uwadze aktualne zmiany legislacyjne m.in. uproszczenie procesu budowlano-inwestycyjnego oraz pakiet rozwiązań finansowych i regulacyjnych stymulujących rozwój budownictwa dostępnego dla osób o niskich i przeciętnych dochodach. Dnia 3 stycznia 2022 r. weszło w życie rozwiązanie w ramach którego realizacja budynków jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 będzie możliwa bez pozwolenia, kierownika i książki budowy – a jedynie na podstawie zgłoszenia. Ten pakiet zmian wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu znacznie przyśpieszy i ułatwi proces budowy domów, co może pozytywnie wpłynąć na rozwój całej branży budowlanej. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 9 3. Ceny surowców i ceny sprzedaży: Ceny produktów z kategorii „otoczenia domu” w okresie styczeń- grudzień 2022 roku wg danych grupy PSB monitorującej ceny dla materiałów budowlanych, wzrosły o 25% r/r. W kategorii produktów Premium przewidywane są długookresowe perspektywy wzrostu wolumenu i cen. Grupa nie odczuła zakłóceń w dostawach surowców i materiałów produkcyjnych, dostawy podstawowych surowców do produkcji są w większości realizowane na terytorium Polski. Ceny cementu wg danych grupy PSB wzrosły o 30% w okresie styczeń-grudzień 2022 r/r. W najbliższych kwartałach na rynku cementu i kruszyw jest spodziewana stabilizacja cen. 1.8. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń: Do podstawowych ryzyk i zagrożeń wpływających na działalność w roku 2022 możemy zaliczyć: - Ryzyko stopy procentowej - Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem kapitałów oprocentowanych zmienną stopą procentową. - Ryzyko walutowe - Spółki z Grupy Kapitałowej narażone są na zmiany kursów walutowych EUR/PLN i CZK/PLN, przede wszystkim w związku z transakcjami związanymi z zakupem surowców oraz towarów handlowych od podmiotów zagranicznych. - Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną - Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Grupy Libet jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie, szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym oraz materiałów budowlanych, a także od wysokości inwestycji infrastrukturalnych. Osłabienie wzrostu gospodarczego oraz koniunktury w sektorze budowlanym może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. - Ryzyko związane z konkurencją – Libet działa na rynku betonowych produktów wibroprasowanych, który jest rynkiem silnie konkurencyjnym, na którym obecni są krajowi producenci zarówno o zasięgu ogólnopolskim, jak i regionalnym, a także dwa podmioty należące do koncernów międzynarodowych – ze względu na ich wielkość oraz skalę prowadzonej działalności dysponują szerokim portfelem produktów oraz znaczącymi budżetami marketingowymi. Koncerny te są również w stanie ponosić znaczne koszty wspierania swoich produktów na rynku polskim, szczególnie w okresie dekoniunktury. - Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Charakterystyczne dla polskiego systemu prawnego częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Grupy potencjalne ryzyko, iż prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami tymi są w szczególności: przepisy prawa handlowego, przepisy podatkowe, przepisy regulujące działalność gospodarczą, przepisy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa z zakresu papierów wartościowych, unijnego rozporządzenia o ochronie danych RODO czy reforma „Polski Ład”. - Ryzyko związane z polityką podatkową - Polski system podatkowy, będący jednym z podstawowych elementów składowych wpływających na decyzje przedsiębiorców, charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite, co powoduje, że w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko prowadzenia działalności niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. - Ryzyko związane z rynkiem budowlanym oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych – Działalność Grupy jest uzależniona od ogólnej koniunktury w budownictwie oraz od tempa realizacji inwestycji infrastrukturalnych. Sytuacja sektora budowlanego, zarówno mieszkaniowego, jak i komercyjnego, ma znaczący wpływ na kształtowanie się popytu na produkty Grupy Libet z segmentu Premium, zaś inwestycje infrastrukturalne wpływają istotnie na zapotrzebowanie na produkty z segmentu standardowego. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 10 - Ryzyko związane z dostępnością surowców do produkcji oraz wahań w poziomie podaży i cen surowców Działalność Grupy jest silnie uzależniona od cen surowców, w szczególności cementu oraz kruszyw, które to surowce stanowią główne pozycje kosztowe. Libet stara się przenosić wzrosty cen surowca na cenę oferowanych produktów. Istnieje jednak ryzyko, że Grupie nie uda się w pełni przenieść wzrostu cen surowców na cenę oferowanych produktów, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na osiąganą rentowność i wyniki finansowe Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, że podwyższenie przez Libet cen sprzedaży może wpłynąć na ograniczenie popytu na oferowane produkty i w konsekwencji niekorzystnie przełożyć się na poziom realizowanych przychodów i wyników finansowych. - Ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi - Grupa jako firma zajmująca się produkcją materiałów budowlanych odczuwa sezonowość wynikającą z uzależnienia prac budowlanych od warunków pogodowych. Oprócz corocznego okresu przerwy zimowej, wykorzystywanej przez Zakłady Grupy do realizacji przeglądów i remontów linii technologicznych oraz szkoleń daje się zauważyć silny wpływ pogody na poziom realizowanej sprzedaży. Grupa przeciwdziała skutkom zidentyfikowanego ryzyka, poprzez poszerzanie powierzchni składowania i produkcję „na magazyn”. Powyższe rozwiązanie zapewnia dostępność produktu w okresie zwiększonych obrotów. - Ryzyko związane z brakiem wykwalifikowanej siły roboczej - w związku z pozytywną sytuacją na rynku pracy – wzrost wynagrodzeń, niskie bezrobocie – firmy mają trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Podaż pracy przewyższa popyt na pracę, stąd możemy zaobserwować zjawisko rynku pracownika. Dobry rynek pracy może być znaczącym ryzykiem dla kondycji firm budowlanych, ze względu na ograniczoną dostępność zarówno pracowników niższego szczebla jak i pracowników wyższego szczebla, co w konsekwencji może wpłynąć na ograniczone zdolności do wykonywania usług, obniżyć potencjał oraz prowadzić do nadmiernych kosztów działalności Grupy. - Ryzyko związane z wzrostami kosztów pracy – dobra koniunktura na rynku pracy powoduje rosnące wymagania potencjalnych pracowników, szczególnie w zakresie wynagrodzeń. Grupa działa w sektorze budowlanym, gdzie są największe problemy z dostępem do pracowników, co może powodować wzrost kosztów wynagrodzeń. - Ryzyko związane z niestabilnością cen energii elektrycznej - dominującym składnikiem polskiej energetyki wciąż jest węgiel – odpowiada on za ok. 80% produkcji energii elektrycznej w Polsce. Spodziewane gwałtowne wzrosty cen prądu są spowodowane wysokimi cenami węgla oraz kosztami uprawnień do emisji CO2. Wciąż jednak nie ma dokładnych szacunków, jakiej skali podwyżek cen energii elektrycznych w najbliższych miesiącach przedsiębiorcy mogą się spodziewać oraz jakiego wsparcie ze strony rządu możemy się spodziewać. Wysokie ceny energii mogą stanowić zagrożenie w wyższych kosztach ponoszonych przez Grupę, ze względu na to, że cały proces produkcji jest uzależniony od poboru energii elektrycznej. . - Ryzyko płynności - w związku z trwającym konfliktem w Ukrainie, sytuacja płynnościowa Spółek na rynku może być zagrożona, tym bardziej, że postawa instytucji kredytowych i ubezpieczeniowych wobec aktualnego oraz nowego finansowania jest bardzo restrykcyjna. - Ryzyko płynności łańcucha dostaw – w obliczu pandemii oraz wojny w Ukrainie łańcuchy dostaw mogą zostać zachwiane ze względu na wprowadzane ograniczenia w ruchu lądowym. Kluczowym w przypadku tego ryzyka jest sprawny proces komunikacji z dostawcami aby zachować ciągłość cyków produkcyjnych. Grupa w większości korzysta z dostawców dostarczające podstawowe surowce do produkcji, na terytorium Polski. 1.9. Sezonowość i cykliczność Branża budowlana, w której działa Grupa Libet S.A, cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych i wczesno wiosennych. Z uwagi na powyższe, w okresach tych Grupa Libet może odnotowywać ujemne wyniki finansowe. Natomiast w kolejnych kwartałach sprzedaż znacząco wzrasta uzyskując z reguły swoje maksimum w III kwartale. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 11 1.10. Inwestycje W związku z rozwojem segmentu premium Grupa w 2022 roku poniosła nakłady inwestycyjne, które są niezbędne do rozwoju możliwości produkcyjnych na poszczególnych zakładach. Ze względu na niepewną sytuację rynkową inwestycje mające na celu zwiększanie wydajności na zakładach zostały ograniczone do niezbędnego minimum, a priorytetem pozostały inwestycje niezbędne do optymalnego funkcjonowania zakładów produkcyjnych. Dzięki poczynionym inwestycjom i zmianom wewnątrz zakładowym Grupa stara się utrzymać możliwie największy udział w rynku południowym, który po sprzedaży dwóch zakładów w tym regionie (Żory i Libiąż) został z ograniczoną mocą produkcyjną. Grupa nadal stara się wzmocnić swoją pozycje na rynku Premium, szczególnie w rozwijającym się regionie północno-zachodnim oraz zwiększyć dostępność swoich produktów w tym jak i innych obszarach. Grupa w 2022 roku poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 5,3 mln zł. 1.11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Większość nakładów inwestycyjnych w 2023 roku będzie dotyczyła utrzymania oraz modernizacji parku maszynowego w zakładach produkcyjnych w celu optymalizacji procesów produkcyjnych. Grupa zamierza realizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe bądź korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Grupa zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych. 1.12. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 14 kwietnia 2023 r. zgodnie z opublikowanym raportem bieżącym nr 3/2023, Libet S.A. zawarła z Panią Beatą Dziechcińską i Panem Arturem Dziechcińskim, przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Pruszkowie, będącej w użytkowaniu wieczystym Spółki, wraz z budynkami i budowlami zlokalizowanymi na tej nieruchomości, stanowiącymi własność Spółki, za cenę 18 mln zł netto wraz z należnym podatkiem od towarów i usług. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną do dnia 31 maja 2023 r. Po zakończeniu okresu rocznego nie wystąpiły inne, poza informacjami opublikowanymi w niniejszym sprawozdaniu oraz kwestiami opisanymi w raportach bieżących dostępnych na stronie internetowej: https://ir.libet.pl/report/index 1.13. Realizacja prognoz Grupa nie publikowała prognoz dotyczących rocznych wyników. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 12 2. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 2.1. Przychody i wynik finansowy Grupy Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2022 Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Zmiana % PLN’000 PLN’000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 257 049 284 475 (9,64) Koszt własny sprzedaży (233 891) (248 449) 5,86 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 23 158 36 026 (35,72) Koszty sprzedaży (22 017) (27 406) (19,66) Koszty zarządu (16 340) (15 827) (3,24) Odwrócenie straty (strata) z tytułu utraty wartości aktywów finansowych 300 (425) 170,59 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 13 515 (2 917) 563,32 Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 384) (10 550) 86,88 Wynik na działalności finansowej (8 738) (5 206) (67,84) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (10 122) (15 756) 35,76 Podatek dochodowy 132 2 333 (94,34) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (9 990) (13 423) 25,58 Przychody ze sprzedaży Przychody Grupy ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 257 049 tys. zł, co oznacza spadek o 9,64% w porównaniu do roku 2021. W trzecim kwartale 2022 roku Libet S.A. zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Grupy w Libiążu oraz Żorach. Biorąc pod uwagę zawirowania w gospodarce Grupa wszelkie działania sprzedażowe nakierowane są na pozyskanie nowych klientów segmentu PREMIUM – utrzymanie poziomu sprzedaży w dużej mierze będzie uzależnione od obecnej sytuacji makroekonomicznej. Grupa dąży w kierunku trwałej poprawy sytuacji płynnościowej Spółki, w efekcie częściowej odbudowy kapitału pracującego Spółki. Zysk brutto na sprzedaży Grupa Kapitałowa Libet S.A. pomimo wyższych przychodów zanotowała spadek zysku brutto na sprzedaży z 36 026 tys. zł w roku 2021 do 23 158 tys. zł w roku 2022. Przyczyn należy upatrywać w dynamicznym otoczeniu makroekonomicznym, co ma swoje konsekwencje w dynamicznych wzrostach cen między innymi stali, drewna, cementu oraz paliw. Dodatkowo na rynku obserwowane są istotne wzrosty cen energii w związku ze wzrostem cen uprawnień do emisji CO2. Problemy związane z pogarszającą się dostępnością materiałów produkcyjnych oraz nieprzewidywalnością ich cen na rynku powodują trudności w kształtowaniu bieżącej polityki cenowej. Trafność w oszacowaniu w danym momencie kosztów produkcji, ocena dostępu do komponentów determinuje osiągane marże z kilkumiesięcznym opóźnieniem. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 13 Koszty sprzedaży W 2022 roku koszty sprzedaży wyniosły 22 017 tys. zł, co oznacza spadek o 5 389 tys. zł względem roku 2021. Należy mieć również na uwadze, że ceny paliw są najwyższe w historii, co przekłada się na wyższe koszty transportu. Grupa organizuje transport dla odbiorców, którzy są zainteresowani kompleksową dostawą towarów, natomiast często kontrakty są podpisywane na kilka miesięcy do przodu, przez co trafność w oszacowaniu stawki transportu do klienta jest trudna do przewidzenia. Udział kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży wyniósł 9,00%, natomiast w 2021 roku było to 9,63%. Koszty ogólnego zarządu W 2022 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły 16 340 tys. zł i były wyższe o 513 tys. zł wobec analogicznego okresu roku poprzedniego. Na wyższe koszty zarządu miały wpływ przede wszystkim optymalizacja kosztów związana m.in. z wdrożeniem nowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz niższe koszty usług doradczych. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Wynik na pozostałej działalność operacyjnej 2022 roku wyniósł 13 515 tys. zł, wobec ujemnej wartości w wysokości 2 917 tys. zł w roku poprzednim. Wynik jest pod znaczącym wpływem wzrostu pozostałych przychodów operacyjnych związanych ze zbyciem wybranych Aktywów Grupy. Libet S.A. w dniu 02 września 2022 roku zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Libiążu, L2000 Sp. z o.o. w dniu 02 września zawarła umowę sprzedaży Aktywów należących do Spółki w Żorach oraz na podstawie tej samej umowy został sprzedany grunt należący do BaumaBrick Sp. z o.o. Szczegółowe dane dotyczące zbycia aktywów zostały wskazane w poniższych tabelach. Dodatkowo w efekcie przeprowadzania testu z tytułu utraty wartości aktywów Zarząd dokonał odpisów znaków towarowych LIBET DECCO i LIBET IMPRESSIO w wysokości 13 133 tys. PLN .Założono również rezerwy na pozostałe aktywa w kwocie 4 426 tys. PLN. Zysk operacyjny przed opodatkowaniem (EBIT – z ang. Earnings before deducting interest and taxes) W 2022 roku Grupa Kapitałowa Libet osiągnęła stratę w wysokości 1 384 tys. zł, wobec straty 10 550 tys. zł w roku 2021. Niższy poziom zysku operacyjnego wynika z dynamicznego otoczenia makroekonomicznego, z którym Grupa jak i cała branża budowlana musi się mierzyć. Zanotowane w ciągu ostatnich miesięcy znaczące oraz bardzo dynamiczne wzrosty stali, drewna, cementu, energii oraz paliw powodują nieprzewidywalność przy kształtowaniu bieżącej polityki cenowej oraz zarządzanie kontraktami zawartych w 2021 roku oraz na przełomie 2021/2022 roku. Jednocześnie zaczynamy obserwować czasowe trudności w dostępie do niektórych materiałów przez niższą oferowana podaż na rynku związaną z zaburzeniami w łańcuchach dostaw, dzięki czemu producenci zaczynają wywierać presje cenową na swoich odbiorcach. Zysk netto Wartość netto aktywów do sprzedaży Cena transakcyjna (netto) Zysk (strata) na sprzedaży 35 715 64 985 29 270 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 14 Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę w wysokości 9 990 tys. zł., co oznacza lepszy wynik niż w roku poprzednim o 3 433 tys. zł, co wynika z opisanych wcześniej przyczyn związanych z otoczeniem makroekonomicznym. 2.2. Sytuacja majątkowa Grupy Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela. Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 PLN’000 PLN’000 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 120 080 162 049 Prawo do użytkowania aktywów 27 063 33 877 Wartości niematerialne 25 089 41 683 Pozostałe aktywa 958 75 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 383 8 721 Aktywa trwałe razem 184 573 246 405 Aktywa obrotowe Zapasy 33 123 38 750 Należności z tytułu dostaw i usług 21 673 31 212 Bieżące aktywa podatkowe 0 0 Pozostałe aktywa 4 017 4 895 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 200 2 493 Aktywa obrotowe razem 60 013 77 350 Aktywa razem 244 586 323 755 Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2022 roku spadła w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku i wyniosła 184 573 tys. zł, co wynika z bieżącego umorzenia posiadanych środków trwałych. Spadek możemy zaobserwować również na pozycji związanej z prawem do użytkowania aktywów wynikających z MSSF 16. Grupa ujmuje zobowiązania z tytułu leasingu (zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania) zgodnie z MSSF 16 w wysokości bieżącej wartości pozostałych opłat leasingowych zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej. Na dzień 31.12.2022 roku Grupa założyła krańcową stopę procentową w wysokości 7,02% opartą na koszcie finansowania zewnętrznego powiększonego o zmienną stawkę bazową oprocentowania WIBOR 3M. W poprzednim okresie stopa ta wynosiła 5,06% p.a. Zaktualizowanie krańcowej stopy dyskontowej ma odzwierciedlenie w wycenie zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania. Aktywa obrotowe kształtowały się na poziomie 60 013 tys. zł w porównaniu do 77 350 tys. zł na koniec 2021 roku. Mimo sezonowości występującej w branży pod koniec roku Spółka obserwowała bardzo dobrą sprzedaż w połączeniu z niesprzyjającymi warunkami atmosferycznymi utrudniającymi produkcję, czego efektem był spadek wartości zapasów o 5 627 tys. zł względem roku 2021. Należności z tytułu dostaw i usług spadły względem poprzedniego okresu, co jest spowodowane spadkiem przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 15 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2021 PLN’000 PLN’000 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 500 500 Kapitał zapasowy 134 668 136 687 Kapitał rezerwowy 10 000 10 000 Zyski zatrzymane (27 867) (19 896) Kapitał własny razem 117 301 127 291 Rezerwy na zobowiązania 6 712 8 350 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 0 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania aktywów 19 373 25 817 Pozostałe zobowiązania 2 520 2 671 Zobowiązania długoterminowe razem 21 893 28 488 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 61 602 62 945 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 0 59 230 Pozostałe zobowiązania 37 078 37 451 Zobowiązania krótkoterminowe razem 98 680 159 626 Pasywa razem 244 586 323 755 Kapitał własny Spółki na koniec raportowanego okresu wyniósł 117 301 tys. zł względem 127 291 tys. zł na koniec 2021 roku. Niższy poziom kapitału własnego wynika z ujemnego wyniku netto Spółki. Poziom zobowiązań na dzień 31.12.2022 jest wyższy o 6 595 tys. zł wobec wartości zobowiązań na koniec 2021 roku. Spadek wynika z wyższych wartości zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów. Poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest niższy o 60 946 tys. zł. Spadek wartość zobowiązań krótkoterminowych jest wynikiem całkowitej spłaty przez Grupę zobowiązań z tytułu kredytów zgodnie z zawartym Porozumieniem wobec wspólnych warunków finansowania. Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 Wskaźnik bieżącej płynności 0,61 0,49 Wskaźnik szybkiej płynności 0,27 0,25 Wskaźnik stopy zadłużenia 52% 61% Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 16 Wskaźnik bieżącej płynności: majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik szybkiej płynności: majątek obrotowy pomniejszony o zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik stopy zadłużenia: zobowiązania/aktywa ogółem 2.3. Przepływy pieniężne Grupy Wybrane wielkości skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2022 rok oraz 2021 przedstawia poniższa tabela. Okres Okres Zmiana 12 miesięcy zakończony 31/12/2022 12 miesięcy zakończony 31/12/2021 ‘000 PLN ‘000 PLN ‘000 PLN Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 351 17 769 (3 418) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 60 228 (9 327) 69 555 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (75 872) (10 891) (64 981) Zmiana stanu środków pieniężnych (1 293) (2 449) 1 156 Grupa w roku 2022 wygenerowała dodatni poziom środków z działalności operacyjnej w wysokości 14 351 tys. zł. Zmiana względem roku 2021, gdzie środki pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 17 769 tys. zł wynika głównie z poniesionej straty netto w roku 2022. Pozytywny wpływ miała natomiast wysokość amortyzacji, zmiana stanu zapasów oraz zobowiązań krótkoterminowych. Poziom przepływów z działalności inwestycyjnej w 2022 roku ma saldo dodatnie. ze względu na sprzedaż części Aktywów należących do Grupy zlokalizowanych w Libiążu oraz Żorach. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 75 872 tys. zł. Wartość ta była jednak wyższa o 64 981 tys. zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego w związku z całkowitą spłatą kredytów bankowych. 2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej. 2.5. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Libet Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 17 rok zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2023 roku. 2.6. Prezentacja wybranych danych w walutach obcych w tys. PLN w tys. EUR Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 257 049,00 284 475,00 54 857,01 62 289,00 II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (1 384,00) (10 550,00) (295,36) (2 310,00) III. Zysk (strata) brutto (10 122,00) (15 756,00) (2 160,14) (3 450,00) IV. Zysk (strata) netto (9 990,00) (13 423,00) (2 131,97) (2 939,00) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 14 351,00 17 769,00 3 062,66 3 891,00 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 60 228,00 (9 327,00) 12 853,30 (2 042,00) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (75 872,00) (10 891,00) (16 191,90) (2 385,00) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (1 293,00) (2 449,00) (275,94) (536,00) IX. Liczba akcji 50 000 000 50 000 000,00 50 000 000 50 000 000 X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EURO) (0,20) (0,27) (0,04) (0,06) w tys. PLN w tys. EUR stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Wybrane dane finansowe dotyczące sytuacji finansowej XI. Aktywa razem 244 586 323 755 52 152 70 391 XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 127 285 196 464 27 140 42 715 XIII. Zobowiązania długoterminowe 28 605 36 838 6 099 8009 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 98 680 159 626 21 041 34 706 XV. Kapitał własny 117 301 127 291 25 011 27 676 XVI. Kapitał zakładowy 500 500 107 109 Dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad: − poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 31.12.2022 roku, 31.12.2021 roku przez Narodowy Bank Polski (Tab. 252/A/NBP/2022, Tab. 254/A/NBP/2021), Zastosowanie do przeliczeń kursów EUR 31.12.2022 31.12.2021 Kurs średnioroczny 4,6883 4,567 Kurs ostatniego dnia sprawozdawczego 4,6899 4,5994 Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 18 − poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski w następujących w okresach sprawozdawczych 01.01.2022 – 31.12.2022, 01.01.2021 –31.12.2021. 2.7. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Rok 2022 przebiegł w Spółce pod wpływem dynamiczne zmieniającego się otoczenia makroekonomicznego związanego z panującym konfliktem na Ukrainie, co miało przełożenie na osiągnięte wyniki finansowe. W celu obniżenia kosztów stałych, w 2022 roku zredukowano 12 etatów w centrali Spółki dominującej. Ważnym czynnikiem, który wpływa na możliwości realizacji przez Grupę zobowiązań finansowych jest finansowych jest spłata zobowiązań z tytuły kredytów, przyczyni się do dalszej stabilizacji oraz w bliskiej perspektywie polepszenia sytuacji płynnościowej poprzez umożliwienie stopniowego, dalszego odbudowania kapitału obrotowego Grupy, a w dalszej perspektywie umożliwi istotną reorganizację formy i struktury. Powyższe pozwoli w ocenie Zarządu na skoncentrowanie się na dalszej poprawie wyniku operacyjnego oraz budowaniu korzyści dla akcjonariuszy. Celem Grupy jest zapewnienie w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność będzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjęcia strat lub negatywnego wpływu na reputację Grupy. Redukcja kosztów stałych Centrali – redukcja zatrudnienia o 20%, redukcja powierzchni biura o 50% (działania zrealizowane). Szczegółowe dane dotyczące możliwości regulowania zobowiązań przez Grupę oraz zdolności do kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 8.1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3. POZOSTAŁE INFORMACJE 3.1. Poręczenia, gwarancje W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Libet S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Libet S.A. 3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi W okresie objętym niniejszym raportem jednostka dominująca nie zawierała ze swoimi jednostkami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 3.3. Emisja, wykup i spłata instrumentów nieudziałowych i kapitałowych Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 19 W okresie objętym niniejszym raportem Grupa Libet S.A. nie przeprowadziła żadnych transakcji w zakresie emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 3.4. Istotnie postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. Na dzień 31 grudnia 2022 roku ani na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca i spółki z Grupy nie były stronami żadnych znaczących (tj. mających wpływ na wynik Grupy) postępowań arbitrażowych i sądowych, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy. 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie zaciągała nowych kredytów ani pożyczek. Również nie zostały wypowiedziane trwające umowy kredytowe. 3.6. Udzielone kredyty i pożyczki Na dzień 31 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca oraz jej spółki zależne nie udzielały kredytów i pożyczek. 3.7. Zmiany zasad zarządzania jednostką W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej jak i w Grupie Kapitałowej. 3.8. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką Grupa nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. 3.9. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy zawiera nota nr 27.6 w rocznym skonsolidowany sprawozdaniu finansowego Grupy za rok 2022. 3.10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Libet nie posiadała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracji oraz nie posiadała żadnych zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 20 3.11. Programy wynagrodzeń oparte na kapitale Nie dotyczy. 3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji Grupa nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych W 2022 roku w Grupie nie występowały programy akcji pracowniczych. 3.14. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zasady powoływania osób – członków organów Grupy ustalają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Jednostki Dominującej. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Grupy (członków Zarządu odwołać może także Walne Zgromadzenie Spółki), Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Grupy. W Jednostce Dominującej brak jest indywidualnych uprawnień akcjonariuszy w kwestiach osobowych. Kompetencje i zasady pracy Zarządu ustalane są przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki Dominującej). Kompetencje decyzyjne co do, w szczególności emisji akcji należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki Dominującej. 3.15. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego W dniu 23 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia: (a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2021, 2022, 2023 roku, (b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2021-2023. W dniu 22 listopada 2022 roku Zarząd Spółki Jednostki Dominującej poinformował w raporcie bieżącym nr 17/2022, że z dniem 21 listopada 2022 roku doszło do rozwiązania zawartej ze Spółką umowy z dnia 27.08.2021 roku o przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdania finansowego. Umowa została rozwiązana na skutek wypowiedzenia przez firmę audytorską ECDP Audyt Sp. z o.o. Powody rozwiązania zostały podane w w/w raporcie bieżącym. W dniu 22 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę o wyborze firmy WBS Audyt Sp. z o.o. z/s w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3685 do przeprowadzenia: a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2022 roku oraz pierwsze półrocze 2023 roku, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 21 b) badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za lata 2022 i 2023. Dnia 27.12.2022 r. została podpisana umowa z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z/s w Warszawie. Ww. wybór nastąpił w zgodzie odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorczej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki o której mowa w art. 130 ust. 3 pkt. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, ze zmianami). Lp. Rodzaj usług 1.01.-31.12.2022 1.01.-31.12.2021 1 badanie ustawowe w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym 218 220 2 Inne usługi atestacyjne 5 9 3 Usługi doradztwa podatkowego 0 0 4 Pozostałe usługi 0 0 RAZEM 223 229 4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego Grupa Libet przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, którego pełne brzmienie zamieszczone jest na stronie https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf. Grupa dokłada wszelkich starań, aby zasady i rekomendacje zawarte w dokumencie były stosowane w największym możliwym stopniu. Jednocześnie Zarząd oświadcza, że w 2021 roku Grupa odstąpiła od stosowania części praktyk, a wszystkie odstępstwa wraz w wyjaśnieniami zostały opisane poniżej. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 22 Zasada Komentarz 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAM 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka ze względu na charakterystykę działalności oraz ochronę danych wrażliwych dla Spółki, w tym jej pozycji konkurencyjnej informacji i danych (na rynku właściwym, na którym występuje ograniczona liczba uczestników o potencjale i profilu działalności tożsamym z działalnością Spółki, z których żaden nie jest spółką publiczną) nie przedstawia mierników finansowych i niefinansowych odnoszących się do strategii. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na specyfikę struktury zatrudnienia Spółki. W Spółce (grupie kapitałowej): (a) zdecydowana większość pracowników to mężczyźni zatrudnieni na stanowiskach produkcyjnych przy wytwarzaniu produktów pozostających w ofercie handlowej Spółki; (b) liczba stanowisk pracy co do których, z uwagi na tożsamość zakresu obowiązków zatrudnionych pracowników porównywanie wynagrodzeń kobiet i mężczyzn miałoby racjonalne uzasadnienie jest marginalna. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) skala wydatków zdefiniowanych w pkt. 1.5 nie jest istotna w kontekście sytuacji finansowej Spółki (a większość pozycji wskazanych w treści zasady 1.5. w ogóle nie występuje), w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, (b) Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności co do wspierania obszarów aktywności wskazanych w treści pkt. 1.5, a ewentualne wsparcie tych obszarów ma charakter nadzwyczajny i związane jest ze wspieraniem społeczności lokalnych niewielkimi kwotami bądź rzeczowo. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Zarządu Spółki obowiązujące zasady dostępu do informacji dot. sytuacji Spółki, w tym jej perspektywach jak i okolicznościach mających wpływ na tą sytuację i obowiązki informacyjne ciążące na Spółce są wystarczające w tym zakresie. W ocenie Spółki powyższy stan w pełni zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 23 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest w stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia w organach spółki, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. (d) w ocenie Zarządu przy obsadzaniu stanowisk kluczowe i rozstrzygające są kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest w stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż: (a) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; (b) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariuszy w wykonaniu ich uprawnień; (c) z uwagi na rozmiar spółki i powodowany tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na fakt, iż nie ma formalnych możliwości zapewnienia stosowania tego postanowienia, w szczególności celem jego wdrożenia konieczna byłaby zmiana dokumentów regulujących zasady pełnienia funkcji przez członków Zarządu Spółki, która tak na dzień 12 lipca 2010 roku jak i na dzień opublikowania niniejszego raportu nie nastąpiła. Spółka wskazuje, iż każdy członek Zarządu Spółki związany jest wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 380) zakazem prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady w zakresie dot. pkt. 2.11.6. co jest bezpośrednia konsekwencją niestosowania zasady wyrażonej w pkt. 2.1 i 2.2. i tam zamieszczonymi wyjaśnieniami. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacje zadań w systemach kontroli Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 24 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady w związku z niestosowaniem zasady 3.4. i 3.6. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych indeksów. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie materiały są publikowane na stronie w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia. Dodatkowo Spółka ma uzasadnione wątpliwości, co do możliwości spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy a także zachowania adekwatnego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad walnego zgromadzenia, w tym w szczególności bezpieczeństwa procedury głosowania. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi fakt, iż: obowiązujące w Spółce zasady udziału i wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach umożliwiały dotychczas właściwą i efektywną realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki, (ii) dotychczasowy sposób informowania o przebiegu obrad WZA i efektach zapewnia, akcjonariuszom inwestorom i analitykom należyty dostęp do kwestii będących przedmiotem obrad Dodatkowo Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące ryzyka prawne. Spółka w przyszłości będzie analizowała celowość wprowadzenia tej zasady, mając przede wszystkim na względzie zapewnienie należytego poziomu bezpieczeństwa informacji i możliwość właściwego wykonywania praw akcjonariuszy Spółki. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a) kompetencja do przedstawiania projektów uchwał to istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 25 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż: (a) kompetencja do przedstawiania kandydatur do składu Rady Nadzorczej jako istotne uprawnienie akcjonariusza Spółki winno pozostać przy akcjonariuszach Spółki, którzy są uprawnieni wykonywać je w terminie wg. swojego uzgodnienia, zawsze jednak zgodne z prawem; (b) kandydatury przedstawione z naruszeniem postanowień pkt. 4.9 będą skutecznie zgłoszone, ze wszystkimi tego konsekwencjami; (c) z uwagi na fakt, iż zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółki, Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej nie zawierające oświadczenia w tym zakresie jest bowiem skuteczne i ważne. Spółka będzie czynić wszystko co rozsądnie uczynić może celem przestrzegania tej zasady i zapewnienia akcjonariuszom pochodzącej od kandydata zgłaszanego do RN informacji w tym zakresie, jednakże zagwarantować jej przestrzegania z powyższych względów nie może. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada nie jest stosowana. Spółka odstępuje od stosowania tej zasady z uwagi fakt, iż nie jest w stanie zapewnić jej stosowania; w szczególności nie może zagwarantować stosowania tej zasady przez akcjonariuszy, jest nadto pozbawiona prawnych możliwości skutecznego jej wdrożenia. 4.2. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości Grupa jest odpowiedzialna za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Grupa wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: ✓ Controlling, ✓ Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją, ✓ Prognozowanie i analizy finansowe. ✓ W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonuje szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur oraz wdrożone zostały standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj należy: ✓ ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. ✓ stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych, Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 26 ✓ jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla, ✓ cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji planów ✓ poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. ✓ wdrażanie wspólnej dla spółek Grupy platformy informatycznej firmy IFS. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych Jednostki Dominującej. Za organizację prac związanych z przygotowanie rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki dominującej. Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Grupy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Grupa poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki dominującej oraz Komitetowi Audytu, a następnie publikowane w sprawozdaniu z badania biegłego rewidenta. 4.3. Znaczący akcjonariusze Jednostki Dominującej Na dzień 31 grudnia 2022 roku i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania udział znaczących akcjonariuszy w kapitale akcyjnym oraz w głosach przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz Ilość akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w liczbie głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Porozumienie p. Krzysztof Moska oraz GAMRAT S.A. 12 283 866 24,57% 12 283 866 24,57% Szymon Mioduchowski 10 013 572 20,03% 10 013 572 20,03% Nationale Nederlande PTE S.A. 5 185 109 10,37% 5 185 109 10,37% Jendava Consultants Limited 5 009 539 10,02% 5 009 539 10,02% Jerzy Józef Gabrielczyk* 5 009 539 10,02% 5 009 539 10,02% PKO BP Bankowy OFE 4 788 722 9,58% 4 788 722 9,58% Pozostali Akcjonariusze 7 709 653 15,42% 7 709 653 15,42% RAZEM 50 000 000,00 100,00% 50 000 000,00 100,00% * Członek Rady Nadzorczej 4.4. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące Członek Rady Nadzorczej Jerzy Józef Gabrielczyk posiada 5.009.539 akcji, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego Spółki. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 27 4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki dominującej. 4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywaniu prawa głosu. 4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji Z akcjami Spółki dominującej nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności. 4.8. Skład Zarządu Spółki dominującej Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: Tomasz Chełmicki - Prezes Zarządu, Marcin Pieniuta - Członek Zarządu, Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 stycznia 2022 roku powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża do Zarządu Jednostki Dominującej Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków Zarządu. W dniu 13 czerwca 2022 roku Pan Thomas Lehmann złożył rezygnację z pełnienia funkcji na dzień 14 czerwca 2022 roku, godzina 23:59. Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu od 2011 roku. W dniu 13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Chełmickiego do Zarządu Spółki, powierzając mu z dniem 30 czerwca 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ zmianie. 4.9. Rada Nadzorcza, Komitetu Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki, funkcjonującym na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, na podstawie statutu Spółki oraz uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy, w takim zakresie, w jakim w myśl ustawy wiążą one Radę oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani. Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Członkowie Rady Nadzorczej tj. Michał Hulbój, Sławomir Najniger, Piotr Łyskawa, Grzegorz Warzocha oraz Seweryn Kubicki oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej oraz w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Na podstawie złożonych oświadczeń Rada Nadzorcza oceniła, że ww. Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 28 Aktualny Skład Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej, Sławomir Najniger - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Łyskawa - Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Warzocha - Członek Rady Nadzorczej, Seweryn Kubicki - Członek Rady Nadzorczej. Kompetencje Rady Nadzorczej Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi: • Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, • Wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie, • Wybór biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzenia których zobowiązania jest Spółka, Komitet Audytu W Grupie działa Komitet Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety Stałe: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Komitet Audytu liczy co najmniej trzech członków, liczbę członków Komitetu Audytu danej kadencji określa Rada Nadzorcza. Do najważniejszych zadań Komitetu należy miedzy innymi a) monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej, - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych; c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych; d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Grupy zgodnie z przepisami. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły następujące osoby: Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 29 - Piotr Łyskawa - Przewodniczący Komitetu Audytu - Grzegorz Warzocha - Członek Komitetu Audytu - Michał Hulbój - Członek Komitetu Audytu Dwóch Członków Komitetu Audytu Pan Piotr Łyskawa oraz Pan Grzegorz Warzocha spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust 3 pkt 1-10 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitet Audytu Piotr Łyskawa oraz Członek Komitetu Audytu Pan Grzegorz Warzocha posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską Komitet Audytu kontroluje i monitoruje, czy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych. WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy usługi inne dla Libet S.A. niż badanie sprawozdania finansowego Libet S.A. Biegły rewident wykonuje usługi nie audytowe nie będące usługami badania sprawozdania finansowego, zaakceptowane przez Komitet Audytu, które nie są zabronione zgodnie z Art. 136 ust. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym usług, o których mowa w art.5 ust.1, akapit drugi w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły następujące osoby: - Grzegorz Warzocha – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń - Michał Hulbój – Członek Komitetu Wynagrodzeń - Seweryn Kubicki – Członek Komitetu Wynagrodzeń Zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą oraz szczegółowe kryteria wyboru określone zostały w odrębnej regulacji, tj. Procedurze wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET SA. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: • Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza LIBET S.A., • Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu, • Zgodnie z przyjętą Polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK LIBET, dokonuje się na okres maksymalnie 5 lat, • W sytuacji, gdy firma audytorska zostanie wybrana na okres krótszy niż 5 lat, dokonanie ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej należy dokonać na okres, który w sumie nie będzie okresem dłuższym niż 5 lat, ale nie krótszym niż 2 lata, • Ponownego wyboru tej samej firmy audytorskiej, po upływie maksymalnego okresu, o którym mowa w powyżej, można dokonać po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych określa wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz rada nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Libet. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz w szczególności: • doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 30 • profesjonalizm; • znajomość branży, w której działa LIBET SA; • pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich; • zawartość i prezentacja oferty; • cena. 4.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, udostępnionych przez Grupę do publicznej wiadomości Statutu Spółki dostępnej na stronie internetowej Grupy (www.libet.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/status- spolki) a także Regulamin określający szczegółowe zasady działania. Walne Zgromadzenie Spółki odbywają się w siedzibie Spółki Jednostki Dominującej Grupy lub w Warszawie. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa §11 ust. 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, g) zmiana Statutu, h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki, i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego, j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 31 4.11. Organizacja Zarządu Organizacja i kompetencje Zarządu ustalane sią przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa w szczególności przez przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a także przez Statut Spółki i Regulamin Zarządu (dostępne na stronie internetowej Spółki) powzięty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji. Zarząd realizuje założoną strategie biznesową, która przyczynia się do długoterminowych interesów oraz stabilności, w tym szczególności do stabilności finansowej Spółki. Celem oraz ambicją Spółki jest umacnianie pozycji jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych. Skład Zarządu Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawiał się następująco: Tomasz Chełmicki - Prezes Zarządu, Marcin Pieniuta - Członek Zarządu, Jacek Gwiżdż - Członek Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Zarządu uległ zmianie. 14 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża do Zarządu Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków Zarządu. 13 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Tomasza Chełmickiego do Zarządu Spółki, powierzając mu z dniem 30 czerwca 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu. 4.12. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia Spółki. Do dokonania zmiany Statutu Spółki konieczna jest odpowiednia uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki oraz zarejestrowanie zmian Statutu Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa. W 2022 nie było zmian w statucie. 4.13. Polityka Wynagrodzeń Na dzień 31 grudnia 2022 roku w Jednostce Dominujące obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Libet S.A., która została opracowana na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 roku celem wypełnienia dyspozycji w art. 90c- art. 90g. Celem jej opracowania Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 32 było zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz nadzoru nad wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Libet S.A. przyczyniać ma się do realizacji powyższych celów, w szczególności poprzez: a)określenie przejrzystych zasad ustalania Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządów, które m.in. powinno być powiązane z zakresem odpowiedzialności Członka Zarządu, jego kwalifikacji oraz kompetencji, a także oceny dotychczasowego sposobu wykonywania funkcji; b)określenie jasnych zasad ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, których wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych (kryteriów), które powinny odwoływać się m. in. do realizacji strategii Spółki, czy osiągnięcia określonych wyników finansowych oraz niefinansowych; kryteria dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie stabilnego zarządzania wysokiej jakości, odpowiednio wysokiej motywacji członków Zarządu determinowanej m.in. jasnością i przejrzystością warunków otrzymywania świadczeń od Spółki; c)określenie zasad odraczania wypłaty części Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu, co ma na celu powiązanie wynagrodzenia członków Zarządu z długoterminowym interesem Spółki; d)określenie przypadków, w których nie jest możliwa wypłata Wynagrodzenia Zmiennego lub Spółka może podjąć decyzję o odmowie wypłaty lub redukcji kwoty wypłacanego Wynagrodzenia Zmiennego, co ma na celu przede wszystkim zapewnienie stabilności Spółki; e)uwzględnienie wśród celów zarządczych, od których realizacji uzależnione jest nabycie uprawnienia do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, celów dotyczących uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, co powinno wpływać na utrwalenie wizerunku Spółki jako podmiotu społecznie odpowiedzialnego oraz wiarygodnego partnera biznesowego. Spółka zamieściła Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w jej sprawie (wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania)na swojej stronie internetowej: www.ir.libet.pl 4.14. Polityka różnorodności Grupa Libet nie opracowała i nie stosuje odrębnej polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Głównymi kryteriami przy zatrudnianiu kluczowych osób na stanowiskach w organach administrujących, zarządzających i nadzorujących w Grupie są kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów. Grupa Kapitałowa LIBET S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 33 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Libet S.A. oświadcza, że na 31 grudnia 2022 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Libet S.A. oraz ich wynik finansowy, oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O WYBORZE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA Zarząd Libet S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego wniosku z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Tomasz Chełmicki Marcin Pieniuta Jacek Gwiżdż Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Wrocław, 28 kwietnia 2023 roku