Dnia 26 maja 2022 roku we Wrocławiu, w siedzibie spółki odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki pod firma LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276, z którego sporządzono następujący:

PROTOKOŁ

Posiedzenie otworzył i obradom przewodniczył Prezes Zarządu LIBET S.A. Pan Thomas Lehmann, który przedstawił następujący porządek obrad:

1. Otwarcie posiedzenia, sprawdzenie obecności i ocena umocowania uchwał, wybór protokolanta.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku, co do pokrycia straty Spółki LIBET S.A. za rok 2021.
1. Zamknięcie obrad.

Ad 1.

Prezes Zarządu Pan Thomas Lehmann sprawdził obecność i oświadczył, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu tj. obok Prezesa Zarządu także Pan Jacek Gwiżdż Członek Zarządu oraz Pan Marcin Pieniuta Członek Zarządu. Wobec faktu, iż na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z Członków Zarządu nie sprzeciwił się odbyciu posiedzenia ani jego porządkowi obrad, Zarząd jest umocowany do podejmowania wiążących uchwał. Członek Zarządu Pan Jacek Gwiżdż objął funkcję protokolanta.

Ad 2.

Prezes Zarządu, zaproponował podjęcie w głosowaniu jawnym uchwały w przedmiocie złożenia Radzorczej Spółki wniosku co do pokrycia straty spółki LIBET S.A. za rok 2021, o poniższej treści:

UCHWAŁA ZARZĄDU Spółki LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty spółki LIBET S.A. za rok 2021.

Zarząd, działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, podejmuje uchwałę następującej treści

தா

Zarząd LIBET S.A. postanawia wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o to by stratę netto spółki LIBET S.A. za rok 2021 w kwocie 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

52
1. Wniosek, o którym mowa w § 1, Zarząd składa do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
1. Wykonanie uchwały w zakresie przedstawienia wniosku przyjętego niniejszą uchwałą Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy powierza się Członkowi Zarządu Panu Jackowi Gwiżdż.

ਏਤੋ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Prezes Zarządu stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym, trzema głosami za, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się".

Ad 3.

Uczestnicy posiedzenia nie zgłaszają dalszych wniosków. Na tym posiedzenie Zarządu zamknięto, a protokół zakończono.

Protokół podpisali: Prezes Zarządu: [Pan Thomas Lehmann]

Członek Zarządu: [Pan Marcin Pieniuta]

Członek Zarządu, Protokolant: [Pan Jacek Gwiżdż]

LISTA OBECNOŚCI NA POSIEDZENIU ZARZĄDU
Spółki pod firmą LIBET S.A. we Wrocławiu w dniu 26 maja 2022 roku.

Na ww. posiedzeniu Zarządu w dniu 26 maja 2022 roku obecni byli:

Pan Thomas Lehmann

97 .

Pan Jacek Gwiżdż

Pan Marcin Pieniuta

PROTOKÓŁ Z GŁOSOWAŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET Spółka Akcyjna

nad uchwałami dotyczycacymi:

(i) oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
(ii) oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
(iii) przyjęcia oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do , 31.12.2021, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporzadzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
(iv) przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
(v) przyjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2022.

Zważywszy, że:

A. na dzień 29 kwietnia 2022 roku na godzinę 22:30 zwołano posiedzenie Rady Nadzorczej LIBET S.A. (dalej "Posiedzenie" i "Spółka"), przy czym w posiedzeniu tym można było uczestniczyć w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość co jest dopuszczalne na podstawie art. 388 §1² KSH, a porządkiem obrad Posiedzenia objęto w szczególności następujące materie:
- (a) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ten sam okres;
- (b) przedstawienie Radzie Nadzorczej przez Zarząd skonsolidowanego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ten sam okres;
- (c) dokonanie i przyjęcie oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
- (d) dokonanie i przyjęcie oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
- (e) przyjęcie oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (ii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757);

(f) którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporzączenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
(g) przyjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie ustalenia Regulaminu Premiowania Członków Zarok 2022;
przed Posiedzeniem przedstawiono Radzie Nadzorczej Spółki: (a) wszystkie sprawozdania, o których mowa w pkt. A B. (powyżej); (b) sprawozdanie ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach (przed zmianą umowy spółki ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie dokonaną 31 lipca 2020 roku, a zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku: ECDDP AUDYC sp. z o.o. z/s w Krakowie) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") z badania sprawozdania finansowego (tak jednostkowego jak i skonsolidowanego), zawierającego w szczególność opinie Firmy Audytorskiej z badania ww. sprawozdań finansowych, (c) kierowane do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawdzania dodatkowe Firmy Audytorskiej, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań jednostek interesu publicznego, uchylających decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77);
C. podczas Posiedzenia szczegółowo omówiono oraz poddania finansowe oraz ww. sprawozdania z działalności odpowiednio Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności z udziałem pełnego składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki omawiano istotne kwestie związane treścią ww. sprawozdań;
D. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wdrożył procedurę przyjęcia uchwał w trybie głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
Projekty uchwały w/w sprawach zostały wysłane członkom Rady Nadzorczej dnia 25 kwietnia 2022 roku ze wskazaniem, iż ய் głosowanie nad tymi projektami odbędzie się podczas Posiedzenia tj. dnia 2021 roku, rozpoczęcie o godzinie 22:30.
F. dnia 29 kwietnia 2021 roku o godzinie 22:30 rozpoczęło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki
G. Przewodniczący Rady Nadzorczej po nawiązaniu połączenia sprawdził, że w Posiedzeniu, w tym przy podejmowaniu nw. uchwał spóśród członków Rady Nadzorczej biorą udział: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jerzy Gabrielczyk, , Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Sławomir Najnigier, Pan Piotr Łyskawa, Pan Seweryn Kubicki, Pan Grzegorz Warzocha oraz Pan Michał Hulbój;
H. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządził przez Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki rekomendacji i ocen związanych z treścią sprawozdań Firmy Audytorskiej, o których mowa w pkt. B (powyżej).
I. Po przeprowadzeniu powyższego oraz przeprowadzeniu krótkiej opinii co do materii objętej projektami uchwał (co szczegółowo opisano w protokole z Posiedzenia):
- i. Przewodniczący poddał projekt uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia sprawozdania z wyników tej oceny, o treści stanowiącej załącznik numer 1 do niniejszego protokołu, po uprzednim jego przeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą; (1)
Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (3)
(4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
(5) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;
Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą; (6)

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 1 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 29 kwietnia 2022 roku sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 14/2022.

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawozdania Finansowego grupy ii. kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny, o treści stanowiącej załącznik numer 2 do niniejszego protokołu, po uprzeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (8)
(9) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
(10) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
(11) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;
(12) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 2 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 2022 roku, sześcioma głosami "za", głosów" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 15/2022.

iii. Przewodniczący poddał pod głosowanie przyjęcia oceny: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działałności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), o treści stanowiącej załącznik numer 3 do niniejszego protokołu, po uprzeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

(13) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (14)
Pan Sławomir Nainigier oddał głos "za" uchwała: (15)
(16) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
(17) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;
(18) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 3 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 29 kwietnia 2022 roku, sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcią; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 16/2022.

iv. Przewodniczący poddał pod głosowanie przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, o treści stanowiącej załącznik numer 4 do niniejszego protokołu, po uprzednim jego przeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Rady Nadzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

(19) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (20)
Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą; (21)
(22) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
(23) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;
(24) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdza, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej) w załączniku numer 4 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 29 kwietnia 2022 roku, sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 17/2022.

v. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały w sprawie ustalenia Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2022, o treści stanowiącej załącznik numer 5 do niniejszego protokołu, po uprzednim jego przeczytaniu w tym kształcie członkom Rady Nadzorczej Spółki (prosząc Członków Radzorczej kolejno o oddanie głosu w sprawie tego projektu uchwały);

Członkowie Rady Nadzorczej nad tym projektem uchwały głosowali w następujący sposób:

(1) Pan Jerzy Gabrielczyk oddał głos "za" uchwałą;
Pan Piotr Łyskawa oddał głos "za" uchwałą; (2)
(3) Pan Sławomir Najnigier oddał głos "za" uchwałą;
(4) Pan Grzegorz Warzocha oddał głos "za" uchwałą;
(5) Pan Seweryn Kubicki oddał głos "za" uchwałą;
(6) Pan Michał Hulbój oddał głos "za" uchwałą;

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdzą, iż: (a) ww. uchwała (o treści wskazanej w załączniku numer 4 do niniejszego protokołu) została podjęta dnia 29 kwietnia 2022 roku, sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano; (b) przedmiotowa uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia; (c) przedmiotowa uchwała w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej LIBET S.A. otrzymała numer 18/2022.

Niniejszy protokół sporządzono we Wrocławiu dnia 29 kwietnia 2022 roku. Na tym protokół zakończono.

Przewodniczacy Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie; oceny Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;

Działając na podstawie: (a) §10 ust. a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. z dnia 29 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਵੈਂ ।

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

1. wprowadzenie;
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów wykazuje sumę 283.843.150,87 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt 87/100);
1. rachunek zysków i stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje stratę netto w kwocie -4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem 05/100);
1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem 05/100);
1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2021 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.360.919,70 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześciesiąt tysięcy dziewęcset dziewiętnaście 70/100);
1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawierającego wprowadzenie finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia, w brzmieniu ustalonym w Części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

52

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w brzmieniu ustalonym w Części 2 Sprawozdania.

23

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodnia Sprawozdania Sprawozdania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały

ટેટે

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu propozycji Zarządu zawartej w Uchwale Zarządu z dnia 29 kwietnia 2022 roku pozytywnie ocenia wniosek Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku z zysków przyszłych okresów. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdaniej oceny wniosku Zarządu dobyczącego pokrycia straty w Części 3 Sprawozdania.

ਣ 4

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu powierza się Zarządowi.

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

w głosowaniu nad podwyższa uchwałą głosowano w następujący sposob:

^{6 (}słownie: sześć) głosów "za"

^{0 (}słownie: zero ) głosów "przeciw"

^{0 (}słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

C Przewodniozący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

ﺩ .. .. 产

LIBET S.A. z dnia 29 kwietnia 2022 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku (dalej "Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

wprowadzenie, 1.
1. bilans na dzień 31.12.2021 roku,
1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku,
1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku,
1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku,
1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach (przed zmianą umowy spółki zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

1. wprowadzenie;
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów wykazujący sumę 283.843.150,87 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt 87/100);
1. rachunek zysków i stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w kwocie -4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem 05/100);
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące বাঁ zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem 05/100);
1. rachunek przepływów pieniężnych okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.360.919,70 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt dziewiętnaście 70/100);
1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku;

Na podstawie:

1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego,
1. przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporzączenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Jrz.JE.L. Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Sprawozdania Finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonujące z przepisów prawa, w szczególności postanowień at. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku -Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 roku obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Cześć 2.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadzia ocenę Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności Spółki, za okres od 01.01.2021 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcyjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Uz.UE.L Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LIBET S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym Giedy Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 wześnia 1994 roku (tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217) ze zmianami), (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2021 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2021 roku, jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia powzięcia uchwały do której załącznikiem jest niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Sprawozdaniem Finansowym i zapisami ksiąg rachunkowych.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 roku.

Cześć 3.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu z dnia 29 kwietnia 2022 roku o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku w kwocie netto -4.120.807,05 PLN z zysków przyszłych okresów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty Spółki i nie wnosi do niego uwag.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawa wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2021 roku

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 14/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

zewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: oceny Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny.

51

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawiera i wykazuje następujące dane i elementy:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje stratę netto w kwocie -13.423 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące);
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 323.755 tys. PLN (słownie: trzysta dwadzieścia trzy miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy);
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku 3. wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.449 tys. PLN (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy);
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.423 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące);
1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku,

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku zawierającego: skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku, noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2021 roku, w brzmieniu ustalonym w części 1 Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie").

52

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działałowej spółki za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawiera i wykazuje następujące części: 1) informacje o działańsci spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku zawierającego ww. jednostki redakcyjne, w brzmieniu ustalonym w Części 2 Sprawozdania.

83

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania objętego załącznikiem numer 1 do niniejszej Uchwały

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdania jak i wniosków podjętych w niniejszej uchwale i Sprawozdaniu, powierza się Zarządowi.

w głosowaniu nad podwyższą uchwałą głosowano w następujący sposób:

6 (słownie: sześć) głosów "za"

0 (słownie: zero ) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

wodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

LIBET S.A. z dnia 29 kwietnia 2022 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, za okres od 01.01.2021 roku (dalej "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe"), obejmującego:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku,
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku,
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku,
1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku,

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się nadto przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta: ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach (przed zmianą umowy spółki zarejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") zawierającym w szczególności opinię z badania tego sprawozdania.

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z at. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w kwocie -13,423 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące);
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazujące sumę 323.755 tys. PLN (słownie: trzysta dwadzieścia trzy miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy);
ကံ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.449 tys. PLN (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy);
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.423 tys. PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące);
1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku

Na podstawie:

1. wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej,
1. przedstawionego Radzie Nadzorczej sprawozdania Firmy Audytorskiej z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego,
1. firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L. Nr 158, str. 77),

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w ocenie Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazuje, iz w procesie sprawozdawczości finansowej jak i w procesie badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego aktywnie uczestniczył – wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejszym Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze znian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku.

Cześć 2.

Rada Nadzorcza LIBET S.A. przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2021 roku (dalej "Sprawozdanie Zarządu"), obejmującego następujące jednostki redakcyjne: 1) informacje o działalności spółki; 2) omówienie sytuacji finansowej; 3) pozostałe informacje, 4) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę przez Zarząd Sprawozdania Zarządu. Nadto Członkowie Rady Nadzorczej zapoznali się przed podjęciem niniejszego Sprawozdaniem biegłego rewidenta (Firmy Audytorskiej) z przeprowadzonego badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zawierającego w szczególności opinię z tego badania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanym do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym Firmy Audytorskiej, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przy czym ww. sprawozdanie Firmy Audytorskiej z przeprowadzonego badania jak i ww. sprawozdanie dodatkowe, co do oceny Sprawozdania Zarządu stosowano, w zakresie w jakim dotyczą one materii objętych Sprawozdaniem Zarządu oraz materii, które Sprawozdaniem Zarządu winny być objęte, w szczególności z uwagi na fakt, iż LIBET S.A. jest spółką publiczną notowaną na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych spółka akcyjna z/s w Warszawie.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz. 217) ze zmianami), (c) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2021 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2021 roku, jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia powzięcia uchwały do której załącznikiem jest niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez Firmę Audytorską Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym.

Niniejszym, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Niniejsze sprawozdanie przyjęto uchwałą numer 15/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku , sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, o której mowa w § 70 ust. 1 pkt. 14, § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Działając w wykonaniu dyspozycji 670 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

\$1

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje uzasadnioną ocenę dotyczącą: (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021; (iv) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021, o której mowa w §70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporządzenia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w głosowaniu nad podwyższa uchwałą głosowano w następujący sposób:

6 (słownie: sześć) głosów "za"

0 (słownie: zero ) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

rzewodniczacy Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

Załącznik nr 1 do uchwały nr 16/2022

Rada Nadzorcza LIBET S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OCENA RADY NADZORCZEJ

(i)
(ii) dot. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021;
(ii) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021;
(iv) dot. sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021;

Rada Nadzorcza LIBET S.A. z/s we Wrocławiu, na posiedzeniu w dniu 2022 roku, szczegółowo zapoznała się ze sporządzonym przez Zarząd LIBET S.A.: (i) sprawozdaniem finansowym LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (ii) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (ii) sprawozdaniem Zarządy LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021; (iv) sprawozdaniem Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021;

i po – (i) przeprowadzeniu szczegółowej analizy własnej (w tym wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej), (i) szczegółowej analizie przedstawionych Radzie Nadzorczej przez ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach (przed zmianą umowy spółki zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 (dalej "Firma Audytorska") będącej audytorem Spółki i grupy kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, zawierających w szczególności opinie biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, (ii) szczegółowej analizie przedstawionych Radzorczej przez Firmę Audytorską na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanych do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdań dodatkowych Firmy Audytorskiej, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) ~ pozytywnie ocenia wszystkie wyżej wymienione sprawozdania w zakresie ich zgodność z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, przyjmując stosownie do dyspozycji art. §70 ust. 1 pkt. 1 pkt. 12 Rozporzadzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej Rozporządzenie) niniejsza ocenę.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 sporządzone zostały na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę (i grupę kapitałową) przyjętymi dla sporządzenia każdego z tych sprawozdań zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki prawidłowo (i odpowiednio grupy kapitację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki (grupy kapitałowej) ich działalność i wyniki. Rada Nadzorcza podkreślą, iż zarówno w procesie sprawozdawczości finansowej, jak i w procesie badania ww. sprawozdań finansowych aktywnie uczestniczył wykonując zadania wynikające z przepisów prawa, w szczególności art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W toku i w wyniku przeprowadzenia ww. oceny Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie Zarządu LIBET S.A z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 oraz sprawozdanie Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 zawierają wszystkie elementy wymagane dla każdego z tych sprawozdań przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. z dnia 22 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zmianami, ustawy o rachunkowości z dnia 1994 r. (tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217) ze zmianami) oraz Rozporządzenia. W ocenie Rady Nadzorczej oba ww. spradu zostały sporządzone rzetelnie i zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki (i grupy kapitałowej) w okresie od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej ocenie w szczegółności części ekonomiczne ww. sprawozdania Zarządu prezentują dane zgodne ze zweryfikowanymi przez Firmę Audytorską sprawozdaniami finansowymi i zapisami ksiąg rachunkowych.

Wrocław, dnia 29 kwietnia 2022 roku.

Niniejszą ocenę przyjęto uchwałą numer 16/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku sześcioma głosami "za", głosów" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano

Przewodniczący Rady Nadzorezej Spółki, data, podpis

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

w sprawie: Przyjęcia oświadczenia o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2021 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej;

Działając w wykonaniu dyspozycji § 70 ust. 1 pkt. 7-8, § 71 ust. 1 pkt. 7-8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje oświadczenie o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przepisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, o treści ustalonej w załączniku numer 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w głosowaniu nad podwyższą uchwałą głosowano w następujący sposób:

6 (słownie: sześć) głosów "za"

0 (słownie: zero ) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów "wstrzymujących się"

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

zewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

Załącznik nr 1 do uchwały nr 17/2022

Rada Nadzorcza LIBET S.A. ul. Kazimierza Michalczyka 5 53-633 Wrocław

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

o furkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym 31 grudnia 2021 roku o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaźne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. poz. 757 dalej "Rozporządzenie") oraz dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, zgodnie z przępisami w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;

Rada Nadzorcza LIBET S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7-8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) oświadcza, że w spółce LIBET S.A.:

a) wybór ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie (po zmianie umowy spółki ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie dokonanej dnia 31 lipca 2020 roku zarejestrowanej w Rejestrze Przedsjębiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku działającej pod firmą ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego LIBET S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIBET S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej;
b) wybór ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie (po zmianie umowy spółki ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie dokonanej dnia 31 lipca 2020 roku zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiebiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku działającej pod firmą ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach) oraz członkowie zespołu wykonującego badania o których mowa w pkt a) powyżej spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego LIBET S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 oraz bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIBET S.A. za rok obrotowy 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
c) przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Wybór ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie (po zmianie umowy spółki ECDDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Krakowie dokonanej dnia 31 lipca 2020 roku zarejestrowanej w Rejestrze Przedsjebiorców KRS w dniu 3 września 2020 roku działacej pod firmą ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach) wpisanej na liste firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, dokonany został na mocy uchwały Rady Nadzorczej LIBET S.A. z dnia 23 kwietnia 2021 roku, która została podjęta zgodnie z obowiązującymi na dzień jej podjęcia przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki;
d) LIBET S.A. posiada: politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
e) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa LIBET S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
f) w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki LIBET S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach prawa.

Wrocław, dnia 29 kwietnia 2022 roku.

Niniejsze oświadczenie przyjęto uchwałą numer 17/2022 z dnia 2022 roku sześcioma głosami "za", głosów "przeciw" jak i głosów "wstrzymujących się" nie oddano :

rzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, data, podpis

UCHWAŁA NRZO/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: oceny wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty Spółki za okres od 01.01.2021 roku i przyjęcie sprawozdania z takiej oceny.

Działając na podstawie: (a) §10 ust. 10 pkt a) Statutu Spółki, (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, (c) Uchwały Zarządu LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

1. Rada Nadzorcza rozpatrzyła wyrażony w Uchwale Zarządu z dnia 26 maja 2022 roku, wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, aby stratę netto za rok 2021 w kwocie 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.
1. Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek zarządu, o którym mowa w ust. 1 (powyżej).
1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z oceny wniosku, o którym mowa w ust. 1 (powyżej) w brzmieniu zawartym w załączniku numer 1 do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób;

(stownie: more	) głosow "za"
(słownie:	) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosów wstrzymujacych sie

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr AG2022

LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku SPRAWOZDANIE

Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem:

(a) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Finansowego spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
(b) okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku i dokonanej uprzez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
(c) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
(d) przedłożonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku i dokonanej uprzednio przez Radę Nadzorczą jego uzasadnionej oceny;
(e) wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;
(f) powyższych sprawozdań wraz kierowanymi do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniami dodatkowymi biegłego rewidenta, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 53/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), przedstawionymi Radzie Nadzorczej przez biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami);

na posiedzeniu w dniu 26 maja 2022 roku rozpatrzyła i przeprowadziła ocenę wniosku Zarządu Spółki wyrażonego w uchwale z dnia 26 maja 2022 roku, aby stratę netto za rok 2021 w kwocie 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

Na podstawie wyników przeprowadzonej oceny ww. sprawozdań finansowych Spółk i analizy ww. sprawozdań, popartych dodatkowymi wyjaśnieniami Zarządu Spółki złożonymi Radzie Nadzorczej na posiedzeniu dnia 26 maja 2022 roku, Rada Nadzorcza – biorąc pod uwagę, w szczególności aktualną sytuację geopolityczną, w tym zmiany kosztów surowców, cen rynkowych oraz kosztów produkcji, a także wskaźniki inflacyjne i prognozowane perspektywy dalszych zmian oraz ich wpływ na wysoce konkurencyjny rynek materiałów budowlanych (w tym materiałów nawierzchniowych), jak i spowodowane ww. okolicznościami ograniczone możliwości długoterminowego precyzyjnego planowania oraz konieczność poniesienia niezbędnych nakładów celem utrzymania zdolności produkcyjnych i udziałów rynkowych – postanowiła pozytywnie zaopiniować wniosek Zarządu w treści ww. uchwały Zarządu Spółki.

Podpisy:

erzy Gabridczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej) Seweryh Kubicki (Członek Rady Nadzorczej) Sławomir/Najnigler (Członek Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej)

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej)

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej)

UCHWAŁA NR 34 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałe następującej treści:

ਏ 1

1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2021, w kształcie wskazanym w załączniku numer 1 do uchwały.
1. Rada Nadzorcza postanawia wystąpić do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.
1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawieniu Akcjonariuszy sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób: ) głosów "za" (słownie: preci (słownie: ) głosów "przeciw" (słownie: ) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej):

క్ర2

Załacznik nr 1 do Uchwały Nr 34/2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

T. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej ("RN").

Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	– Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	- Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej,
Ireneusz Gronostaj	- Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Kubicki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Hulbój	- Członek Rady Nadzorczej.

Wg. złożonych Spółce oświadzeń, wszyscy ww. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (dalej "RN") – poza Panem Jerzym Gabrielczykiem oraz Panem Ireneuszem - spełniali kryteria niezależności członków Rad Nadzorczych spółek publicznych: (i) w rozumieniu określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy (dalej "DP"); (ii) określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz. 1415 ze zmianami).

W roku 2021, ze skutkiem na dzień 12 maja 2021 roku, Pan Ireneusz Gronostaj z funkcji Członka Rady Nadzorczej, w rezultacie czego jego mandat wygasł w tym dniu w składzie Rady Nadzorczej nie zachodziły żadne zmiany.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Jerzy Gabrielczyk	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Sławomir Najnigier	- Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Łyskawa	- Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Warzocha	- Członek Rady Nadzorczej,
Seweryn Kubicki	- Członek Rady Nadzorczej,
Michał Hulbói	- Członek Rady Nadzorczej

Wg. złożonych Spółce oświadczeń, wszyscy ww. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani do składu Rady Nadzorczej – poza Panem Jerzym Gabrielczykiem - spełniali kryteria niezależności spółek publicznych: (i) w rozumieniu określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29 marca 2021 roku Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy (dalej "DP"); (ii) określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami).

W roku 2021 żaden z członków Rady Nadornił Spółki o tym, iż przestał spełniać ww. kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i inne zagadnienia.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z przepisami ustawy KSH, Statutem LIBET S.A. oraz innymi przepisami prawa determinującymi jej uprawnienia i obowiązki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta, dokonała także (w koordynacji z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dalej "KA") analizy i oceny sprawozdań finansowych Spółki LIBET S.A. oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeprowadzenia finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2021, 2022 i 2023, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2021, 2022 i 2023. Wybór ten nastąpił w zgodzie z odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, wybór ten jest zgodny z rekomendacją przedłożoną Radzie Nadzorzej Spółki przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym także co do uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 130 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biedych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. poz. 1415 ze zmianami).

Rada Nadzorcza wskazuje, iż Komitet Audytu RN w zakresie swoich kompetencji i celem zapewnienia należytego prowadzenia procesu sprawozdawczości finansowej, prowadził w roku obrotowym 31 grudnia 2021 roku stałą współpracę z audytorem, pozostając z bezpósrednim kontakcie z jego uprawnionymi biegłymi biegłymi rewidentam. W trakcie swoich posiedzeń w roku 2021, Rada Nadzorcza szczegółowo analizowała sytuację finansową Spółki na podstawie dokumentów i ksiąg rachunkowych przez Zarząd Spółki oraz informacji finansowych opracowywanych przez Zarząd na złecenie Rady Nadzorczej, w szczególności Rada Nadzorcza szczegółowo i dogłębnie analizowała kwestie zadłużenia Spółki i grupy kapitałowej m.in. w kontekście możliwości, w tym warunków refinansowania bankowego zadłużenia Spółki.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działowej Spółki, w szczególnóści w obszarze monitorowania systemu kontroli wewnętrznej i obszaru sprawozdawczości finansowej, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W roku 2021 Rada Nadzorcza LIBET S.A. prowadziła swoje działania zasadniczo zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" z zastrzeżeniem pewnych komunikowanych wyłączeń, w tym wskazanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2021.

Rada Nadzorcza nadto aktywnie uczesach oceny istotnych inicjatyw Zarządu Spółki, mając na względzie interes Spółki. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w roku 2021 osiem posiedzeń, w trakcie których podejmowała uchwały oraz rozważała, dyskutowała i podejmowała decyzje, a także udzielała Zarządowi wskazówek, sugestii i rekomendacji w istotnych sprawach Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 odbyły się w następujących terminach: (a) 22.02.2021; 23.04.2021; 30.04.2021; 28.05.2021; 02.09.2021; 10.09.2021; 02.12.2021.

Poza posiedzeniami, Rada Nadzorcza procedowała z wykorzystaniego porozumiewania się na odległość i w trybie pisemnym (zgodnie ze stosownymi postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej), w szczególności podejmując w tym trybie uchwały w dniach: (i) 23.04.2021; 30.04.2021.

Porządek obrad Rady Nadzorczej w roku 2021 obejmował w szczególności poniżej wskazane materie:

(1) stały i bieżący monitoring sytuacji finansowej i budżetowej Spółki;
(2) ocenę zamierzeń rozwojowych Spółki;
(3)
(4) ocenę kierunków i realizacji polityki marketingowej i handlowej Spółki;
(5) przyjęcie planu finansowego Spółki na rok 2021;
(6) ocenę Sprawozdania Finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
(7) ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
(8) ocenę wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku LIBET S.A. za okres od 01.01.2020 roku;
ocenę Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2020 roku do (9) 31.12.2020 roku;
(10) ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku;
(11) rekomendowania Komitetowi Wynagrodzeń kierunkowych rozwiązań dot. przygotowania projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o której mowa w art. 90c – art.90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zmianami;
(12) opracowania zasadniczego projektu ww. polityki wynagrodzeń z rzestawienia jej treści Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
(13) weryfikacji zasad wynagradzania zarządu w zakresie dot. zgodności tych zasad z Polityką Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu przyjętej przez WZA dnia 28 sierpnia 2020 roku i dostosowania zasad wynagradzania członków Zarządu do ustaleń ww. polityki;
(14) wybór firmy audytorskiej, której Spółka powierzy badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki;
(15) przyjęcia, dotyczącej roku 2020: (i) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; (ii) oceny wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie obowiązków wynikających ze statusu Spółki publicznej; (ii) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020; (iv) zwięzłej oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2020;
(16) budżetu grupy kapitałowej;
(17) kwestii zapewnienia personelu produkcyjnego w warunkach wzrastającego zapotrzebowania na się roboczą w gospodarce;
(18) kwestii wpływu epidemii covid-19 na funkcjonowanie Spółki we wszystkich istotnych jej obszarach;
(19) aktualnych trendów rynkowych i ich wpływu na finanse i strategię Spółki;
(20) sytuacji finansowej Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji z bankami i instytucjami finansowymi;
(21) kwestii zadłużenia bankowego Spółki, z uwzględnieniem warunków i możliwości refinansowania tego zadłużenia;
(22) kwestii współpracy z audytorami;
(23) kwestii związanych z oprogramowaniem ERP użytkowanym w spółce, w tym zagadnień dotyczących aktualizacji/ możliwości / celowości potencjalnej zmiany oprogramowania;
(24) omawiano ofertę zbycia aktywów (przedsiębiorstwa) i celowość takiego posunięcia;
(25) stanowisk biegłego rewidenta dot. wypowiedzenia / przeglądu sprawozdań finansowych;
(26) ustalenie składu Komitetu Audytu, w tym wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu;
(27) ustalenie składu Komitetu Wynagrodzeń, w tym wybór Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń;
(28) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu, Członkowi Zarządu pełniącym funkcję w roku 2020;
(29) wniesienie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki pełniącym funkcję w roku 2020;

Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 26 maja 2022 roku (podejmując odpowiednia uchwałe) oceny swojej pracy,

Sytuacja spółki z uwzqledniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 26 maja 2022 roku (podeimując odpowiednia uchwałe) oceny sytuacii spółki z uwzględniemiem oceny systemów kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta objeła wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

Wykonanie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 26 maja 2022 roku (podejmując odpowiednią uchwałe) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki co do działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

Rada Nadzorcza dokonała dnia 26 maja 2022 roku (podejmując odpowiednią uchwałe) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

II. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu")

W roku 2021 w Spółce funkcjonował Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako "KA"), działacy na postawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz. 1415 ze zmianami), który to akt prawny także i w szczególnóci determinuje skład, zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu przez cały okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku był następujący:

Piotr Łyskawa - Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Grzegorz Warzocha - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki,
Michał Hulbój - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Wszystkie osoby będące Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021 spełniały kryteria niezależności obowiązujące Członków Komitetu Audytu, w szczególności kryteria niezależności ustalone w przepisach ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; Komitet Audytu spełniał więc w 2021 roku warunek większościowego członkostwa w tym Komitecie Audytu niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu i jego skład spełniał nadto ustalone w odnośnych przeria wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i/lub badania sprawozda, jak również wymogi dotyczące członkostwa w Komitecie Audytu osoby bądź osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółki.

Zadania Komitetu Audytu wynikające z przepisów ww. ustawy są następujące:

(1) monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności wewnętrznej i systemów zarzączania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
(2) kontrolowanie i monitorowanie niegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych,
(3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania sprawozdań finansowych,
dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług (4) niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego,
(5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych,
(6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki,
(7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej (8) przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z przepisami,

(9) przedkładanie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wykonując swoje zadania w roku 2021 Komitet Audytu odbył pięć spotkań w następujących terminach: (a) 25 lutęgo 2021 roku, (b) 21 kwietnia 2021 roku, (c) 28 kwietnia 2021 roku, (d) 7 września 2021 roku,

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Audytu omawiane i uzgadniane były podczas telekonferencji.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Audytu omawiane i uzgadniane były podczas telekonferencji na bieżąco w razie zaistnia wymagającego takich kontaktów. Równocześnie Komitet Audytu pozostawał w stałym kontekście zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki w kwestiach związanych z wykonaniem jego zadań.

Komitet Audytu w roku 2021 procedował w oparciu o modyfikowany stosownie do sytuacji roczny plan pracy Komitetu Audytu opracowany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i zaakceptowany jednogłośnie przez Komitet Audytu, uwzględniając jednakże potrzebę reagowania na zaistniałe okoliczności.

Komitet Audytu przeprowadził w roku 2021 procedury niezbędne do wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) której – na mocy uchwały Rady Nadzorczej – Spółka powieczyła odpowiednio badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2021, 2022 jak i przeglad śródrocznych sprawozdań finansowych za okresy przypadające w roku obrotowym 2021, 2022 i 2023. Ww. działania: (i) prowadzone były zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa oraz wewnętrznymi procedurami Spółki, w szczególności obowiązującymi w tym zakresie procedurami wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A.; polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia podawozdania finansowego LIBET S.A. i skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej LIBET S.A. ustalonych dla Spółk i grupy kapitałowej w wykonaniu obowiązków wynikających ze ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, (ii) doprowadziły do przedstawienia Radzorczej Spółki dwóch rekomendacji wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu ww. rekomendacje dokonała wyboru ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki lata obrotowe 2021, 2023, badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za lata 2021, 2023.

Wybór ten był zgodny z rekomendacją Komitetu Audytu przedstawioną Radzie Nadzorczej dnia 21 kwietnia 2021 roku, w tym także co do co do uzasadnionej preferencji w rozumieniu art. 130 ust. 3 pkt. 1 Ustawy. Komitet Audytu wskazuje, iż ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach przeprowadzała badanie sprawozdań finansowych grupy LIBET S.A. za lata 2020 i 2021, a Komitet Audytu pozytywnie ocenił jakość dotychczas wykonywanych usług. wważał ponadto, iż wskazane jest kontynuowanie współpracy z biegłym rewidentem po okresie 2-letnim, a cena usług zapropowana w ofercie przedstawionej przez ECDP AUDYT sp. z o.o. była według Komitetu Audytu konkurencyjna w stosunku do pozostałych ofect i odpowiada standardom rynkowym.

W toku wykonywania swoich obowiązków w roku 2021, Komitet Audytu obok ww. materii, szczególną uwagę zwraca w szczególności na:

(1) monitorowanie zgodności Spółki z wymaganiami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej "Rozporządzenia MAR"), przegląd zasad rachunkowości z uwzględnieniem potencjalnych modyfikacji tych zasad, analizy procesu komunikowania informacji finansowych na zewnątrz Spółki, przegłądu systemów kontroli wewnętrznej, wspierania funkcji audytu wewnętrznego;
(2) monitorowanie przez Komitet Audytu zewnętrznego Spółki i dotrzymania terminów raportowania okresowego;
monitorowanie wypełniania przez Spółkę obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i innych ustaw (w tym (3) Kodeksu spółek handlowych);
(4) kwestie budżetu Spółki i grupy kapitałowej;
(5) kwestie relacji bankowych (w tym wskaźników wynikających z umów finansowania zadłużenia bankowego oraz kwestie stanu przestrzegania umów zawartych z instytucjami finansującymi działalność Spółki;
(6) nadzoru nad stanem prac audytowych;
(7) kwestię dot. wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych co do raportowania okresowego, jak i bieżącego;
(8) kwestie relacji z biegłym rewidentem;
(9) materię wyboru biegłego rewidenta;
(10) bieżące materie dot. przeglądu i badania sprawozdań finansowych sprawozdań finansowych;
(11) materie stanu przygotowania Spławozdania finansowego oraz do nowego standardu raportowania giełdowego;
(12) salda zapasów / rentowność sprzedaży;
(13) wpływ zmieniającej się sytuacji pandemicznej COVID-19 oraz sytuacji geopolitycznej na sytuację perspektywy Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbywał spotkania (jak również telekonferencje) z kluczowym biegłym rewidentem z ramienia ECDP omawiając plan przeglądu / badania, jak i identyfikując i rozważając szczegółowo istotne w ocenie Komitetu Audytu obszary ryzyka, tak przed rozpoczęciem przeglądu / badania, jak i po jego przeprowadzeniu. Komitet Audytu Rady Nadzorczej zwracał szczególną uwagę na współprace firmy audytorskiej z zarządem uczestnicząc w bieżących uzgodnieniach czynionych celem sprawnego i pełnego przeprowadzenia prac audytowych.

III. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Wynagrodzeń").

Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej (dalej także jako "KW") przez cały okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku był następujący:

Grzegorz Warzocha	- Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
Michał Hulbój	– Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki,
Seweryn Kubicki	– Członek Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Zadania Komitetu Wynagrodzeń obejmują w szczególności czynności i zadania wskazane w punkcie 3.2 Zaleceń Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady Nadzorczej (Dz.Urz.UE.L Nr 52, str. 51, dalej "Zalecenia Komisji"), w tym Komitet Wynagrodzeń:

(1) w stosunku do dyrektorów wykonawczych lub zarządzających Komitet Wynagrodzeń powinien: (a) przedstawiać propozycje dotyczące zasad wynagradzania dyrektorów wykonawczych. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriow oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; (b) przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje dotyczące wynagrodzenia poszczególnych wykonawczych lub zarządzających, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez oceną wyników pracy danych dyrektorów; (c) przedstawiać Radzorczej propozycje dotyczące odpowiednich form umowy z dyrektorami wykonawczymi lub zarządzającym; (d) służyć Radzie Nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym spółka przestrzega obowiązujących przępisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zaczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych dyrektorom);
(2) odnośnie do opcji na akcje lub innych bodźców motywacyjnych opartych na akcjach, które można przyznać dyrektorom, menadżerom lub innym pracownikom, Komitetu Wynagrodzeń powiniej: (a) omawiać ogólne zasady realizowania takich systemów, w szczególności opcji na akcje i przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie; (b) przeglądać informacje na ten temat zawarte w sprawozdaniu rocznym i przedstawione na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji, (c) przedstawiać Radzorczej propozycje dotyczące wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru i jego konsekwencji.

Wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń spełniają kryteria niezależności Zaleceń Komisji. Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2021 dwa posiedzenia w terminach: (a) 01.06.2021; 21.12.2021.

Kwestie operacyjne i mniejszej wagi sprawy bieżące, za zgodą wszystkich członków Komitetu Wynagrodzeń omawane i uzgadniane były podczas telekonferencji w miarę potrzeb w procedurze prac Komitetu Wynagrodzeń.

Ze wskazania Rady Nadzorczej, Komitet Wynagrodzeń prowadził prace nad wdrożeniem Polityki Wynagrodzeń), której posiadanie jest obowiązkiem spółki, ustalonym w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zmianami). W tym zakresie i celem wprowadzenia ww. Polityki Wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń ze wskazania Rady Nadzorczej dokonał przegładu struktury zatrudnienia i wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, opracował i przedstawił Radzorczej rekomendacje w tym zakresie (w tym także kompleksową rekomendację co do zasad / struktury zatrudniania i wynagradzania Zarządu powołanego w skład Zarządu Spółki po dniu przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy); nadto Komitet Wynagrodzeń opracował we współpracy z zewnętrznymi doradcami prawnymi projekt regulaminu premiowania członków Zarządu Spółki za rok 2021.

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności.

Sprawozdania Spółki za rok 2021.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w kwietniu 2022 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Powyższe sprawozdania oceniono wraz z: (a) przedstawionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencje Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania w/w sprawozdania finansowego, zawierającego w szczególności opinię w/w biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez ww. biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w związku z art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

1. wprowadzenie;
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 283.843.150,87 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sto pięćdziesjąt złotych 87/100);
1. rachunek zysków i stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje stratę netto w kwocie 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100);
বা zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100):
1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.360.919,70 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześcdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewiętnaście złotych 70/100);
1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej, dwóch ww. sprawozdań firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie finansowe zostało i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie finansowe prawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno – finansową Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza wskazała, iż w procesie sprawozdawczości finansowej, jak i w procesie badania sprawozdania finansowego, aktywnie uczestniczył – wykonujące z przepisów prawa, w szczególności postanowień art. 129 ww. ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym – Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 roku, obejmującego wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia.

Co do ww. sprawozdania Zarządu, Rada Nadzorcza wskazała, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w przepisach prawa, w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 1994 roku tj. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej, ww. sprawozdanie Zarządzone rzetelnie i zawiera wszystkie zagadnienia dotyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2021 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakresem takiego sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2021 roku jak i okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu, co miało miejsce 29 kwietnia 2022 roku. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności część ekonomiczna Sprawozdania Zarządu prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez ww. firmę audytorską sprawozdaniem i zapisami ksiąg rachunkowych. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie ww. sprawozdania Zarządu.

Szczegółowa ocena ww. sprawozdania finansowego i ww. sprawozdania Zarządowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Niezależnie od ocen o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza w dniu 29 kwietnia obowiązku wynikającego z § 70 ust. 1 pkt. 14, ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz wania za równoważne informacji wymaganych przępisami prawa państwa niebędącego państwem z dnia 29 marca 2018 r., jednomyślnie przyjęła uzasadnioną ocenę (i) sprawozdania finansowego LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku (i) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku, pozytywnie oceniając te sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Sprawozdania grupy kapitałowej za rok 2021.

Rada Nadzorcza przeprowadziła w kwietniu 2022 roku ocenę: (a) przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku (b) przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Powyższe sprawozdania oceniono wraz z: (a) przedstawionym Radzie Nadzorczej sprawozdaniem biegłego rewidenta tj. ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769 z badania w/w skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierającego rewidenta z badania tego sprawozdania, (b) przedstawionym Radzie Nadzorczej przez w/w biegłego rewidenta na podstawie art. 131 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), kierowanego do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L. Nr 158, str. 77).

Zgodnie z: (a) § 10 ust. 10 pkt. a) Statutu Spółki (b) art. 395 § 2 pkt 1 KSH, oceną zostały objęte:

1. skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący stratę netto w kwocie 13.423 tys. PLN;
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 323.755 tys. PLN;
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.449 tys. PLN;
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.423 tys. PLN;
1. noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku.

Na podstawie wyników przeprowadzonych badań i oceny własnej, z uwzględnieniem ww. dwóch sprawozdań przedstawionych Radzie Nadzorczej przez firmę audytorcza stwierdziła, iż w ocenie Rady Nadzorczej ww. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone rzetelnie i zgodnie z obowiązującymi prawa oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej ww. skonsolidowane sprawidłowo i właściwie obrazuje sytuację majątkową i ekonomiczno - finansową grupy kapitałowej Spółki, jej działalność i wyniki.

Rada Nadzorcza postanawia wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku obejmującego: (1) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz pozostałych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, (2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, (3) skonsolidowane sprawozdanie z przępływów pienieżnych za okres od 1 stycznia 2021 roku, (4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, (5) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. sprawozdanie Zarządu z działowej Spółki zawiera wszelkie elementy, dane i informacje, które spółka winna ujawnić i ująć według zasad ustalonych w tym w przepisach: (a) KSH, (b) ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku ti. z dnia 17 grudnia 2020 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zmianami), (c) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkow uznawania za równoważne informacji wymaganych przepistwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku.

W ocenie Rady Nadzorczej, Sprawozdanie Zarządu zostało i zawiera wszystkie zagadnienia dołyczące funkcjonowania Spółki w okresie od 01.01.2021 roku, które – zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa – winny być objęte przedmiotowym zakreso sprawozdania, tak co do okresu zakończonego 31 grudnia 2021 roku, jak j okresu przypadającego po tej dacie, do dnia publikacji ww. sprawozdania Zarządu Spółki, p co miało miejsce 29 kwietnia 2022 roku. Rada Nadzorcza wskazuje nadto, iż w szczególności część ekonomiczna ww. Sprawozdania Zarządu Spółki z działałowej Spółki prezentuje dane zgodne ze zweryfikowanym przez firmę audytorską ww. skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki. Rada Nadzorcza postanowiła wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o zatwierdzenie zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki.

Szczegółowa ocena ww. skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i ww. sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki, w szczegółowe sprawozdanie z ich oceny zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Niezależnie od ocen o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza w dniu 29 kwietnia 2022 roku celem wykonania obowiązku wynikającego z § 71 ust. 12 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., jednomyślnie przyjęła uzasadnioną ocenę: (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku; (iii) sprawozdania Zarządu LIBET S.A. z działalności grupy kapitałowej LIBET S.A. za okres od 01.01.2021 roku, pozytywnie oceniając te sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Ocena rekomendacji Zarządu co pokrycia straty za rok 2021.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 26 maja 2022 roku, rozpatrzyła wniosek Zarządu LIBET S.A. wyrażony w Uchwale Zarządu LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku, którego treścią jest wniosek, aby stratę netto za rok 2021 w kwocie 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej w/w wniosek Zarządu jest zasadny a ww. strata powinna być pokryta z kapitału zapasowego Spółki; szczegółowe sprawozdanie z oceny ww. wniosku zarządu zostało objęte odrębną uchwałą Rady Nadzorczej.

Wnioski dotyczące absolutorium dla Członków Zarządu za roku 2021.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu dnia 26 maja 2022 roku, działając podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki postanowiła: (a) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Prezesowi Zarządu Panu Thomasowi Lehmann; (b) wnieść do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Członkowi Zarządu Panu Sławomirowi Salamon.

Na tym sprawozdanie zakończono.

Wrocław, 26 maja 2022 roku.

Podpisy:

Jerzy Gabrielczyk (Przewoloniczacy Rady Nadzerczej) 0 Chill ut 11 Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej) Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej)

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej)

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej)

UCHWAŁA NR 35/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Działając na podstawie §10 ust. 13 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

1. Rada Nadzorcza zapoznała się z projektami uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, których rozpatrzenie będzie objęte porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które winno się odbyć w terminie ustalonym przez Zarząd, nie później niż 30 czerwca 2022 roku, stanowiącymi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.
1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

	(słownie:		) głosow "za"
--	-----------	--	---------------

_(słownie: ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _) głosów "przeciw"

(słownie: głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Grzegorz Warzocha (Członek Rady Nadzorczej):

ಕ್ತ2

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 35/2022

..........

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia czerwca 2022 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksy spółe 1 Regulaniu Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy Libet Spółka Akcyna z siedzibą we Wrocławu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonaruszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:
ಲ್ಲೆ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [•].
&2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia czerwca 2022 r.
w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
క్ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. dokonuje wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/Pani [ o] o Z
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr [ • ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Śpółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia czerwca 2022 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
ł zadac na podstawe 69 Regulamia Akcionariuszy, Zwyczane Walne Zaromadzenie Akcionariuszy I IRFT S A (dalej

Działaiad "ZWZA") podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obrad:

1. Otwarcie ZWZA
1. Wybór Przewodniczacego ZWZA.
1. Stwierdzenie prawldłowoścl zwołanla ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez ZWZA.
1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZA.
1. Rozpatzenie przez ZWZA sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku .
1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku (wraz z przedstawieniem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
1. Rozpatrzenie przez ZWZA skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawiem ZWZA sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku zatwierdzenia do 31 grudnia 2021 roku.
1. Rozpatrzenie przez ZWZA sprawozdania Zarządu z działowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku (wraz z przedstawienia Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania), dyskusja nad rozpatrywanym sprawozdaniem, podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
1. Rozpatrzenie przez ZWZA wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2021 roku z kapitału zapasowego (wraz z oceną tego wniosku dokoncza oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników takiej oceny), dyskusja nad rozpatrywanym wnioskiem, podjęcie przez zwarcia straty Spółki za okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku z kapitału zapasowego.
1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Thomas Lehmann abowiązków w roku 2021.
1. Podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielnia Czrządu Spółki Panu Sławomirowi Salamon absolutorium z wykonania obowiazków w roku 2021.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy złożonych przez Radę Nadzorczą za rok 2021 (wraz uchwałami Rady Nadzorczej dot. oceny racjonalności przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki, dot. przyjecia oceny wykonywania przez spółkę obowiązkow informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacynego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przecisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych), (b) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarzadzania ryzykiem istotnym dla Spółki, (c) oceny pracy Rady Nadzorczej, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021.
1. Podjęcie przez ZWZA uchwał co do udzielenia osobom pełnącym funkcje członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym okresie, w tym:
2. podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania (i) obowiazków;
3. podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania w (ii) obowiązków;
4. (ii) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków;
5. (iv) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielnia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków;
6. (v) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Gronostajowi absolutorium z wykonania obowiązków;
7. (v) podjęcie przez ZWZA uchwaly w sprawie udzielenia członkowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków;
8. (vii) podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.
1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrodawiu za 2021, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., dyskusja nad rozpapywanym sprawozdaniem, oraz podjęcie przez ZWZA uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok.

§2

Zamkniecie ZWZA.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

wprowadzenie; 1.
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 283.843.150,87 PLN (słownie: dwieście osiemdziesiąt trzy miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt złotych 87/100);
1. rachunek zysków i stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje stratę netto w kwocie 4.120.007,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100);
1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.120.807,05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100);
1. rachunek przepływów pienieżnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.360.919,70 PLN (słownie: dwa miliony trzysta sześdziesiąt tysięcy dziewiętnaście złotych 70/100);
1. dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [.] Zwyczainego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firma LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2021.

Działając na podstawie: (a) art. 393 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Statutu Spółki, Zwycząjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

51 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia _ czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie; (a) art. 393 pkt 1, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 5 pkt a) Staturu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

1. skonsolidowany rachunek zysków całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje strate netto w kwocie 13.423 tvs. PLN:
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji na dzień 31 grudnia 2021 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 323.755 tvs. PLN:
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazuje zmniejszenie stanu środków pienieżnych o kwote 2.449 tvs. PLN:
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwote 13,423 tys. PI N:

noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31.12.2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podiecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z działałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie; (a) art. 395 6 2 pkt. 1. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych. (b) § 11 ust. 5 pkt a) Staturu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

ട് 2

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, at. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LBET S.A. postanawia pokryć stratę Spółki za rok 2021 w kwocie 4.120.807.05 PLN (słownie: cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset siedem złotych 05/100) z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Thomas Lehmann absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Thomas Lehmania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Salamon absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 w zw. z art. 395 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Staturu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

51 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Panu Sławomirowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 3 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie przyjecia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za rok 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siędzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy Spółki LIBET S.A. podeimuje uchwałe nastepującej treści:

51 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Gabrielczyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __ czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązkow.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pk 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczjne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Najnigier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorzej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ..............................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków.

& 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczyne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałe następującej treści:

ട് 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 31 grudnia 2021 roku.

કુંટ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [ • ] Zwyczainego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Gronostaj absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 w zw. z art. 395 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 12 maja 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków.

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 5 pkt c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

81 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udzieła Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michalowi Hulbój absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 grudnia 2021 roku.

ର୍ଣ୍ଣ ହେ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia __ czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. udziela Członkowi Kubickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązkow Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia — czerwca 2022 r.

w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za 2021 rok.

Działając na podstawie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przez Radę Nadzorcą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. we Wrocławiu za rok 2021, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Nadzorzej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu z dnia ................... 2022 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ಲ್ಲಿ 2

UCHWAŁA NR 37/2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 30 maja 2022 roku

w sprawie: przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2021, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 17 września 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zmianami).

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. z/s we Wrocławiu za rok 2021, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 17 września 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zmianami) w kształcie stanowiącym załącznik numer 1 do niniejszej uchwały (dalej "Sprawozdanie").
1. Rada Nadzorcza postanawia przedstawiać Sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. tj. z dnia 17 września 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983 ze zmianami),
1. Rada Nadzorcza powierza jej Przewodnia Walnemu Zgromadzeniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

ಕ್ಕೆ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

6 (słownie: sześć) głosów "za"

0 (słownie: zero) głosów "przeciw"

0 (słownie: zero) głosów wstrzymujących się

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż niniejsza uchwała została powzięta.

Podpisy:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI LIBET S.A.

Podmiot: Adres:

. ২

Sąd rejestrowy:

Numer KRS: NIP: REGON:

LIBET S.A. UI. Kazimierza Michalczyka 5, 53-633 Wrocław Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 0000373276 5252422424 141349437

Libet

WATOWALLE
2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu
2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 6
3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityka wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
5. Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej
7. warunki wykonywania praw z tych instrumentów
8. składników wynagrodzenia
9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano
odstępstwa 9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń
9.2. Informacje dotyczace odstepstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie
10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
13

1. Wprowadzenie

Wypełniając obowiązki wynikające z art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza spółki LIBET S.A. (dalej: "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce z dnia 28.08.2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje pelny rok obrotowy Spółki, ti, okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (dalej: "2021"). W celach porównawczych prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmuja również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, ti., okres od 01.01.2020 r. (dalej: ,2020"), zgodnie ze sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2020.

O ile nie wskazano inaczej, wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych, w zaokrągleniu do pełnej złotówki i w ujęciu brutto.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Kluczowe wydarzenia w otoczeniu biznesowym Spółki wpływające na wynagrodzenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Grupa kapitałowa, w której Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, osiągnęła w roku obrotowym 2021 stratę w wysokości 13 423 tys. zł., co oznacza gorszy wynik niż w roku poprzednim o 11 785 tys. zł.

Osiągnięte wyniki przyczyniły się do braku premii za rok 2021, co w konsekwencji miało wpływ na wysokość wynagrodzeń Zarządu.

1.2. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

W roku 2021 w skład Zarządu wchodziły nastepujące osoby:

Thomas Lehmann -- Prezes Zarządu
Sławomir Salamon - Członek Zarządu do dnia 3 grudnia 2021 r.

W dniu 3 grudnia 2021 roku Spółce doręczono oświadczenie Pana Sławomira Salamona o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 3 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 14 stycznia 2022 roku powołała Pana Marcina Pieniutę oraz Pana Jacka Gwiżdża do Zarządu Spółki, powierzając im z dniem 14 stycznia 2022 roku funkcje Członków Zarzadu.

W roku 2021 w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Jerzy Gabrielczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Warzocha Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Najniger Członek Rady Nadzorczej
Seweryn Kubicki Członek Rady Nadzorczej
Ireneusz Gronostaj Członek Rady Nadzorczej do dnia 12 maja 2021 r.

W dniu 11 maja 2021 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pana Ireneusza Gronostaja o rezygnacji z członkowska w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 12 maja 2021 roku. Pan Ireneusz Gronostaj nie wskazał przyczyn rezygnacji.

1.3. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń:

Polityka wynagrodzeń została wprowadzona w dniu 28.08.2020 r. i nie podlegała zmianom w raportowanym roku.

1.4. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym roku Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.

1.5. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

Metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa istotnej zmianie względem sprawozdania za rok 2020.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Poniżej Spółka prezentuje w odrębnych tabelach wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych oraz należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Wynagrodzenia stałe z tytułu powołania do Zarządu oraz Rady Nadzorczej co do zasady wypłacane są z dołu, tj. do 10-go dnia kolejnego miesiąca.

Dane wykazano w kwotach brutto i zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

W raportowanym okresie członkowie Zarządu otrzymywali od Spółki podstawowe wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres odpowiedzialności oraz kompetencje i kwalifikacje.

W latach 2019-2021, z inicjatywy samego Zarządu, przez wzgląd na wyniki finansowe Spółki powiązane z sezonowością sprzedaży oraz sytuację gospodarczą, wypłata części wynagrodzenia stałego członków Zarządu została przesunięta. Z tej przyczyny w 2021 roku doszło do wypłaty części wynagrodzeń należnych za lata 2018–2020, a część wynagrodzeń należnych za rok 2021 została/ zostanie wypłacona w roku 2022 lub – w przypadku Prezesa Zarządu – także w kolejnych latach (2023-2025), zgodnie z przyjętym harmonogramem spłat.

Wypłata zaległego wynagrodzenia następuje bez odsetek i jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz członków Zarządu tytułem rekompensaty zaistniałego opóźnienia.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również dodatkowe wynagrodzenie obejmujące odszkodowanie z tytułu powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej. W raportowanym okresie doszło do wypłaty takich wynagrodzeń na rzecz Pana Sławonira Salamona oraz Pana Ireneusza Gronostaja z tytułu umowy o zakazie konkurencji w okresie po złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu.

Zgodnie z § 7 i § 8 pkt ii Polityki wynagrodzeń członkowie Zarządu mogą otrzymywać dodatkowe świadczenia niepieniężne, polegające na:

a) możliwości korzystania z samochodów służbowych do celów prywatnych,
b) finansowaniu ubezpieczenia na życie na rzecz beneficjentów wskazanych przez ubezpieczonego,

c) finansowaniu szkoleń podnoszących kwalifikacje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji członka Zarządu,
d) finansowaniu opieki medycznej, w tym opieki medycznej osób najbliższych członka Zarządu,
e) finansowaniu świadczeń o charakterze sportowo rekreacyjnym,

। ২

f) finansowaniu ubezpieczeń członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku 2021 spośród ww. katalogu członkowie Zarządu otrzymywali jedynie świadczenia z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

	najezne i otrzymane w 2021 r.
wynagrodzenie całkowite członkow Zarządu

otrzymanych w wynagrodzenia wszystkich składników roku 2021 Suma			325.405	376.032	365.032	1.066.469
	wynagrodzenia zmiennego Proporcja i stalego®			zmienne 0% stałe 100%	zmienne 0% stałe 100%
Suma wszystkich wynagrodzenia · 3 za rok 2021 składników należnych			604.800	327 CK72	164.000	1.090.432
	Wynagrodzenie nadzwyczajne2 dodatkowe /		0	15.000	164.0008	179.000
	wypłacana w roku Wynagrodzenie (premia roczna za rok 2020. zmienne 2021)			0	0	0
	swiadczenia niepieniężne Dodatkowe pieniežne i			4.800	0	9.600
		za 2020	100.000	54.400	37.032	191.432
	Otrzymane w roku 2021 za poprzednie lata				2019 za	06	164.000	164.000
- wynagrodzenie z tytułu powołania Stałe składniki wynagrodzenia		za 2018	170.6055	0	0	170.605
	Za rok 2021	w roku 2021 otrzymane Z tego	50.0004	301.832	0	35 .8872
		Należne za rok 2021	600.000	301.832'	0	901.832
członka Zarzadu. lmie i nazwisko stanowisko			Thomas Lehmann. Prezes Zarządu	Slawomir Salamon, Członek Zarządu do 3.12.2021 г.) (od 9.10.2020 г.	Ireneusz Gronostaj, Członek Zarzadu (do 28.08.2020 г.)	Razem:

Libet

Wartość świadczeń w postaci możliwości korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Wartość świadczenia z tytułu Umowy o zakazie konkurencji otrzymanego po złożeniu funkcji członka Zarządu.

³ Dot. wynagrodzeń należnych za rok 2021.

⁴ Pozostała część należnego świadczenia zostanie wypłacona zgodnie z harmonogramem spłat, tj. w latach 2024-2025.

W związku ze spłat pozostałej zdegości w kwocie 85.063 zł bruto w 2022 r., całośc należności za ok 2018 została uregulowana przez Spółkę.

⁶ Świadczenie dotąd niewyplacone za rok 2019 zostanie wypłacone zgodnie z harmonogramem spłat, ji. w latach 2022-2023.

ł Kwota uwzględnia wynagrodzenia za okres od stycznia do 3 grudnia 2021 należnego za rok 2021.

⁸ Kwota wypłacona w roku 2021 – 123.000 zł. kwota wypłacona w roku 2022 – 41.000 zł. Całość świadczenia została przez Spółkę uręgulowana.

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie, członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Spółki wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego oraz dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w strukturze Rady Nadzorczej i jej komitetów. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest adekwatna do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji, skali działalności Spółki i jej sytuacji finansowej

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują żadne dodatkowe (pozaustawowe) programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są akcjami, opcjami na akcje lub innymi prawami nabycia akcji. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość uczestnictwa w Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK), co wynika wprost z ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. W roku 2021 w PPK uczestniczył Członek Rady Nadzorczej Michał Hulbój. Spółka odprowadzała składki na PPK w podstawowej wysokości przewidzianej ustawą (nie były odprowadzane składki dodatkowe).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego nie jest możliwe określenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi, o której mowa w art. 90d ust. 3 pkt 2 Ustawy o ofercie.

Spółka nie zawiera z członkami Rady Nadzorczej umów o prace, umów zlecenia, umów o dzieło Jub innych umów o podobnym charakterze, z wyjątkiem Pana Ireneusza Gronostaja, który pobierał wynagrodzenie pieniężne z tytułu odszkodowania wynikającego z umowy o zakazie konkurencji.

Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej otrzymane w roku 2021

lmię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Stałe składniki wynagrodzenia					Suma
		Wynagrodzenie należne z tytułu powołania za rok 202110	Wynagrodzenie otrzymane w roku 2021 z tytułu powołania za grudzień 2020 г. 11	Dodatkowe świadczenia pienięzne i niepienięzne	Dodatkowe programy emerytalno - rentowe	Wynagrodzenie dodatkowe / nadzwyczajne9	wszystkich składników wynagrodzenia należnych za rok 2021	Suma wszystkich składników wynagrodzenia otrzymanych w 2021 r
Jerzy Gabrielczyk, Przewodniczący Rady Nadzorczej	2021	84.000	7.000	0	0	0	84.000	91.000
Michał Hulbój, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń	T 2021	72.000	6.000	0	1.08012	1.064	74.144	80.144
Piotr Lyskawa, Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	2021 1. 8	69.000	5.750	0	0	0	69.000	74.750
Grzegorz Warzocha, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń	2021	72.000	6.000	0	0	1.033	- 12 73.033	79.033
Sławomir Najnigier, Członek Rady Nadzorczej	2021	60.000	5.000	0	0	0	60.000	65.000
Seweryn Kubicki, Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Wynagrodzeń	2021	63.000	5.250	0	0	1.315	64.315	69.565
Ireneusz Gronostaj, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 29.08.2020 r. do 12.05.2021 г.)	2021	26.129	6.000	0	0	0	26.129	32.129
Razem:	2021	446.129	41.000	0	1.080	3.412	450.621	491.621

⁹ Wszystkie świadczenia dodatkowe / nadzwycząne przyznane w roku 2021 obejmują zwrot składek ZUS w związku – regydnie interesonia – Przemia słace przynano merydane i rentwe (tw. kwota 30-romości)
10 Wszyskie wynagodzenia nalezo wyciaczenia mady Nadzorzej tytu powołani wynagrodzenia należne za okres styczeń 2021. Nie dotyczy Pana Ireneusza Gronostaja, który pełnił funkcje w Radzie Nadzorczej do 12.05.2021 r. – kwota wypłaconego w 2021 r. uwzględnia w tym przypadku okres styczeń – maj 2021 r. (przy czym wynagrodzenie za maj 2021 liczone jest proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w tym miesiącu). Wszystkie

wynagrodzenia należne za rok 2021 zostały wypłacone w roku 2021. 11 Zgodnie z terminem płatności (do 10-go dnia kolejnego miesiąca).

¹² Wartość świadczeń w postaci składek podstawowych odprowadzanych przez Spółkę z tytulu Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Libet

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjeta Polityka wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, w raportowanym okresie Spółka wyplacała wynacrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń
wynagrodzeńia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
zasady wypłacania wynagrodzeń pozostają w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce,
zgodnie z założeniami Polityki wynagrodzenie członków Zarządu spółki ustalane jest w wysokości zależnej od zakresu odpowiedzialności członka Zarządu, jego kompetencji i kwalifikacji, długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu, jak również dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. w zakresie informacji o wynagrodzeniach członków zarządu innych spółek notowanych na rynku),
przyznawanie wynagrodzenia zmiennego opiera się na kryteriach obejmujących okresy roczne, co pozwala na zwiększenie motywacji członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminowa strategia Spółki,

Wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacii osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nia nadzoru, pozytywnie wpływa na jakość i stabilność zarządzania Spółka, a tym samym przyczynia się do realizacii jej strategii biznesowej i długoterminowych interesów, w tym umacniania pozycji Spółki jako wiodącego producenta kostki brukowej i innych betonowych materiałów nawierzchniowych. Jednocześnie sposób realizacji przez Spółkę przyjętej Polityki wynagrodzeń sprzyja wypełnianiu długoterminowych celów Spółki określanych przez Radę Nadzorczą zarówno w obszarze finansowym jak i niefinansowym.

Porównanie opisanej strategii biznesowej oraz celów wyznaczonych członkom Zarządu, prowadzi do konkluzji, że uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia stałego w określonej wysokości jest związane z wypełniem strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej Libet (m.in. z uwagi na uzależnienie wysokości wynagrodzenia stałego od długoterminowej oceny wykonywania funkcji przez członka Zarządu). W ten sposób interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy. Z uwagi na ustanowienie celów zgodnie z Polityką wynagrodzeń, przyznawane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Jednocześnie, stosownie do § 13 ust. 2 Polityki wynagrodzeń, nadrzędnym celem jest zapewnienie sprawnego zarządzania i prowadzenia spraw Spółkich istotnych obszarach. Polityka wynagrodzeń nie określa terminów płatności wynagrodzeń stałych członków Zarządu, a odroczenie płatności części tych wynagrodzeń nastąpiło za porozumieniem Zarządu i Rady Nadzorczej, we wspólnym celu należytego zabezpieczenia interesów Spółki. Strony uzgodniły konkretny harmonogram spłaty tych należności, z którego Spółka wywiązuje się terminowo. Należy zatem stwierdzić, że odroczenie płatności części wynagrodzeń stałych członków Zarządu oraz Pana Ireneusza Gronostaja w zakresie wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nie stanowi odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

libet

4.

Przyznanie członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie premii pieniężnej dokonywane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem wyznaczonych przez nią kryteriów finansowych, w tym dotyczących wykonania celów finansowych i wskaźników ustalonych dla Spółki oraz poszczególnych obszarów działalności Spółki (w szczególności w zakresie rentowności i płynności finansowej), lub kryteriów niefinansowych, w szczególności dotyczących wykonania celów w zakresie bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego przyznawanego indywidualnie członkowi Zarządu za dany rok obrotowy zależna jest od ustalonej przez Radę Nadzorczą wysokości puli wynagrodzenia zmiennego oraz od poziomu realizacji celów zarządczych.

Spełnienie warunków przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zbadane przez audytora sprawozdania finansowe lub inne właściwe dokumenty lub dowody, w terminie do 30 dni od wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy. Na tej podstawie Rada Nadzorcza określa kwotę wynagrodzenia zmiennego, do której otrzymania uprawnieni są poszczególni członkowie Zarządu.

Premia nie jest wypłacana, jeżeli w roku obrotowym Spółka osiągneła ujemny wynik finansowy netto, chyba że za jej wypłaceniem zagłosuje 2/3 członków Rady Nadzorczej.

Jak wskazano w sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. za lata 2019 i 2020, kryteria premiowe wyznaczone członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na rok obrotowy 2020 nie zostały spełnione, wobec czego nie doszło do wypłaty premii rocznej za rok 2020, której termin płatności – zgodnie z ww. zasadami – przypadałby na rok 2021 (co zostało wykazane w tabeli dot. wynagrodzenia całkowitego członków Zarządu).

Cele zarządcze ustalone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2021 obejmowały kryteria finansowe (EBITDA oraz niefinansowe (obniżenie względem roku 2020 emisji CO2 oraz wykorzystania wody na 1 tonę wytworzonego produktu pierwszego gatunku).

Ostateczna ocena spełnienia celów za rok 2021 oraz ewentualna wypłata wynagrodzenia zmiennego za rok 2021 możliwa będzie po zatwierdzeniu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Libet za rok 2021.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Spółka dysponując danymi z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Libet za rok 2021 (na ten moment sprawozdania nie są jeszcze zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie) wskazuje, że zgodnie z zasadami Regulaminu Premiowania Członków Zarządu Spółki za rok 2021 najprawdopodobniej – wobec wykazania ujemnego wyniku finansowego Spółki za rok 2021 - nię dojdzie do wypłaty premii za rok 2021 żadnemu z członków Zarządu.

W wypadku, gdyby po dniu sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostały ujawnione dane uprawniające członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia zmiennego, informacja ta zostanie wykazana w kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, tj. za rok obrotowy 2022 (zgodnie z ewentualnym terminem płatności takiej premii).

ibe

Kryteria premiowe - premia roczna za rok 2021 (wypłacana w roku 2022 r.)

Kryteria premiowe	Waga kryteriow	Termin oceny spełnienia kryteriów i ew. wypłaty premii
EBITDA	40%
zysk netto	40%	Max 30 dni po wejściu w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej jednostkowe i skonsolidowane
obniżenie względem roku 2020 emisji CO2 na 1 tonę wytworzonego produktu	10%	sprawozdanie finansowego za rok 2021
obniżenie względem roku 2020 wykorzystania wody na 1 tone wytworzonego produktu	10%

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Zgodnie z at. 90g ust. 3 dane za lata 2016-2019, za które Rada Nadzorcza nie miała obowiązku sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, zostały wskazane na podstawie szacunków – zgodnie ze sprawozdaniami finansowymi.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki oraz ich istotność punktu widzenia działalności Spółki w perspektywie długoterminowej.

W odniesieniu do wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej wskazywane są kwoty wynagrodzeń należnych za dany okres, niezależnie od terminu ich faktycznej płatności, aby umożliwić porównywanie tych wartości i uniknąć wielokrotnego wskazywania tych samych kwot w kolejnych latach.

Dane w tys. PLN	2017	2018	2019	2020	2024
Wynagrodzenie Zarządu od Spółki (łącznie)	1.495	1.589	1.527	1.349	1.090
Zmiana w ujęciu rocznym 3 03%		6.29%	-3.90%	-11,66%	-19 20%
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej od Spółki (łącznie)	318	374	345	413	451
Zmiana w ujęciu rocznym -40,45%		17.61%	-7.75%	19.71%	9,20%
Przychody ze sprzedaży Spółki	283.832	176.519	196.814	249.035	283.855
Zmiana w ujęciu rocznym	1,90%	-37.81%	11.50%	26,53%	14.0%
Przychody ze sprzedaży Grupy	288.206	177.891	199.967	250.178	284.475
Zmiana w ujeciu rocznym 1,40%		-38.28%	12.41%	25.11%	13,71%
Zysk netto Spółki	-9 371	-18.796	25.281	9.170	-4 121
Zmiana w ujęciu rocznym -305,23%		-100,58%	234.50%	-63.73%	-44,94%

Zysk netto Grupy Zmiana w ujęciu rocznym -177,11%	-21 299	-44,37%	-30.749	17.778 157,82%	-109,21%	-1.637	-720,0%	-13.423
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	4.721		4.813	5.353		5.773		6-225
Zmiana w ujęciu rocznym 5.47%		1-95%		11.22%	7.85%		7,83%
Srednie wynagrodzenie pracowników Grupy innych niż członków Zarządu i RN (roczne)	4.650		4.756	5.286		5.736		5.73
Zmiana w ujęciu rocznym 5,66%		2,28%		11.14%	8.51%		-8,80%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z § 3 ust. 6 Polityki wynagrodzeń, członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organów podmiotów zależnych Spółki (dalej: "Grupa Kapitałowa Libet"), Wynagrodzenie to wypłacane jest przez daną spółkę zależną Spółki, w której organach funkcję pełni członek Zarządu, przy czym wartość wynagrodzenia należnego od Grupy Kapitałowej Libet pomniejsza wartość wynagrodzenia stałego należnego od Spółki w ujęciu rocznym.

W tabeli przedstawiono łączne wartości wynagrodzeń otrzymanych lub należnych w raportowanym roku obrotowym przez poszczególnych członków Zarządu Spółki od Grupy Kapitałowej Libet. Wynagrodzenie otrzymywane od podmiotów zależnych przedstawione zostało również z podziałem na poszczególne składniki. Opisane zostały również podstawy jego uzyskiwania.

W raportowanym okresie członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od Grupy Kapitałowej Libet.

Wynagrodzenie członków Zarządu od podmiotów Grupy Kapitałowej Libet otrzymane w roku 2021

lmię i nazwisko członka Zarządu, stanowisko		Nazwa spółki	Pełniona funkcja / stanowisko	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Suma wszystkich składników wynagrodzenia
Sławomir Salamon, Członek Zarządu (od 9.10.2020 г. do 3.12.2021 г.)	2021	Libet 2000 Sp. Z 0.0.	Członek Zarządu	36.40013	36.400

7 Liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W raportowanym roku obrotowym członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, nie doszło także do realizacji żadnych transakcji związanych z wcześniejszym przyznaniem wynagrodzenia w takiej formie.

¹³ Kwota uwzględnia wynagrodzenia za okres styczeń-grudzień 2021, a także wynagrodzenie za grudzień 2020 r., wypłacone w styczniu 2021 r., zgodnie z terminem płatności (ti. z dołu do 10-go dnia kolejnego miesiąca) łącznie za 13 miesięcy.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego,

9. i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy o ofercie.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Uchwała nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29.06.2021 r. w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LIBET S.A. za lata 2019 i 2020 pozytywnie opiniuje poprzednie. Nie zawiera ona dodatkowych uwag lub postulatów w zakresie Polityki wynagrodzeń.

Dlatego też w raportowanym roku obrotowym Spółka i Grupa Kapitałowa Libet kontynuowały stosowanie wypracowanych dotychczas praktyk w zakresie wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportowania wypłacanych wynagrodzeń.

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 37/2022 z dnia 30.05.2022 r.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest ECDP Audyt Sp z.o.o z siedzibą w Katowicach (40-078) przy ulicy Plac Wolności 4, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000317189, NIP: 6772326472, Regon: 120698418.

Sporządzili:	Podpis:
Jerzy Gabrielczyk
Michał Hulbój
Grzegorz Warzocha
Slawomir Najnigier
Seweryn Kubicki
Piotr Łyskawa
Wrocław, 30.05.2022 r.

UCHWAŁA NR 22/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: zwięzłej oceny sytuacji spółnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2021.

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt a) Statutu Spółki, (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałe następującej treści:

દ 1

Rada Nadzorcza (dalej "RN") przyjmuje następującą ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółka"), compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki:

Rada Nadzorcza podsumowując sytuację Spółki, ocenia iż rok 2021 był dla Spółki okresem charakteryzującym się wysoką zmiennością warunków ekonomicznych otoczenia rynkowego oraz społecznego, w którym funkcjonuje Spółka, w szczególności powodowaną pandemią Covid-19 oraz zmienną sytuacją geopolityczną i makroekonomiczną. Spółka osiągnęła w 2021 roku ujemny wynik finansowy jednostkowy, Grupa ujemy wynik skonsolidowany.

Ww. ujemny wynik na poziomie jednostkowym i spowodowany był dynamicznie zmieniającym się otoczeniem makroekonomicznym (z uwagi na pandemię Covid – 19, trwające spowolnienie aktywności gospodarczej, a także znaczące, nieprzewidywalne wzrosty cen podstawowych i kosztów produkcji, w tym kosztów energii i paliw, przy ograniczonej możliwości dostosowania cen na kontraktach długoterminowych). Grupa dostosowała cenniki do trendów rynkowych oraz ograniczyła czas trwania gwarancji cenowych, w celu zachowania elastyczności ich dostosowywania do zmiennych warunków rynkowych.

Sytuacja gospodarcza wynikająca z trwającego w roku 2021 stanu pandemii Covid – 19 oraz drastyczne i nieprzewidywalne zmiany sytuacji makroekonomicznej, powodują nieprzewidywalność rynkową np. ograniczenie inwestycji. W związku z tym możliwe są przesunięcia wyników sprzedażowych Grupy pomiędzy kwartałami. Trudno jest przewidzieć obecnie nawet krótko- i średnioterminowy wpływ obecnej sytuacji na dalsze kierunki rozwoju makroekonomicznego, rynki finansowe, zwyczaje konsumentów oraz ich się nabywczą, wielkość i terminy realizacji infrastrukturalnych, zarówno na szczeblu publicznym jak i prywatnym, a w konsekwencji także i na wyniki Grupy.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w jej ocenie – pomimo ujemnego i skonsolidowanego wyniku finansowego oraz wysokiego poziomu zadłużenia – nie ma aktualnie zagrożenia dla funkcjonowania Spółki ani Grupy. Grupa kontynuuje realizacje zamierzeń biznesowych. Działania naprawcze od 2019 roku oraz kontynuowane w 2021 roku poprawiły sytuację płynnościową Grupy, pomimo nieprzewidywalnego otoczenia makroekonomicznego. W ocenie Rady Nadzorczej bieżąca oraz przyszła działalność Grupy nie jest obecnie zagrożona.

Rada Nadzorcza wskazuje w szczególności, iż podobnie jak w latach poprzednich co do sytuacji Spółki analizuje i nadzoruje budżet Spółki oraz sposób jego realizacji w okresach. Rada Nadzorcza analizuje i zatwierdza główne propozycje budżetowe i sprawuje kontrolę nad ich wykonaniem, w szczególności porównując zrealizowane wyniki z budżetem. W tym zakresie, w szczególności analiza zaistniałych determinuje obszary szczegółowego badania przyczyn, wyciągnięcia odpowiednich wniosków i zalecenia / rekomendowania Zarządowi podjęcia stosownych czynności.

W systemie kontroli i nadzoru nad obszarem finansowym działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki, niezwykle istotne zadanie pełni Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu").

W szczególności, realizując kompetencje i obowiązki nałożone ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. poz. 1415 ze zmianami), Komitet Audytu odbywał i odbywa wielokrotne spotkania z niezależnymi Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe (w tym w szczególności celem należytego, w tym pełnego wykonywania wszelkich zadań nałożonych na Komitet Audytu jednostki zainteresowania publicznego przez ww. regulacje prawne), zapoznawał się ze sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki zawierającymi w szczególności opinie o przedstawionych sprawozdaniał się nadto i szczegółowo analizował

dotyczące roku 2021 kierowane do Komitetu Audytu sprawozdania dodatkowe biegłego, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchyłające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77), zaznajamiał się nadto z bezpośrednimi informacjami przedstawionymi przez uprawnionego przekazanymi w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu oraz w razie potrzeby podejmuje odpowiednie działania.

W roku 2021 Rada Nadzorcza zarówno poprzez Komitet Audytu, jak i samodzielnie nadzorowała system kontroli wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie i sprawnej działalności Spółki oraz zgodności z odpowiednimi przępisami prawa we wszystkich aspektach działalności Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiadania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi. Kadra zarządzająca należycie nadzoruje efektywność systemu kontroli wewnętrznej w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Spółki. W tym zakresie względem roku 2020 nie zaszły żadne istotne zmiany, w szczególności z tej przyczyny, iż struktura i rozmiar działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki w roku 2021 nie uległy istotnym zmianom względem roku 2020.

W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki należycie nyzyka pojawiające się w dynamicznie zmieniającym się środowisku zarówno zewnętrznym oraz należycie reaguje celem wyeliminowania zagrożeń dla działalności i sytuacji finansowej Spółki.

Podsumowując, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania opracowany i wdrożony przez Zarząd jako stosowny do rozmiarów Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń.

W zakresie sytuacji Spółki z uwzględniem compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:

W Spółce nie wyodrębniono jednostki nej za realizację zadań w systemie nadzoru zgodności działalności z prawem oraz nie wyodrębniono odrębnej jednostki audytu wewnętrznego.

Nadzór nad zgodnością z prawem poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspieraną obsługę prawną i wewnętrzne służby kontroli Spółki. System ten funkcjonuje w oparciu przyjętą i utrwalona praktykę działania, o zapisy wewnętrznych aktów obowiązujących w Spółce oraz ogólne zasady wyrażone w przepisach prawa. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w szczególności z uwagi na rozmiar i zakres działalności Spółki system ten jest wystarczający, funkcjonuje poprawnie we wszystkich istotnych aspektach działalności Spółki, zapewniając wystarczającą kontrolę i nadzór nad działalnością jednostek organizacyjnych Spółki. Rada Nadzorcza nie stwierdza istotnych zagrożeń w obszarze compiance oraz okoliczności dotyczących audytu wewnętrznego, jego funkcji i zdań.

Z uwagi na obowiązujące regulacje prawne należy oczekiwać utrzymania aktywności kontrolnej i nady Nadzorczej działającej in gremio, jak i Komitetu Audytu, w szczególności w obszarze raportowania finansowego i nadzoru nad sprawozdawczością finansową objętą m.in. raportowaniem okresowym LIBET S.A. jako spółki publicznej.

Rada Nadzorcza posiedzeń analizuje kwestie dot. audytu wewnętrznego, analiza taka od 1 lipca 2021 ma charakter cykliczny, z uwagi na postanowienia pkt. 3.3 załącznika uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2071".

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż istotnym dla funkcjonowania Spółki jest, w szczególności ryzyko związane z występowaniem wysokiej spółki i grupy kapitałowej Spółki w ciągu roku obrotowego, co należy uznać za ryzyko typowe da branży materiałów budowalnych i co ma proporcjonalne w przychodach Spółki. Za ryzyko należy uznać również kwestie związane z nadzwyczajnymi zmianami sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej, przy czym jest to również ryzyko powszechne dla branży Spółki poprzez dążenie do zapewnienia elastyczności cenowej odpowiednio do aktualnych warunków rynkowych. Ww. sytuacja może mieć także wpływ na działalność sprzedażową w segmencie DIY, podkreślenia jednak wymagą, iż Spółka od lat buduje sieć autoryzowanych punktów sprzedaży prowadzonych przez niezależne podmioty, co w istotny sposób mityguje ryzyko ograniczenia kanałów sprzedaży.

Rada Nadzorcza sygnalizowała to zagrożenie Zarządowi i ma pełną świadomość tego, iż zagrożenie to jest Zarządowi Spółki znane. Na obecnym etapie funkcjonowania Spółki nie wydajenie tych zagrożeń ani ich znaczące ograniczenie.

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób: o (słownie: niej c nie ( głosów "za" _(słownie: __ __ ) głosów "przeciw"

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej)

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 23/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2021 roku

w sprawie: oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotycząch stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Działając na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

Rada Nadzorcza niniejszym przyjmuje – dotyczącą roku 2021 – ocenę wykonywania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż obowiązki informacyjne obciążające Spółkę określone są w szeregu szczególnych aktów prawnych, przy czym za podstawowe uznać należy: (a) Regulamin Gieły Papierów Warszawie S.A., (b) Ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., tj. z dnia 17 września 2021 r. poz. 1983 ze zmianami), (c) Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku, obowiązującego od dnia 30 kwietnia 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757, dalej "Rozporządzenie 2018"), (d) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzanie MAR").

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż w zakresie dotyczącym raportowania bieżącego Spółki kluczowe znaczenie ma dokonywana samodzielnie i na bieżąco przez zarząd Spółki w procesie raportowania bieżącego, ocena cenotwórczości informacji; ocena ta jest jednakże obiektywnie trudna z uwagi na niezdefiniowanie jej kryteriów i podstaw.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021. W ocenie Rady Nadzorczej informacje te są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce i grupie kapitałowej w roku 2021, a stosowanie zasad ładu korporacyjnego prawidłowo (z wyłączeniem zasad, o których niestosowaniu Spółka – w sposób prawem przewidziany – poinformowała). Rada Nadzorcza wskazuje, iż ECDP AUDYT sp. z o.o. z/s w Katowicach wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego za numerem 3769, tj. podmiot któremu Spółka powierzyła przeprowadzań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok obrotowy 2021, w treści sprawozdań z przeprowadzenia tych badań stwiedczeniu Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 Rozporządzenia 2018 ponadto, w ocenie ww. firmy audytorskiej informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia 2018 zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacynego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż: (i) raportowanie bieżące Spółki i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2021 prowadzone prawidłowo, w szczególności Rada Nadzorcza nie ma wiedzy, aby okoliczności bądź stany, które – w zgodzie z właściwymi regulacjami prawnymi – podlegają upublicznieniu w fornie raportu bieżciwie upublicznione; co dotyczy w szczególności informacji w rozumieniu Rozporządzenia MAR, (ii) raportowanie okresowe Spółki i grupy kapitałowej było w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2021 prowadzone prawidłowo, w szczegółności raporty okresowe Spółki i grupy kapitałowej były przekazywane w terminach uprzednio ustalonych we właściwej procedurze) oraz co do treści i zawartości odpowiadały stosownym, w tym w szczególności regulacjom wynikającym z Rozporządzenia 2018. Incydentalne, spowodowane wadliwościami technicznymi korekty raportów okresowych lub bieżących nie zmieniają tej oceny.

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawienie Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

દેર

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: _	) głosow "za"
(słownie:	_) głosow
- (słownie:	) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 24/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie; oceny racjonalności przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

Działając na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (dalej "DP"), Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

Rada Nadzorcza wskazuje, iż w Spółce w roku 2021 nie zaszły żadne zmiany w zakresie dotyczącym zasad prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej bądź innej działalności o zbliżonym charakterze, co w szczególności oznacza, iż w Spółce nie obowiązuje żadna oficjalna polityka co do działalności sponsoringowej jak i charytatywnej.

Podobnie jak w latach poprzednich podstawę aktywności Spółki w tym zakresie stanowią: (a) co do działalności charytatywnej, szczególne potrzeby społeczności lokalnych w obszarach, gdzie funkcjonują zakłady produkcyjne grupy kapitałowej Spółki, (b) co do działalności sponsoringowej, kwestie promocji, wizualnej obecności marki "LIBET", nadto promocji Spółki, jej działałności, funkcjonowania i obecnościach lokalnych funkcjonujących w obrębie obszarów oddżaływania zakładów produkcyjnych Spółki (co dotyczy w szczególności), przy czym działalność sponsoringowa Spółki nie ma charakteru pełnego czy zasadniczego wspierania określonych osób, jednostek, czy dyscyplin sportowych.

Działalność sponsoringowa, obejmująca wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., prowadzona jest według zgłaszanych potrzeb, możliwości Spółki, jednakże zawsze w sposób transparentny i odpowiedzialny, przy jednoczesnym spełnieniu warunku utrzymania stabilności finansowo-ekonomicznej Spółki. Działalność ta ma, tak i rzeczową i nie stanowi istotnego obciążenia Spółki.

Zarząd Spółki zatwierdza każde kwoty wydatkowane na powyższe cele, biorąc pod uwagę aktualne możliwości Spółki, sytuację wspieranej jednostki oraz możliwość nadzorowania transparentności sposobu wydatkowania środków. Wspacie zarówno finansowe, jak i wsparcie w innej formie dla organizacji o charakterze sportowym, edukacyjnym oraz na rzecz pomocy społecznej, instytucji charytatywnych, mediów zawodowych jest ukierunkowane przede wszystkim na wsparcie lokalnego, pozytywnego wizerunku Spółki oraz prowadzonej przez nią działalności.

W roku 2021 Zarząd utrzymał wprowadzone w roku 2019 i kontynuowane w roku 2020 znaczące ograniczenia w zakresie dotyczącym działalności sponsoringowej względem lat poprzednich, koncentrując swoją aktywność w szczególności na działalności operacyjnej Spółki.

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza, oceniła działania podjęte przez Spółkę ww. zakresie w roku 2021, w tym poniesione przez Spółkę wydatki, uznając je za racjonalne, społeczne, optymalne i wystarczające.

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oceny wyrażonej powyżej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nad uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: prigci ____ ) głosów "za"

(słownie: ) głosów "przeciw"

_ (słownie: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

Sp 111

UCHWAŁA NR 21/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2021.

Działając: (a) na podstawie §10 ust. 13 pkt b) Statutu Spółki, (b) na podstawie i w wykonaniu dyspozycji punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

Rada Nadzorcza przyjmuje ocenę swojej pracy w roku 2021 w poniższym brzmieniu.

Rada Nadzorcza ("RW") w roku 2021 działała kolegialnie jako organ nadzoru jednostki zainteresowania publicznego, na podstawie, powszechnie obowiązujących prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Szczegółowe sprawozdanie z działalności RN za rok 2021 zostało objęte odrębną uchwałą na posiedzeniu w dniu 26 maja 2021 roku.

Ponad treść tego sprawozdania, Rada Nadzorcza uważa, że jej skład osobowy oraz Rady Nadzorczej w roku 2021 były skuteczne i wystarczające, by kompetentnie, rzetelnie i prawidłowo prowadzić nadzór nad Spółkich istotnych obszarach jej funkcjonowania, a zadania Rady Nadzorczej) były realizowane właściwie, rzetelnie, efektywnie i sprawnie.

W tym zakresie Rada Nadzorcza wskazuje, iż z uwagi w szczególności na: (a) Nadzorczej charakteryzujący się popartą wieloletnim doświadczeniem, wysoką jego członków, tak w obszarze finansów (w skład Rady Nadzorczej wchodzi dwóch biegłych rewidentów, nadto Przewodniczący Rady Nadzorczej jest starszym członkiem angielskiego Institute of Chartered Accountants (Fellow of Chartered Accountants)), jak i w obszarze nadzoru właścicielskiego spółek publicznych oraz znajomości branży, w tym odpowiednio zróżnicowana wiedza i doświadczenie jej członków, podkreślić należy w szczególności szerokie kompetencje i wieloletnie członków Rady Nadzorczej w zakresie dot. prowadzenia, nadzorowania i badania finansów prowadzących działalność w znacznym rozmiarze; (b) dobór członków Rady Nadzorczej odzwierciedlający staranność o możliwie najszerszą różnorodność doświadczeń zawodowych, posiadanej wiedzy i umiejętności, (c) sumienna obecność na posiedzeniach wszystkich członków Rady Nadzorczej w całym roku 2021, jak i w roku 2022 (do dnia podjęcia niniejszej uchwały), (d) stabilizację składu osobowego Rady Nadzorczej w roku 2021, podobnie jak i działaność komitetów Rady Nadzorczej przebiegała sprawnia, prawidłowe wykonywanie zadań nadzoru, tak co do działalności Rady Nadzorczej jako organu kolegialnego, jak i komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza pragnie zwrócić uwagę, iż: (a) rok 2021 cechował się stabilizacją składu osobowego Rady Nadzorczej, co w ocenie Rady Nadzorczej miało zdecydowanie pozytywny wpływ na funkcjonowanie Rady Nadzorczej; skład osobowy Rady Nadzorczej w tym okresie także odpowiadał właściwym przepisom prawa, przyjętym w obrocie, co do spółek publicznych standardom fachowości i doświadczenia w nadzorze, w szczególności w obszarze finansów i branży w jakiej działa Spółka, (b) zaangażowanie członków Rady Nadzorczej w jej prace należy ocenić jako wzorowe; obecność Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach była przykładna (na każdym posiedzeniu 100% składu osobowego); w każdym przypadku, gdy Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniewania się na odległość, co do podejmowania uchwały zajmowali stanowisko wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

W roku 2021 większość członków Rady Nadzorczej spełniała kryteria niezależności dotyczące członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku 2021 wchodzili: (1) Jerzy Gabrielczyk, (2) Michał Hulbój, (3) Seweryn Kubicki, (4) Piotr Łyskawa, (5) Sławomir Najnigier, (6) Grzegorz Warzocha oraz (7) Ireneusz Gronostaj.

Ze wskazanych członków wszyscy członkowie Rady Nadzorczej poza Panem Jerzym Gabrielczykiem i Panem Ireneuszem Gronostajem spełniali kryteria nieżawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieli rzeczywistych z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka stwarza wszelkie możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w sprawowaniu funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, ale na chwilę obecną równość i mężczyzn w organach zarządzających i nadzorujących i nadzorujących Spółki nie jest zachowana. W skład Rady Nadzą jedynie mężczyźni. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na stabilny skład organów Spółki i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

W ocenie Rady Nadzorczej skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany pod względem wieku członków Rady Nadzorczej, a także ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej rekrutacja w Spółce poprzedzona jest dogłębną analizą doświadczenia, kompetencji, umiejętności oraz merytorycznym przygotowaniem i są to jedyne kryteria, jakie brane są pod uwagę w procedurach rekrutacyjnych na stanowiska w Spółce.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Rady Nadzorczej w Spółce zasada różnorodności nie jest stosowana z uwagi na fakt, iż:

1) zasada ta dotyczy uprawnień osób lub jednostek pozostających poza kontrolą Spółka nie jest w stanie zapewnić jej stosowania;
2) stosowanie tej zasady mogłoby ograniczyć swobodę akcjonariu ich uprawnień;
3) z uwagi na rozmiar Spółki i powodowaną tym mocno ograniczoną liczbę stanowisk do obsadzenia, stosowanie tej zasady w ocenie Rady Nadzorczej nie ma uzasadnienia.

Z uwzględniem powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2021.

ಕ್ತ2

Rada Nadzorcza powierza jej Przewodniczącemu przedstawieniu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niniejszej oceny.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

nąd uchwałą w głosowaniu jawnym, głosowano w następujący sposób:

9 (słownie: priejc c' głosów "za"

_(słownie: _) głosów "przeciw"

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------_ (słownie:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 25 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2021.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści;

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021 Prezesowi Zarządu LIBET S.A. Panu Thomasowi Lehmann.

ಶ್ವಾ

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	MEC	) głosów "za"
-----------	-----	---------------

(słownie: ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ____ ) głosów "przeciw"

– ) głosów wstrzymujących się (słownie: __

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 26 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Panu Sławonirowi Salamon za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 3 grudnia 2021 roku.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	ORG C		) głosów "za
-----------	-------	--	--------------	--

l – ) głosów "przeciw" - (słownie: ___

_ (słownie: _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 27 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Jerzego Gabrielczyka obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

Działając na podstawie §10 ust. 10 pkt c) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrując sprawę, która będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podejmuje uchwałę następującej treści:

ਏ I

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Jerzemu Gabrielczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਦੇ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

Drech (słownie:	)
(słownie:	) głosow
(słownie:	) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR28 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Michała Hulbója obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ I

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ಕ್ಕೆ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromaruszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: pre, c	) głosow "za"
(słownie: -	) głosow "przeciw"
- (słownie:	) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR ZS/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Seweryna Kubickiego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ ਹ

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Sewerynowi Kubickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ಕ್ಷೆ 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

stownie:	) głosow "za"
(słownie:	) głosow "przeciw"
(słownie:	) głosow wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 30 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Piotra Łyskawę obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Piotrowi Łyskawa absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

§2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	Dec C	) głosów "za"

(słownie: 1 -) głosów "przeciw"

) głosów wstrzymujących się (słownie:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 31 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Sławomira Najnigiera obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ I

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ട് 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	pre cl	) głosów "za

_(słownie: ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _ (słownie: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 32/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Grzegorza Warzochę obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

રેટ

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie:	mel	) głosow "za"
(słownie:		) głosow "przeciw"
(słownie:		_) głosów wstrzymujących się

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

UCHWAŁA NR 33/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

w sprawie: złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o udzielenie absolutorium z wykonania przez Ireneusza Gronostaja obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2021.

ਏ 1

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie Panu Ireneuszowi Gronostaj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 maja 2021 roku.

ട് 2

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1. Przedstawienie Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku podjętego w niniejszej uchwale powierza się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

nad uchwałą w głosowaniu tajnym, głosowano w następujący sposób:

(słownie: mie C)		) głosów "za"

~ (słownie: = _) głosów "przeciw"

_) głosów wstrzymujących się - (słownie:

Jerzy Gabrielczyk (Przewodniczący Rady Nadzorczej):

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej):

Seweryn Kubicki (Członek Rady Nadzorczej):

Piotr Łyskawa (Członek Rady Nadzorczej):

Sławomir Najnigier (Członek Rady Nadzorczej):

AI assistant

Libet S.A. — Governance Information 2022

5687_rns_2022-06-01_e42d2447-c2b3-4918-bfdd-5b388ad4eb3c.pdf

PROTOKOŁ

Ad 1.

Ad 2.

UCHWAŁA ZARZĄDU Spółki LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku

ਏਤੋ

Ad 3.

PROTOKÓŁ Z GŁOSOWAŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ LIBET Spółka Akcyjna

Zważywszy, że:

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

ਵੈਂ ।

52

23

ટેટે

ਣ 4

LIBET S.A. z dnia 29 kwietnia 2022 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Cześć 2.

Cześć 3.

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

51

52

83

LIBET S.A. z dnia 29 kwietnia 2022 roku SPRAWOZDANIE

Cześć 1.

Cześć 2.

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

\$1

Załącznik nr 1 do uchwały nr 16/2022

OCENA RADY NADZORCZEJ

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 17/2022

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A.

UCHWAŁA NRZO/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

LIBET S.A. z dnia 26 maja 2022 roku SPRAWOZDANIE

UCHWAŁA NR 34 / 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIBET S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

T. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej ("RN").

Posiedzenia Rady Nadzorczej i inne zagadnienia.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Sytuacja spółki z uwzqledniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Wykonanie przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki co do działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze albo informacji o braku takiej polityki.

II. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Audytu")

III. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki ("Komitet Wynagrodzeń").

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności.

Sprawozdania Spółki za rok 2021.

Sprawozdania grupy kapitałowej za rok 2021.

Ocena rekomendacji Zarządu co pokrycia straty za rok 2021.

Wnioski dotyczące absolutorium dla Członków Zarządu za roku 2021.

Na tym sprawozdanie zakończono.

Podpisy:

UCHWAŁA NR 35/ 2022

RADY NADZORCZEJ Spółki LIBET S.A.

z dnia 26 maja 2022 roku

ਏ 1

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 35/2022

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała nr [.] Zwyczainego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firma LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za okres od 1 stycznia 2021.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarzadu z działałowej spółki LIBET S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w sprawie pokrycia straty od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siędzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Najnigier absolutorium z wykonania obowiązkow.

.............................................................................................................................................................................. Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Warzocha absolutorium z wykonania obowiązków.

Uchwała nr [ • ] Zwyczainego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Gronostaj absolutorium z wykonania obowiązków.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków.

Libet S.A. Governance Information 2022