Libet S.A. — AGM Information 2024

Mar 27, 2024

Ządanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET S.A. zwolanego na dzień 23 kwietnia

2024 roku

Spółka Gamrat S.A. z siedzibą w Jaśle ("Gamrat"), reprezentowana przez niżej podpisanych członków jej Zarządu, będąca akcjonariuszem spółki pod firmą LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), posiadającym bezpośrednio 14 791 874 akcji Spółki stanowiących 29,58% udziału w jej kapitale zakładowym (stosowne świadectwo depozytowe tych akcji - w załączeniu), niniejszym - działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") - zwraca się do Spółki o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 23 kwietnia 2024 roku zgodnie z treścią raportu bieżącego Spółki nr 10/2024 ("NWZA"), poprzez umieszczenie w. porządku obrad NWZA spraw wskazanych w punktach o poniższym brzmieniu i zgodnie z poniższą kolejnością:

• 1) po dotychczasowym pkt 5 porządku obrad NWZA wprowadzenie nowego punktu 6 o treści:
  • 1. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki."
• 2) po dotychczasowym punkcie 6 porządku obrad NWZA (który w związku ze zmiana wskazaną w powyższym pkt 1) niniejszego pisma otrzyma oznaczenie pkt 7) wprowadzenie nowych punktów 8. 9 i 10. o treści:
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
  • 1. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarzyd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r umów leasingu, dzierżawy i najmu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki

przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ti) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę.".

1. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów o świadczenie wszelkich usług doradztwa, konsultingu oraz sponsoringu w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustałonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę. ".

W związku z powyżej zgłoszonymi uzupełnieniami porządku obrad NWZA, dotychczasowy jego punkt 7 otrzyma oznaczenie pkt 11, natomiast ujednolicony (po zmianach) porządek obrad NWZA uzyska następujace brzmienie:

• 1. Otwarcie NWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZA.

formi

1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.

2. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej / względnie odstąpienie od wyboru członków komisji.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA.

4. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów.
7. 1. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów leasingu, dzierżawy i najmu, w przypadku których wartość świadczeń Społki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę. 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwóty. uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę.

10.Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów o świadczenie wszelkich usług doradztwa, konsultingu oraz sponsoringu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę.

1. Zamknięcie NWZA.

Gamrat

W zakresie zgłoszonych powyżej merytorycznych punktów porządku obrad NWZ Gamrat przedstawiają następujące projekty uchwał NWZA:

do nowego pkt 6 porządku obrad NWZA:

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [•] 2024 r.

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odwołać Pana , Panią [ ... ] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [•] 2024 r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

GAMRAT Spółka Akcyjna | 38-200 lasto, ul. Mickiewicza 108 | tel. +48 13 491 60 00 | fax +48 13 491 50 94 | gamrat@gamrat.pl | የዚწელი | 370326019 KRS: 000091367 Sąd Rejonowy w Rzeszowie | NP: 685005056 | Kapital zahledowy: 58 347 36 PLN | Kapital wplacopy: 57 027 37 23 20 2

: 14:14:14

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Pana / Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.";

UZASADNIENIE

Tytułem uzasadnienia dla wprowadzenia nowego punktu 6 porządku obrad NWZA (w brzmieniu ustalonym w pkt 1) powyżej), Gamrat wyjaśnia, że żądanie w tym zakresie wynika z konieczności zapewnienia funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki w należytym, reprezentatywnym składzie.

do nowego pkt 8 porządku obrad NWZA:

"Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia [•] kwietnia 2024 r.

w sprawie: w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów

& 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. ("Spółka"), działając na radzinyczejsto 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), oraz § 11 ust. 5 lit. 1) i § 12 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących i warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Eqozna Irrowa, moda zami ich nabycia wynosi nie więcej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości objętej Budżetem Skupu, zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących w z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art.

348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki ("Kapitał Rezerwowy").

Gamrat

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 lipca 2024 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść odnośnego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki; przedmiotem powyższych zaproszeń będzie łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji Własnych (reprezentujących 20% ogólnej liczby głosów).

• Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,95 zł (2 złote 95/100 ) oraz nie może być wyższa niż 3,00 zł (trzy złote).

• 1. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  3. b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych:
  4. c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrągłając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;

d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

2. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarzad Spółki.

8 2

W związku z § 1 pkt 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydziela się z kapitału zapasowego środki w kwocie 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) (pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki) i przekazuje te środki na Kapitał Rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich nabycia.

ઠ્ઠ 3

Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

84

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego zaproszenia, o którym mowa

w pkt 2) poniżej;

Gamrat

2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) tresci ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.".

UZASADNIENIE

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Na podstawie projektowanej uchwały zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach skupu będzie miało charakter publiczny i zostanie skierowane za pośrednictwem wybranej firmy inwestycyjnej do wszystkich akcjonariuszy, umożliwiając im zbycie posiadanej akcji po takiej samej cenie, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółnie z zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 KSH zapłata ceny nabycia akcji własnych będzie sfinansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału dla akcjonariuszy (w formie dywidendy), wobec czego umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie wymagało przeprowadzenia konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH.

W imieniu Gamrat:

Członek Zarządu
Dyrektor Generalny

Jerzy Pachana

Jerzy Pachana Członek Zarządu Ovrektor Finan Glowny Ksiegon

Thismentsizde

31 31 31 31

Zbigniew Syzdek Członek Zarządu

GAMRAT Spólka Akcyha | 38-200 Jash, ul. Mickiewizza 108 | tel. +48 13 491 50 94 | gamrat@gamrat.pl | REGON: 370326019 KRS: 000091367 Sqd Rejonowy w Reszowie | NP: 68500555 | BDC: 00009445 | Kapital zakładowy: 58 347 347,85 PLN | Kaptał wpłacony: 58 347 347,85 PLN

్రాలు బయటి

ा ।