Libet S.A. — AGM Information 2024

Apr 23, 2024

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

_______________________________________________________________________

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Leszka Krzysztofa Koziorowskiego. ---------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

§ 1
Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Akcjonariuszy	Spółki	LIBET	S.A.
		z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej przez Nadzwyczajne Walne
		Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
			§ 2
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Działając na podstawie § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki LIBET S.A. (dalej "NWZA") przyjmuje poniższy porządek obrad: --------------------- 1. Otwarcie NWZA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego NWZA. -------------------------------------------------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------- 4. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji. ---------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZA. ---------------------------------------------- 6. Wybór Rady Nadzorczej LIBET S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, tj. w trybie art. 385 § 3 – 9 Kodeksu spółek handlowych: ------------------------------------------------------------------------- a. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej LIBET S.A., ------------------------------------------------ b. dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, z możliwością delegowania członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, - c. powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. ----------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał dotyczących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki. -------------------------------- 9. Dyskusja na temat sytuacji Spółki, z uwzględnieniem planów jej dalszego rozwoju i potencjalnych opcji strategicznych oraz podjęcie ewentualnych uchwał w tym zakresie. ------------------------------ 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów. --- 11. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów leasingu, dzierżawy i najmu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie 12 miesięcy kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę. ----------------------------------------------- 12. Przeprowadzenie dyskusji oraz przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat zawartych przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2013 r. umów: o świadczenie wszelkich usług doradztwa, konsultingu oraz sponsoringu, w przypadku których wartość świadczeń Spółki przewidzianych w danej umowie przekraczała w okresie -12 miesięcy kwotę 100.000.00 zł (sto tysięcy złotych), w tym wskazanie przez Zarząd, w odniesieniu do każdej tego rodzaju umowy: (i) daty jej zawarcia oraz terminu obowiązywania, (ii) przedmiotu umowy, (ii) drugiej strony umowy, (iii) ustalonego wynagrodzenia za usługi oraz kwoty uiszczonej z tego tytułu przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------- 13. Zamknięcie NWZA. ------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej LIBET S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej LIBET S.A. na 5 (pięć) osób. --------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Grupy Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami z dnia 23 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Grupy Akcjonariuszy

§ 1

Na Przewodniczącego Grupy Akcjonariuszy obejmującej akcjonariusza Szymona Mioduchowskiego, posiadającej łącznie 14 365 257 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 28,73% kapitału zakładowego Spółki w związku z przeprowadzeniem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powołuje się Pana Michała Bogacza. -----------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Grupy Akcjonariuszy spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, uprawnionej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, w drodze głosowania w grupie obejmującej akcjonariusza Szymona Mioduchowskiego, posiadającej łącznie 14 365 257 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 28,73% kapitału zakładowego Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej LIBET S.A.: Pana Ireneusza Kasnera (Ireneusz Kasner), PESEL: 73062802051. ------------------------------------

§ 2

Działając na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu deleguje Pana Ireneusza Kasnera do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. ------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje w skład Rady Nadzorczej LIBET S.A.: Wojciecha Hoffmanna.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej w głosowaniu uzupełniającym

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje w skład Rady Nadzorczej LIBET S.A.: Roberta Pabicha. - § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, oraz utworzenia kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LIBET S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), oraz § 11 ust. 5 lit. 1) i § 12 ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), na następujących warunkach: --------------------------------------------------------------------------

• 1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości objętej Budżetem Skupu, zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki, pochodzących z zatrzymanych zysków Spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki; Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy Spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłączenie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na utworzony w tym celu kapitał rezerwowy Spółki ("Kapitał Rezerwowy"). ----------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 20 kwietnia 2029 r. (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, i przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść odnośnego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki; przedmiotem powyższych zaproszeń będzie łącznie 10.000.000 (dziesięć milionów) Akcji Własnych (reprezentujących 20% ogólnej liczby głosów). -----------------------------
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,95 zł (2 złote 95/100) oraz nie może być wyższa niż 3,00 zł (trzy złote). --------------------------------------
• 1. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; ------------------
  3. b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy i Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit. d) poniżej; --------------------------
  5. d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez

Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu. -----------------------------------------------------------

• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. ---------------------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

W związku z § 1 pkt 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia utworzyć Kapitał Rezerwowy, służący celom finansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, w związku z czym wydziela się z kapitału zapasowego środki w kwocie 31.000.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów złotych) (pochodzące wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki) i przekazuje te środki na Kapitał Rezerwowy, z przeznaczeniem na sfinansowanie zapłaty przez Spółkę ceny za nabywane Akcje Własne, powiększonej o koszty ich nabycia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie

• z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do: ------------------------------------------------------------------
• 1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego zaproszenia, o którym mowa w pkt 2) poniżej; ------
• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych; -------------------------------------------------------------------------------
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień; ---------------------------------------------------------------------
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych. ------------------------------

§ 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------