Libet S.A. — AGM Information 2024

Sep 23, 2024

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 października 2024 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią [•].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie projektu uchwały:
Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny.
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 21 października 2024 r.
w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. dokonuje wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana/Pani [●].
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie projektu uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny.
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 21 października 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Działając na podstawie §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. (podejmuje uchwałę następującej treści:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LIBET S.A. przyjmuje poniżej wskazany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką "BaumaBrick" Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie likwidacji kapitału rezerwowego Spółki w kwocie 10 000 000,00 zł, utworzonego na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Proponowany porządek obrad wynika z ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 21 października 2024 r.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 21 października 2024 r.

w sprawie połączenia ze spółką "BaumaBrick" Sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 506 § 1, 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, po przeanalizowaniu planu połączenia z dnia 2 września 2024 roku i załączników do tego planu, niniejszym uchwala co następuje:

§1

• 1. Niniejszym uchwala się, że spółka pod firmą LIBET S.A. ("Spółka") zostaje połączona ze spółką pod firmą "BaumaBrick" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380808, NIP 8992705563, REGON 021356485, kapitał zakładowy w wysokości 310.000,00 (słownie: trzysta dziesięć tysięcy) złotych.
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie artykułu 492 § 1 punkt 1) w związku z artykułem 516 § 6 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki "BaumaBrick" Sp. z o.o. na Spółkę (połączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez przyznawania udziałów Spółki wspólnikom spółki "BaumaBrick" Sp. z o.o. i bez zmiany Statutu Spółki.

§2

Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką i BaumaBrick Sp. z o.o. z dnia 2 września 2024 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Zarząd Spółki zostaje niniejszym zobowiązany zostaje do podjęcia wszystkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i do podjęcia wszystkich innych działań wymaganych bądź potrzebnych do wykonania niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uzasadnienie projektu uchwały wynika z dokumentacji przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu, tj. planu połączenia Spółki ze spółką zależną "BaumaBrick" sp. z o.o., o którym Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym ESPI nr 36/2024 z dnia 2 września 2024 r. oraz z zawiadomienia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki ze spółką zależną "BaumaBrick" sp. z o.o., o którym Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym ESPI nr 37/2024 z dnia 2 września 2024 r.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 21 października 2024 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 6 Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu.
• 1. Akcje Spółki zostały zarejestrowane w depozycje papierów wartościowych.
• 2) § 9 ust. 11 Statutu Spółki zostaje wykreślony, a dotychczasowe ustępy 12-14 paragrafu 9, otrzymują odpowiednio numerację 11-13.
• 3) § 9 ustęp 12 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ustęp 13 Statutu Spółki) zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:
  • 1. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10 ust. 11 podpunkt g), jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez "istotną umowę" rozumie się transakcję której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
• 4) § 9 ustęp 13 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ustęp 14 Statutu Spółki) zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:
  • 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
• 5) Po § 9 ust. 13 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ustęp 14 Statutu Spółki) dodaje się kolejny ustęp 14 w następującym brzmieniu:
  • 1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 6) § 10 ust. 6 Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym regulamin ten nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7) § 10 ust. 10 lit. e) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.

8) § 10 ust. 11 lit. b) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących zakupu przez Spółkę towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów) złotych bądź przekroczeniem o taką kwotę limitu wydatków ustalonego na określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,

9) § 10 ust. 11 lit. c) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

10) § 10 ust. 11 lit. d) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych,

11) § 10 ust. 11 lit. e) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 750 000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

12) § 10 ust. 11 lit. g) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9 ust. 12,

13) § 10 ust. 11 lit. h) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę 250 000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,

14) § 10 ust. 11 lit. i) Statutu Spółki zamiast dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej do łącznej wysokości 750 000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a w odniesieniu do instrumentów pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem transakcji typu forward w celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego ponoszonego przez Spółkę,

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Proponowane zmiany Statutu Spółki mają charakter aktualizacyjny i porządkujący oraz mają na celu dostosowanie treści postanowień Statutu Spółki do bieżących potrzeb jej działalności. Projektowane zmiany Statutu Spółki zostały uzgodnione z Radą Nadzorczą Spółki, która pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały ws. zmian Statutu Spółki na posiedzeniu w dniu 19 września 2024 r.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

z 21 października 2024 r.

w sprawie likwidacji kapitału rezerwowego Spółki w kwocie 10 000 000,00 zł, utworzonego na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r.

Zważywszy, że:

• uchwałą nr 15 z dnia 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanowiło o upoważnieniu Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 20% kapitału zakładowego, tj. nieprzekraczającej 100 000,00 zł,
• upoważnienie do nabycia akcji własnych Spółki zostało udzielone na okres 5 lat od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 5 lit. a ww. uchwały nr 15), przy czym mogło wygasnąć wcześniej w razie wyczerpania się środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych i pokrycie kosztów ich nabycia,
• w celu umożliwienia realizacji uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 16 z dnia 29 czerwca 2017 r. postanowiło o utworzeniu kapitału rezerwowego i przeznaczenia środków na nim zgromadzonych na nabycie akcji własnych Spółki,
• kwota utworzonego wówczas kapitału rezerwowego wynosiła 10 000 000 zł,
• na podstawie ww. uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2017 r. nie zostały nabyte żadne akcje własne Spółki, zaś okres upoważnienia do ich nabywania, udzielonego uchwałą nr 15 z dnia 29 czerwca 2017 r. upłynął 29 czerwca 2022 r.,

działając na podstawie art. 396 § 4 KSH oraz § 12 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki likwiduje kapitał rezerwowy w kwocie 10 000 000,00 zł utworzony na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego i przeznaczenia środków na nim zgromadzonych na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Likwidacja kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje w związku z upływem okresu, na który udzielone zostało upoważnienie na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z § 5 lit. a tej uchwały.
• 1. Kwotę uzyskaną z likwidacji kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przekazuje się na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione wygaśnięciem terminu upoważnienia do nabywania przez Spółkę akcji własnych, udzielonego na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2017 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Spółki, zgodnie z § 5 lit. a tej uchwały. W związku z tym utrzymywanie kapitału rezerwowego utworzonego w celu realizacji upoważnienia udzielonego tą uchwałą nie jest już wymagane.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 21 października 2024 r.

w sprawie przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym

Zważywszy, że:

Spółka posiada środki zgromadzone na kapitale zapasowym w kwocie 90 477 733,10 zł,

w bilansie Spółki po stronie pasywów na pozycji "Zysk (strata) z lat ubiegłych" ujawniona jest kwota - 35 331 331,19 zł,

działając na podstawie art. 396 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o użyciu części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki w wysokości 35 331 331,19 zł w celu pokrycia skumulowanej straty z lat ubiegłych wynoszącej 35 331 331,19 zł.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zgodnie z ostatnim opublikowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, tj. śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r., Spółka posiada środki zgromadzone na kapitale zapasowym w kwocie 90 477 733,10 zł. Jednocześnie w bilansie Spółki po stronie pasywów na pozycji "Zysk (strata) z lat ubiegłych" ujawniona jest strata w wysokości - 35 331 331,19 zł, powstała wskutek korekt ujawnionych w sprawozdaniach finansowych Spółki za lata 2015 oraz 2017.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki proponuje, aby Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 396 § 5 KSH, rozstrzygnęło o użyciu kapitału zapasowego w sposób wskazany w projekcie uchwały.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z 21 października 2024 r.

w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu

Zważywszy, że:

• Pan Thomas Lehmann pełnił w okresie od 1 lipca 2011 r. do 14 czerwca 2022 r. funkcję Prezesa Zarządu spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka");
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 26 czerwca 2023 r. nie udzieliło absolutorium Panu Thomasowi Lehmannowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 14 czerwca 2022 r.;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 5 lit. d Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dochodzenie przez Spółkę wobec Pana Thomasa Lehmanna roszczeń związanych z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wzajemne zrzeczenie się przez: Spółkę roszczeń wobec Pana Thomasa Lehmanna z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu oraz wszelkich innych roszczeń istniejących lub mogących powstać w związku z pełnieniem przez Thomasa Lehmanna funkcji Prezesa Zarządu Spółki; oraz przez Pana Thomasa Lehmanna roszczeń wobec Spółki o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych, prawnych i procesowych potrzebnych do realizacji § 1 ust. 1 i 2 uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Raportem bieżącym ESPI nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 18 września 2024 r. z Panem Thomasem Lehmannem porozumienia w sprawie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń związanych z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, którego efektem będzie:

• zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki;
• zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu;
• zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych w raporcie bieżącym warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia).

Zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 38/2024, porozumienie z Panem Thomasem Lehmannem było uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy Spółki stosownych zgód korporacyjnych, w tym w szczególności zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na zawarcie porozumienia z Panem Thomasem Lehmannem (tj. na wzajemne zrzeczenie się roszczeń Pana Thomasa Lehmanna i Spółki względem siebie).

W związku z tym Zarząd Spółki wnosi powyższy projekt uchwały do spraw objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 października 2024 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") wyraża zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013 ("Akcje Własne") od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach ("Akcjonariusz"), na podstawie czynności prawnej w ramach nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w trybie przewidzianym w szczególności przez przepisy art. 362 § 1 pkt 5 i 7 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Po nabyciu Akcji Własnych przez Spółkę zostaną one umorzone. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki oraz nastąpi bez wynagrodzenia, tj. będzie umorzeniem dobrowolnym akcji własnych nabytych przez Spółkę nieodpłatnie, na co Jendava Polska sp. z o.o. wyraziła zgodę.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki o łączną wartość nominalną nabytych Akcji Własnych. Sposobem obniżenia kapitału zakładowego Spółki będzie umorzenie Akcji Własnych.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych bez wynagrodzenia będzie uzasadnione treścią uchwał nr [ ● ] w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru oraz niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ● ] oraz intencją opuszczenia akcjonariatu Spółki przez Jendava Polska sp. z o.o., wyrażoną poprzez zawarcie umowy zbycia akcji.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, co w szczególności obejmuje zawarcie przez Spółkę z Akcjonariuszem umowy nieodpłatnego przeniesienia własności Akcji Własnych na Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (umowa zbycia akcji).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Raportem bieżącym ESPI nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 18 września 2024 r. z Panem Thomasem Lehmannem porozumienia w sprawie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń związanych z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, którego efektem będzie:

zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki;

• zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu;
• zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych w raporcie bieżącym warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia).

Zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 38/2024, porozumienie z Panem Thomasem Lehmannem było uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy LIBET S.A. stosownych zgód korporacyjnych, w tym w szczególności zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na nabycie akcji własnych przez Spółkę.

W związku z powyższym Zarząd Spółki wnosi powyższy projekt uchwały do spraw objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 21 października 2024 r.

w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1.

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie akcji, w celu umożliwienia jej realizacji przez Zarząd Spółki, tj. zawarcia przez Zarząd Spółki umowy nabycia akcji przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarządza przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarządzenie przerwy jest uzasadnione koniecznością podjęcia przez Zarząd Spółki czynności zmierzających do nabycia Akcji w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane dnia 20 listopada 2024 r. od godziny 10:00. Obrady będą kontynuowane we Wrocławiu (50-024), ul. Świdnicka 40, biurowiec Renoma, 2 piętro, w lokalu Olesiński i Wspólnicy sp. k., sala "Marszałkowska" i "Świdnicka".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Projekt uchwały jest uzasadniony koniecznością zapewnienia Zarządowi Spółki możliwości realizacji upoważnienia zawartego w uchwale w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji, tj. zawarcia umowy przenoszącej nieodpłatnie na Spółkę własność akcji własnych Spółki oraz zapisanie tych akcji na rachunku papierów wartościowych nabywcy.

Zgodnie z art. 408 § 2 KSH, Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 listopada 2024 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

§ 1.

• 1. Na podstawie art. 359 § 1 i § 2, art. 360 § 2 pkt 1, art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza 4 697 539 szt. akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach ("Akcje Własne").
• 1. Akcje Własne zostały nabyte nieodpłatnie przez Spółkę na podstawie zgody udzielonej w uchwale nr [ ● ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ● ] w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji oraz umowy zbycia akcji zawartej przez Spółkę z Jendava Polska Sp. z o.o., przenoszącej własność Akcji Własnych na Spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuję w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki oraz następuje bez wynagrodzenia, tj. jest umorzeniem dobrowolnym akcji własnych nabytych przez Spółkę nieodpłatnie, na co Jendava Polska sp. z o.o. wyraziła zgodę.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych nabytych bez wynagrodzenia jest uzasadnione treścią uchwał nr [ ● ] w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru oraz nr [ ● ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ● ] w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji oraz intencją opuszczenia akcjonariatu Spółki przez Jendava Polska sp. z o.o., wyrażoną poprzez zawarcie umowy zbycia akcji, o której mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych dotyczących tzw. postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ Spółka umarza Akcje Własne, które zostały nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki przez dostosowanie brzmienia Statutu Spółki do uchwały o umorzeniu Akcji Własnych, podjęta zostanie bezpośrednio po podjęciu i w związku z niniejszą uchwałą. Sposobem obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniach poprzedzających, będzie umorzenie Akcji Własnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 § 4 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Raportem bieżącym ESPI nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r. Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 18 września 2024 r. z Panem Thomasem Lehmannem porozumienia w sprawie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń związanych z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, którego efektem będzie:

• zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki;
• zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu;
• zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych w raporcie bieżącym warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia).

Zgodnie z treścią raportu bieżącego ESPI nr 38/2024, porozumienie z Panem Thomasem Lehmannem było uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy LIBET S.A. stosownych zgód korporacyjnych, w tym w szczególności zgód Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na zawarcie porozumienia z Panem Thomasem Lehmannem (tj. na wzajemne zrzeczenie się roszczeń Pana Thomasa Lehmanna i Spółki względem siebie) oraz nabycie akcji własnych przez Spółkę. Po udzieleniu wymaganych zgód korporacyjnych oraz po zawarciu przez Spółkę oraz Jendava Polska sp. z o.o. umowy zbycia akcji, akcje własne Spółki powinny zostać umorzone; następnie Walne Zgromadzenie powinno podjąć uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz w sprawie związanych z tym zmian Statutu Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Spółki wnosi powyższy projekt uchwały do spraw objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

z dnia 20 listopada 2024 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

• 1. W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, na podstawie art. 415 § 1, art. 455 § 1 oraz § 2 w związku z art. 360 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 46 975,39 złotych, to jest z kwoty 500 000,00 złotych do kwoty 453 024,61 złotych.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie akcji własnych (sposób obniżenia kapitału zakładowego), to jest umorzenie 4 697 539 szt. akcji własnych posiadanych przez Spółkę, tj. 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł, uprawniających do oddania głosów stanowiących ok. 9,395% ogólnej liczby głosów w Spółce, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN: PLLBT0000013, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach ("Akcje Własne") oraz przez zmianę Statutu Spółki, bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie Akcji Własnych oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia Akcji, Spółka, na podstawie art. 457 § 2 zd. 1 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelewa się kwotę 46 975,39 złotych, uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4 1. Kapitał zakładowy wynosi 453.024,61 złotych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 45.302.461 (czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz utworzenie kapitału rezerwowego oraz zmiana Statutu nastąpi z chwilą wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektu uchwały:

W związku z wnoszonym przez Zarząd Spółki projektem uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, Zarząd wnosi jednocześnie powyższy projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Jest to podyktowane w szczególności tym, że zgodnie z art. 360 § 1 KSH umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, zaś uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 listopada 2024 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki LIBET S.A. podejmuje uchwałę następującej treści:

§ 1

W związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi: z uchwały nr [●] z dnia [●]; oraz z umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanych uchwałami nr [●] oraz nr [●] z dnia [●], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki LIBET S.A. w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: Libet Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu: Libet S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Wrocław.
• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały oraz tworzyć i prowadzić przedsiębiorstwa i zakłady, zarówno w kraju jak i za granicą, w tym również uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia LIBET spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 3.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) PKD 23.61.Z – Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
  3. b) PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
• c) PKD 23.69.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu,
• d) PKD 46.73.Z – Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
• e) PKD 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• f) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• g) PKD 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• h) PKD 49.41.Z – Transport drogowy towarów,
• i) PKD 52.10.B – Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• j) PKD 71.11.Z – Działalność w zakresie architektury,
• k) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• l) PKD 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• m) PKD 69.20.Z – Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• n) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• o) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• p) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• q) PKD 71.20.B – Pozostałe badania i analizy techniczne.

KAPITAŁ I AKCJE

§ 4

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 453.024,61 złotych (czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwadzieścia cztery złote sześćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 45.302.461 (czterdzieści pięć milionów trzysta dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
• 1. Akcje serii "A" zostały objęte w całości w wyniku przekształcenia, o którym mowa w § 2 ust. 4 Statutu.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
• 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne).

§ 5

Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 6

• 1. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu.
• 1. Akcje Spółki zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych.

§ 7

• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłacania akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

§ 9

Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Jednemu z powołanych członków Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także dokonać wyboru Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 1. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa zakres działania poszczególnych członków Zarządu w oparciu o regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz zwołuje i prowadzi posiedzenia Zarządu. Pod nieobecność Prezesa Zarządu, jego uprawnienia i obowiązki wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Radę Nadzorczą członek Zarządu.
• 1. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzega prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.
• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem, a jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, członek Zarządu samodzielnie.
• 1. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.
• 1. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, mogą uczestniczyć w jej posiedzeniach.
• 1. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmujący również planowane wydatki inwestycyjne.
• 1. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w §10 ust. 11 podpunkt g), jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na jej zawarcie. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez "istotną umowę" rozumie się transakcję której wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
• 1. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 10

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
• 1. Począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, powinny być stosowane kryteria przyjęte na rynku regulowanym, na którym dopuszczono do obrotu akcje Spółki. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania kadencji a w razie zaprzestania spełniania ww. kryteriów powinien niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych, powiadomić o tym Zarząd.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego obrad.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym regulamin ten nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą między innymi:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• c) wnioskowanie o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków przez Walne Zgromadzenie,
• d) zatwierdzanie rocznego planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmującego również planowane wydatki inwestycyjne,
• e) wybór, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, biegłego rewidenta do wykonania badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych, do sporządzania których zobowiązana jest Spółka.
• 1. Następujące czynności wymagają zgody Rady Nadzorczej:
  2. a) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
  3. b) zawarcie jakiejkolwiek umowy kredytu, pożyczki, w tym także podjęcie decyzji co do źródła finansowania zewnętrznego Spółki oraz podejmowanie jakichkolwiek czynności dotyczących zakupu przez Spółkę towarów lub usług, skutkujących powstaniem zobowiązania nieuwzględnionego w przyjętym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą powyżej kwoty netto 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów) złotych bądź przekroczeniem o taką kwotę limitu wydatków ustalonego na określony cel w takim rocznym planie finansowym, z wyłączeniem jednakże zakupów surowców bądź innych towarów albo usług dokonywanych w toku zwykłej działalności Spółki,
  4. c) udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki, zastawu oraz ustanowienie lub zmiana jakiegokolwiek innego zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, o wartości przekraczającej 5 000 000,00 (słownie: pięć milionów) złotych, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  5. d) podjęcie zadania inwestycyjnego nie przewidzianego w rocznym planie finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub zaciąganie wynikających z takiego zadania zobowiązań, jeżeli powstałe w związku z tym wydatki bądź obciążenia przekraczają kwotę 100 000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych,
  6. e) połączenie z innym podmiotem, zbycie, nabycie, dzierżawa lub najem lub jakiekolwiek rozporządzenie wszystkimi składnikami lub istotną częścią majątku Spółki o wartości przekraczającej 750 000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z wyłączeniem czynności podejmowanych w ramach normalnej działalności Spółki lub objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  7. f) zbywanie, nabywanie oraz obciążanie przez Spółkę udziałów, akcji lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, w tym także akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub także wyrażenie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego,
  8. g) dokonanie przez Spółkę transakcji lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w § 9 ust. 12,
  9. h) zatrudnienie, rozwiązanie lub dokonanie zmian w treści stosunku pracy osoby, której łączne wynagrodzenie w skali roku przekracza lub w wyniku proponowanej zmiany przekroczyłoby kwotę 250 000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych brutto; w przypadku ustanowienia w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Wynagrodzeń zgody w powyższych sprawach udziela ten komitet,
  10. i) nabywanie przez Spółkę jakichkolwiek instrumentów finansowych, z wyłączeniem: (i) inwestycji objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz (ii) lokat w instrumenty dłużne emitowane przez Skarb Państwa RP oraz spółki z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej do łącznej wysokości 750 000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a w odniesieniu do instrumentów pochodnych, zawieranie wszelkich transakcji takimi instrumentami za wyjątkiem transakcji typu forward w celu zabezpieczenia rzeczywistego ryzyka zmian kursu walutowego ponoszonego przez Spółkę,
  11. j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z wyłączeniem spraw objętych rocznym planem finansowym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
  12. k) utworzenie i prowadzenie oddziału, zakładu lub przedsiębiorstwa poza głównym miejscem prowadzenia działalności przez Spółkę w kraju i za granicą, w tym również uczestniczenie w innych spółkach w kraju i za granicą.
• 1. Dla skuteczności uchwały Rady Nadzorczej w sprawach, o których mowa w ust. 10 podpunkt e), oraz w ust. 11 w podpunktach g), i) wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza powinna poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa lub Statucie:
  2. a) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
  4. c) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyłączeniem spraw porządkowych oraz spraw wnoszonych z inicjatywy Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jej funkcjonowania.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, przy czym w Radzie Nadzorczej powołuje się jako komitety stałe:
  2. a) Komitet Audytu, stosownie do przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

b) Komitet Wynagrodzeń właściwy w sprawach nadzoru nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu oraz kwestiami wprowadzania w Spółce programów motywacyjnych, jak również w sprawach określonych w ust. 11 podpunkt h) powyżej z zastrzeżeniem że Rada Nadzorcza może zdecydować, iż sama będzie wykonywać funkcje Komitetu Wynagrodzeń.

§ 11

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, lub Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowe zasady jego działania.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  5. d) powzięcie postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. e) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
  7. f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  8. g) zmiana Statutu,
  9. h) połączenie Spółki z inną spółką, likwidacja i rozwiązanie Spółki,
  10. i) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  12. k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę,
  13. l) podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, dokonane za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej lub przez nią zatwierdzone nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

FINANSE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 12

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku Spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe — po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Do kapitału zapasowego będą przelewane również ewentualne dopłaty, uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia można tworzyć i likwidować w Spółce kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.

LIKWIDACJA SPÓŁKI I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 13

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.
• 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu lub osoby wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 14

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter techniczny. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany zawarte w projektach uchwał przedkładanych przez Zarząd na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 21 października 2024 r. pozwoli na zgłoszenie zmian Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………