Libet S.A. — AGM Information 2024

Sep 23, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY LIBET S.A.

Zarząd LIBET S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres siedziby spółki: Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000373276 (dalej także jako "Spółka") na podstawie: (a) art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, (b) § 11 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("NWZA") na dzień 21 października 2024 roku na godzinę 10⁰⁰ (dziesiątą). Miejscem odbycia NWZA będzie Wrocław.

NWZA rozpocznie się w dniu 21 października 2024 roku o godz. 10⁰⁰w hotelu Platinum Palace Boutique Hotel & SPA, ul. Powstańców Śląskich 204, Wrocław 53-140, w sali Platinum Club.

Porządek obrad zakłada przeprowadzenie przerwy (na 30 dni). Kontynuacja obrad planowana jest na 20 listopada 2024 r., godz. 10:00. Obrady będą kontynuowane we Wrocławiu, ul. Świdnicka 40, Wrocław 50-024, biurowiec Renoma, 2 piętro, w lokalu Olesiński i Wspólnicy sp. k., sala "Marszałkowska" i "Świdnicka".

Porządek obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Członków Komisji Skrutacyjnej/względnie odstąpienie od wyboru członków komisji przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką "BaumaBrick" Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie likwidacji kapitału rezerwowego Spółki w kwocie 10 000 000,00 zł, utworzonego na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LIBET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia tych akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

I. Informacje dotyczące zamierzonego obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Zgodnie z art. 455 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki informuje, że w związku z przewidzianą w porządku obrad uchwałą w sprawie umorzenia akacji własnych Spółki, planowane jest także obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę o kwotę 46 975,39 złotych, to jest z kwoty 500 000,00 złotych do kwoty 453 024,61 złotych.

Planowane obniżenie kapitału zakładowego jest związane z zawarciem porozumienia z dnia 18 września 2024 r., z Panem Thomasem Lehmann i realizacją jego warunków, opisanych w raporcie bieżącym nr 38/2024 z dnia 18 września 2024 r., w szczególności zobowiązania do zawarcia umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie ww. akcji własnych oraz dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych.

Planowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie akcji własnych (sposób obniżenia kapitału zakładowego), to jest umorzenie 4 697 539 szt. akcji własnych Spółki, tj. 4 697 539 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii "A" w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,01 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 46 975,39 zł, nabytych nieodpłatnie od spółki Jendava Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach oraz przez zmianę Statutu Spółki, bez zachowania wymogów, o których mowa w art. 456 w zw. z art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zmiana Statutu Spółki dotyczy § 4 ust. 1. Szczegółowy zakres zmian został wskazany w załącznikach nr 1 i 2 do niniejszego ogłoszenia, które zawierają nowy tekst jednolity oraz porównanie Statutu Spółki w nowym brzmieniu (po projektowanych zmianach) z aktualnym brzmieniem Statutu Spółki.

II. Informacje dotyczące zamierzonej zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z planowaną zmianą Statutu Spółki, z uwagi na znaczny zakres zmian, załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu Spółki. Zarząd Libet S.A. wskazuje, że zgodnie z projektem nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki:

• a) zmienione zostaną: § 4 ust. 1, § 6, § 9 ust. 12-14 (otrzymają odpowiednio numerację 11-13), § 9 ust. 12 Statutu Spółki (poprzednio § 9 ust. 13), § 9 ust. 13 (poprzednio § 9 ust. 14), § 10 ust. 6, § 10 ust. 10 lit. e), § 10 ust. 11 lit. b), § 10 ust. 11 lit. c), § 10 ust. 11 lit. d), § 10 ust. 11 lit. e), § 10 ust. 11 lit. g), § 10 ust. 11 lit. h), § 10 ust. 11 lit. i) Statutu Spółki oraz;
• b) wykreślone zostaną: § 9 ust. 11 Statutu Spółki oraz;
• c) dodane zostaną: po § 9 ust. 13 (poprzednio § 9 ust. 14) ust. 14 Statutu Spółki.

Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia zawiera wersję porównawczą nowego projektowanego tekstu jednolitego statutu do obecnie obowiązującego Statutu Spółki.

III. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad NWZA.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZA tj. do dnia 30 września 2024 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: "wza@libet.pl".

Do żądania powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZA tj. do dnia 3 października 2024 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.

IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZA zgłaszać, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki (Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) lub w formie elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W przypadku, gdy zgłoszenie powyższe ma być dokonane w formie elektronicznej należy je przesłać na adres email: "wza@libet.pl".

Do zgłoszenia powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZA.

Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, każdy z akcjonariuszy może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

VI. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZA lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa stanowiący Załącznik nr 1a i 1b do niniejszego ogłoszenia (zależnie od charakteru prawnego Akcjonariusza) a także formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na NWZA dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: "wza@libet.pl", dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa w szczególności w zakresie umocowania osób go udzielających.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej, zarówno mocodawcy jak i osoby upoważnionej na podstawie pełnomocnictwa). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i oznaczenie NWZA, na którym prawo to będzie wykonywane. Skutki nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ponosi akcjonariusz mocodawca. Wskazane jest, aby podstawowe informacje w tym zakresie ujęte były w treści pełnomocnictwa.

Spółka podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na NWZA zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału w jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród ww. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami swojego mocodawcy.

Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularze zamieszczone na stronie www.libet.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia), musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed rozpoczęciem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

VII. Możliwość i sposób uczestnictwa w NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na wysunięte przez niego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jednocześnie Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

XI. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA.

Prawo uczestnictwa w NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą NWZA (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 5 października 2024 roku.

XII. Informacja o prawie uczestnictwa w NWZA.

Uprawnione do udziału w NWZA będą tylko te osoby, które spełniają wszystkie następujące wymogi: (a) są akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 5 października 2024 roku, (b) zwróciły się po ogłoszeniu NWZA i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA Zarząd ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (pod adresem Wrocław (53-633), ul. Kazimierza Michalczyka 5) przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8³⁰ (ósma trzydzieści) do 15³⁰ (piętnasta trzydzieści). Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w miejscu wyłożenia oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz: (a) może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana, (b) ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZA. Do każdego z takich żądań powinny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia oraz dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza bądź akcjonariuszy przez osobę je składającą.

Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

XIII. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona na NWZA wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.libet.pl od dnia zwołania NWZA w części Relacje Inwestorskie. Dokumentacja objęta przedmiotem obrad NWZA została także załączona do raportu bieżącego dotyczącego zwołania NWZA (o ile nie była uprzednio publicznie ujawniona).

XIV. Strona Internetowa.

Informacje dotyczące NWZA dostępne są na stronie internetowej Spółki www.libet.pl w części Relacje Inwestorskie.

XV. Informacje porządkowe.

Rejestracja Akcjonariuszy do udział u NWZA rozpocznie się w dniu NWZA w jego miejscu na 30 minut przed rozpoczęciem tj. o godzinie 9³⁰ (dziewiąta trzydzieści). Akcjonariusz lub jego przedstawiciel (pełnomocnik) celem rejestracji winien przedłożyć w oryginale dokumentację niezbędną do potwierdzenia jego prawa uczestnictwa w NWZA, co w szczególności (ale nie wyłącznie) dotyczy pełnej dokumentacji niezbędnej do potwierdzenia umocowania pełnomocnika Akcjonariusza.

XVI. Pozostałe informacje.

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZA.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA, zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem NWZA oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Projekty uchwał wnoszone przez Zarząd Spółki do spraw objętych porządkiem obrad NWZA zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu w dniu 19 września 2024 r.